г. Владимир                                                                                                  

"04" июня 2025 г.                                                   Дело №  А11-11612/2024

Резолютивная часть решения объявлена 03.06.2025. 

Решение

 в полном объеме изготовлено 04.06.2025.

Арбитражный суд Владимирской области в составе: судьи Кочешковой М.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Большаковой В.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Суздальская фармация" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: ул. Ленина, д. 94, 

<

...>)

к  обществу с ограниченной ответственностью "Альфа Владимир" (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>, адрес: ул. Верхняя Дуброва, д. 5, комн. № 1-13, 

<

...>)

о внесении изменений в договор аренды,

при участии:

от истца: ФИО1 (доверенность от 25.05.2023 сроком на три  года, диплом), ФИО2 (доверенность от 25.05.2023 сроком на три  года, диплом), 

от ответчика:  ФИО3 (доверенность от 12.10.2022 сроком на три года, диплом), ФИО4 (доверенность от 01.07.2023 сроком на три года, диплом).

установил.

Истец, общество с ограниченной ответственностью "Суздальская фармация", Владимирская область, г. Суздаль (далее – ООО "Суздальская фармация") обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью "Альфа Владимир", г. Владимир (далее –  ООО "Альфа Владимир"), 

1) о внесении изменения в п.5.4 договора аренды № АВл-621-10/2017 нежилого помещения от 29.11.2017, заключенного между ООО "Альфа Владимир" и индивидуальным предпринимателем ФИО5, изложив его в следующей редакции:

«5.4. Арендодатель вправе досрочно расторгнуть настоящий договор в одностороннем внесудебном порядке, письменно предупредив об этом арендатора в срок не менее чем за один календарный месяц. Указанный срок начинает исчисляться со дня получения арендатором соответствующего уведомления в порядке, аналогичном тому, который согласован сторонами в п.2.6.3 настоящего договора, действующем для осуществления возврата помещения арендатором»;

2) об обязании органов Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии (Росреестр) произвести государственную регистрацию изменений в договор аренды № АВл-621-10/2017 нежилого помещения от 29.11.2017.

Истец заявлением от 27.02.2025, уточняя исковые требования, просил суд внести изменения в договор аренды № АВл-621-10/2017 нежилого помещения от 29.11.2017, заключенного между ООО "Альфа Владимир" и индивидуальным предпринимателем ФИО5, изложив отдельные пункты в следующей редакции:

- в пункте 3.1.1. предложение второе в редакции «Размер постоянной части арендной платы с 01 марта 2025 года согласно п.3.5. настоящего договора и далее по договору, составит 99.000 (девяносто девять тысяч) рублей за площадь помещения ежемесячно, НДС не предусмотрено»; 

-   в пункте 3.2. в предложении втором слова «в размере 90.000 рублей» заменить словами «в размере 99.000 (девяносто девять тысяч) рублей»; 

- пункт 5.4. в редакции «Арендодатель вправе досрочно расторгнуть настоящий договор в одностороннем внесудебном порядке по основаниям, предусмотренным статьями 450, 619 ГК РФ, письменно предупредив об этом арендатора в срок не менее чем за один календарный месяц. Указанный срок начинает исчисляться со дня   получения   арендатором   соответствующего   уведомления   в   порядке, аналогичном тому, который согласован сторонами в п.2.6.3. настоящего договора, действующем для осуществления возврата помещения арендатором». 

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принял уточнение заявленных истцом требований.

Таким образом, исковое заявление подлежит рассмотрению по уточненным требованиям.

Ответчик в отзывах на иск вх. от 11.12.2024, вх. от 03.04.2025 просил суд отказать в удовлетворении иска, указав, что истцом не представлено доказательств  существенного  изменения обстоятельств и оснований для судебного изменения условий договора аренды в соответствии со ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом ответчик сообщил, что истец приобрел помещение с уже  имеющимся обременением в виде заключенного долгосрочного договора аренды; с   момента   регистрации   права  собственности на обремененное имущество  ООО "Суздальская фармация" приняло все условия договора аренды; оснований для одностороннего изменений договора аренды у истца не имеется, договором установлена лишь возможность изменения в результате соглашения сторон.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, выслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

29.11.2017 между ООО "Альфа Владимир" (арендатор) и индивидуальным предпринимателем ФИО5 (арендодатель) был заключен договор аренды № АВл-621-10/2017 нежилого помещения с кадастровым номером 33:19:010105:259, расположенного по адресу: Владимирская область, р-н Суздальский, МО город Суздаль (городское поселение), 

<

...>, 2, 3, помещение 1, 2, 3, 4, 5 на плане 1 этажа (далее - помещение).

19.02.2024 между индивидуальным предпринимателем ФИО5 (продавец) и ООО "Суздальская фармация" (покупатель) заключен договор купли-продажи вышеуказанного помещения.

Истец сообщил, что 20.02.2024 право собственности на спорное помещение было зарегистрировано за ООО "Суздальская фармация", к которому, в соответствии со статьей 617 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ), перешли права и обязанности арендодателя по вышеуказанному договору аренды.

Истец пояснил, что после перехода к нему права собственности на арендуемое помещение ООО "Суздальская фармация" направило ответчику уведомление о заключении дополнительного соглашения, включающего изменения, вносимые в 10 пунктов договора аренды: наименования арендодателя, порядка и банковских реквизитов по перечислению арендной платы, размер которой в силу пункта 3.2 договора с 01.04.2024 увеличивался на 10%, с приложением проекта такого дополнительного соглашения от 14.03.2024. Однако ответчик отказал ООО "Суздальская фармация" в заключении дополнительного соглашения, выразив несогласие с изменением на 10% постоянной части арендной платы с 90 000 руб. до 99 000 руб. (п.3.1.1 договора).

По сведениям истца, 03.06.2024 он направил в адрес ответчика уведомление о расторжении договора аренды, которое 24.06.2024 также было отвергнуто арендатором, мотивировавшим отказ нежеланием изменения постоянной части арендной платы.

30.08.2024 истец направил ответчику уведомление с предложением внести изменения в редакцию п.5.4. договора аренды, а также проект дополнительного соглашения к договору аренды № АВл-621-10/2017. 

Ответчик письмом от 10.09.2024 отказал истцу в возможности внесения предложенных изменений в условия договора аренды.

Изложенное послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд, всесторонне проанализировав и оценив в совокупности представленные по делу доказательства, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к следующим выводам. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством. 

Согласно статье 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке. 

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другими законами или договором; по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, в иных случаях, предусмотренных кодексом, другими законами или договором. 

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (статья 450 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно пункту 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. 

В силу пункта 2 данной статьи, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны, но при определенных условиях. 

Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (пункт 4 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Инфляционные процессы не относятся к существенным изменениям обстоятельств. 

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. Размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором, но не чаще одного раза в год, если иное не предусмотрено договором (часть 1, 3 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Исходя из части первой статьи 431 Гражданского кодекса, осуществляя толкование условий договора, суд анализирует буквальное значение содержащихся в тексте договора слов и выражений (буквальное толкование). 

Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно, если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела (пункт 43 Постановления                        № 49). 

Условия договора, определяющие взаимоотношения сторон, являются согласованными частями одного документа, на основе которого должно строиться обязательственное отношение, в соответствии с частью 1 статьи 431 Гражданского кодекса значение конкретного условия договора подлежит установлению судом путем сопоставления с другими условиями этого договора, смыслом договора в целом, а также с учетом существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (системное толкование). 

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду и не позволяло какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

 Согласно пункту 3.1.1 договора аренды размер постоянной части арендной платы в период с 1 (первого) по 2 (второй) месяц ее начисления, согласно п.3.5 настоящего договора, составит 45 000 руб. за площадь помещения ежемесячно, НДС не предусмотрен. Размер постоянной части арендной платы с 3 (третьего) месяца ее начисления, согласно п.3.5 настоящего договора и далее по договору, составит 90 000 руб. за площадь помещения ежемесячно, НДС не предусмотрен. Постоянная часть арендной платы за неполный календарный месяц рассчитывается, исходя из фактического количества дней нахождения (использования) арендатора в арендуемом помещении. В случае изменения площади помещения по результатам обмеров, проведенных органами технической инвентаризации, постоянная часть арендной платы изменению не подлежит.

В пункте 3.2 договора аренды стороны согласовали следующее: пересмотр постоянной части арендной платы возможен не чаще одного раза в год на индекс потребительских цен (в процентах за последние двенадцать месяцев аренды), установленный (опубликованный) государственным органом статистики по Владимирской области, но не более 10%. Повышение постоянной части арендной платы возможно не ранее, чем через 365 дней с момента установления ставки постоянной части арендной платы в размере 90 000 рублей, предусмотренной п.3.1.1 настоящего договора, и далее не ранее 365 дней с момента предыдущего повышения. Письмо с предложением об изменении размера арендной платы должно быть направлено другой стороне не менее чем за 30 (тридцать) календарных дней до даты предполагаемого изменения. Изменение размера арендной платы оформляется дополнительным соглашением к настоящему договору. По соглашению сторон арендная плата может быть изменена во всякое время действия настоящего договора.

Само по себе включение в договор аренды условия, которым установлено, что арендная плата может быть изменена по соглашению сторон не чаще одного раза в год в связи с теми или иными обстоятельствами (ростом инфляции и др.), не является принятием сторонами сделки на себя обязательств по заключению в будущем соглашения об изменении договора в этой части. 

Таким образом, буквальное толкование названного пункта договора аренды свидетельствует о том, что изменение величины арендной платы может быть осуществлено лишь путем заключения двустороннего соглашения и арендодатель не обладает правом на одностороннее изменение условий обязательства в части арендной платы. 

Иное толкование пункта 3.2 договора аренды является необоснованным. 

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 38 Постановления № 49 разъяснил, что требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор. Названная обязанность и право требовать понуждения к заключению договора могут быть предусмотрены лишь Гражданским кодексом Российской Федерации либо иным федеральным законом или добровольно принятым обязательством (пункт 2 статьи 3, пункт 1 статьи 421, абзац первый пункта 1 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

На основании вышеизложенного, поскольку стороны согласовали порядок увеличения постоянной составляющей арендной платы – только по соглашению сторон, у арендодателя не возникло права на безусловное одностороннее изменение размера постоянной части арендной платы.

Пунктом 5.4 договора аренды установлено, что арендодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора, уведомив об этом арендатора не менее чем за 30 (тридцать) календарных дней, в случаях существенного нарушения следующих условий арендатором:

- неоднократная просрочка по внесению арендной платы, предусмотренной п. 3.1.1 настоящего договора, на срок более 30 календарных дней. Если же причиной невнесения арендатором в срок платежей по постоянной и или переменной части арендной платы, явились основания, по которым в отношении арендодателя были применены санкции, указанные в п. 4.3 настоящего договора, арендодателю не предоставляется возможность расторгнуть договор, ссылаясь на данные обстоятельства;

- использование арендуемых площадей не по назначению.

Согласно статье 619 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор:

1) пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями;

2) существенно ухудшает имущество;

3) более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату;

4) не производит капитального ремонта имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки в тех случаях, когда в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором производство капитального ремонта является обязанностью арендатора. 

Из пункта 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Доказательств наличия обстоятельств, являющихся основанием для внесения изменений по досрочному расторжению договора аренды по требованию арендодателя, предусмотренному статьей 619 Гражданского кодекса Российской Федерации, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не приведено.

Истец указывает, что вышеназванный договор аренды "достался" ему за пределами переговоров равных субъектов.

Ответчик возражает против внесения изменений в договор в этой части. 

При этом ответчик, не согласившийся на соответствующее предложение истца об увеличении арендной платы, действует в рамках установленных договором прав сторон, что не может характеризоваться злоупотреблением правом. 

Материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о том, что спорное условие было навязано истцу продавцом спорного помещения либо истец имел намерение заключить договор купли-продажи на ином условии. ООО "Суздальская фармация" при заключении договора действовало по своей воле и в своем интересе, самостоятельно под свою ответственность принимало все необходимые решения и оценивало все риски последствий заключенного договора купли-продажи помещения (при наличии обременения).

С учетом изложенного правовые основания для удовлетворения требований ООО "Суздальская фармация" о внесении изменений в договор аренды нежилого помещения от 29.11.2017 № АВл-621-10/2017 отсутствуют. 

Ссылку истца на договор присоединения суд считает неосновательной, так как договор аренды при переходе права собственности на сданное в аренду имущество не может быть признан договором присоединения, законодательством определено, что при смене собственника сданного в аренду имущества договор аренды остается договором аренды, условия договора аренды не подлежат изменению в связи с переходом права собственности на сданное в аренду имущество.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом истцу в удовлетворении заявленных требований относятся на последнего.

Руководствуясь статьями 17, 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород,  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                           М. Ю. Кочешкова