АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17  

http://www.msk.arbitr.ru 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ  

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-47561/23-45-339

г. Москва

29 декабря 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 06 декабря 2023 года 

Полный текст решения изготовлен 29 декабря 2023 года  Арбитражный суд в составе судьи Лаптев В. А.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1  рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению  

ФИО2 (ИНН 

<

***>) 

к ответчику ФИО3 (ИНН 

<

***>)  третье лицо: ООО "МАСТЕР ГРУПП" (ИНН: 

<

***>)  

об исключении участника из общества при участии представителей: согласно протоколу судебного заседания от 06.12.2023 г. 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с  исковым заявлением к ФИО3 при участии в деле в качестве  третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета  спора ООО "МАСТЕР ГРУПП" об исключении ответчика из состава участников ООО  "МАСТЕР ГРУПП".  

В ходе судебного разбирательства ФИО3 обратилась со  встречным иском о взыскании действительной стоимости доли в размере 8 238 372 руб.  00 коп., вместе с тем, впоследствии заявило отказ от встречного иска в полном объеме.  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.12.2023 г. принят отказ  Ермоловой Елены Витальевны (ИНН 773376364181) от встречного иска, производство  по встречному иску № А40-47561/23-45-339 прекращено.  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2023 г. в ИФНС № 4  по г. Москве (119048, 

<

...>, КОРП/СТР  2/5) истребована копия регистрационного дела в отношении ООО "МАСТЕР ГРУПП"  (ИНН: 

<

***>).  

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в  полном объеме. Представитель ответчика возражал относительно исковых требований.  

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие  представителей ООО "МАСТЕР ГРУПП", извещенного надлежащим образом о дате,  времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения  информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной  сети Интернет на сайте Арбитражного суда города Москвы и на сайте Федеральных  арбитражных судов РФ (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи  121 АПК РФ.  

Истец поддержал исковые требования, указывая на наличие оснований для  исключения ответчика из числа участников Общества.  

Ответчик возражал относительно исковых требований, указывая на наличие  корпоративного конфликта в Обществе, а также на наличие оснований для исключения  истца из Общества.  

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства,  выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования не подлежащим  удовлетворению по следующим основаниям.  

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25  положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права  (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными  началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.  

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите  гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники  гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4  статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или  недобросовестного поведения.  

 Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав.  Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.  

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права  следует применить к установленным обстоятельствам.  

Согласно абзацу тринадцатому статьи 12 ГК РФ при рассмотрении споров,  связанных с защитой гражданских прав, суд не применяет противоречащий закону акт  государственного органа или органа местного самоуправления независимо от  признания этого акта недействительным.  

Из материалов дела следует, что ООО "МАСТЕР ГРУПП" (далее – Общество)  является коммерческой организацией, зарегистрированной 20.03.2003 г.,  осуществляющей деятельность по оптовой торговле прочими потребительскими  товарами, не включенными в другие группировки, участниками которой являются  ФИО2 и ФИО3, имеющие по 50 % от  уставного капитала Общества.  

Как указывает истец, в настоящее время у ООО «МАСТЕР ГРУПП» отсутствует  возможность осуществления деятельности в связи с уклонением участника ФИО3 от участия в общем собрании участников общества, лишающее  общество возможности принимать решения по вопросу, требующему единогласия всех  его участников, а именно, по вопросу избрания генерального директора.  

ФИО4 (являющаяся генеральным директором с 22.06.2018  по 20.12.2021) направила учредителям заявление о прекращении полномочий по  собственному желанию. Согласно ст. 280 ТК РФ данное заявление генеральным  директором направляется участникам Общества за 1 месяц до увольнения. Ввиду того,  что участники Общества не предприняли действий по проведению собрания и  назначении нового генерального директора Общества 20.12.2021 по заявлению  ФИО4 ИФНС было уведомлено о прекращении полномочий  генерального директора самостоятельно.  

В соответствии с частью 1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ юридическое  лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности  через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и  учредительным документом. Закон не связывает возникновение либо прекращение  полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в ЕГРЮЛ таких  сведений.  

Поэтому с момента прекращения компетентным органом управления  полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как  руководителя организации прекращены, по смыслу пункта 3 статьи 40 Федерального  

закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не  вправе без доверенности действовать от имени общества.  

Представителем участника ФИО2. ФИО5 трижды  направлялись в адрес Ответчика заявления о проведении собраний на 18.04.2022 с  вопросом о назначении генерального директора Общества, на 26.05.2022 с вопросом о  назначении генерального директора Общества, на 10.08.2022 с вопросом о назначении  генерального директора Общества.  

Согласно справкам нотариуса от 27.04.2022, 26.05.2022 и 10.08.2022 участник  ФИО3 на собрания не явилась.  

При этом в адрес Общества поступили письма участника ФИО3 от  17.04.2022, 16.05.2022 и 08.08.2022 об отсутствии намерений участвовать в общем  собрании.  

Также 08.07.2022 ФИО3 было направлено предложение о выкупе её  доли в обществе, на которое ответ не получен.  

По мнению истца, Ответчик всячески препятствует деятельности Общества, а  также злонамеренно расторгает его обязательства от своего имени, прикрываясь  именем Общества.  

Между Департаментом городского имущества г. Москвы и ООО «Мастер  групп» (ОГРН 

<

***>) заключен договор на аренду нежилого фонда (нежилого  помещения, здания, сооружения), находящегося в собственности Москвы, от 14.05.2004   № 01-0510/04, площадью 120, 9 кв. м по адресу: г. Москва, Плотников пер., д. 10.  Целевое назначение - офис. Данное помещение является единственным помещением  общества и его юридическим адресом.  

21.07.2022 ФИО3 на бланке Общества направила в Департамент  городского имущества г. Москвы заявление о расторжении Договора аренды от  14.05.2004 № 01-0510/04. Данные действия лишат Общества помещения и  юридического адреса что при отсутствии генерального директора приведет к  недостоверности юридического адреса и последующей ликвидации Общества.  

Также данный договор аренды является преференцией Общества как  представителя малого предпринимательства и по указанному договору аренды  Общество платит арендную плату по льготной ставке 5000 рублей в год за 1 кв.м. Если  Департамент расторгнет с Обществом данный договор аренды, то Общество не только  потеряет юридический адрес и помещение, но и льготную ставку арендной платы,  поскольку с 2006 года договора аренды между Департаментом и представителями  малого предпринимательства теперь заключаются исключительно на торгах, такие  

договора не попадают под действие Постановления Правительства г. Москвы от  25.12.2012 № 800-ПП о льготной ставке арендной платы.  

Также Общество утеряет права на льготную приватизацию объекта аренды с  рассрочкой платежей по низкой ставке, предусмотренной Федеральным законом №  159-ФЗ, так как для льготной приватизации представителям малого  предпринимательства необходимо арендовать у Департамента помещение сроком не  менее 2 лет.  

Таким образом, Участник ФИО3 не только полностью блокирует  деятельность Общества, но и причиняет ему убытки и вредит.  

Своими действиями (бездействием) участник ФИО3 делает  невозможной деятельность общества, систематически уклоняется без уважительных  причин от участия в общем собрании участников общества, что лишает общество  возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его  участников, а именно, по назначению генерального директора общества; а также  совершает действия, влекущие наступление негативных для общества последствий, в  частности, расторжение договора аренды общества с Департаментом городского  имущества г. Москвы от 14.05.2004 № 01-0510/04, что в соответствии со ст. 10  Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью» и . 17 Постановления Пленума ВС РФ № 90 и ВАС РФ № 14 от  09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с  ограниченной ответственностью» является основанием исключения из общества  участника ФИО3  

Вместе с тем, суд критически относится к доводам истца о наличии оснований  для исключения ответчика из числа участников на основании следующего.  

Ответчик является участником общества с ограниченной ответственностью  «МАСТЕР ГРУПП» ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> по Решению  Солнечногорского городского суда Московской области по делу № 2-892/2020 от  27.10.2020г.. а также апелляционного Определения Московского областного суда по  делу № 33-7553/2022 от 09 марта 2022г. (Согласно выписки из ЕГРЮЛ с 24.09.2021г.).  

14 октября 2021 года ФИО3 направила в адрес Общества  требование участника о предоставлении бухгалтерской и кадровой документации с  2017 года по перечню, согласно Приложения № 1 к Запросу (РПО № 14155463002115),  которое согласно отчета об отслеживании почтового отправления, вручено адресату  22.10.2021г. В указанном Требовании участник просил предоставить запрашиваемую  документацию 26.10.2021 г. в 10 час. 00 мин. по адресу 

<

...>  

д. 10, офис 4 (вход через арку железная дверь направо). В установленный Требованием  срок и до настоящего времени документы Обществом не подготовлены и не переданы  участнику, по указанному адресу деятельность предприятия не осуществляется.  

Арбитражным судом г. Москвы принято решение по делу № А40-269963/21 об  обязании общества с ограниченной ответственностью «Мастер групп» предоставить  документы для ознакомления (бухгалтерские и иные организационные документы)  участнику ФИО3.  

10.01.2023 г. ОСП по Центральному АО № 1 ФССП возбуждено исполнительное  производство 295540/22/77053-ИП от 10.01.2023 на основании исполнительного листа  от  

09.11.2022 № ФС 040631094, выданного Арбитражным судом города Москвы по  делу № А40-269963/21.  

На данный момент решение не исполнено, бухгалтерская и организационная  документация не предоставлена.  

Судебным приставом-исполнителем приняты меры в рамках ФЗ «Об  исполнительном производстве» в части наложения штрафа за неисполнение судебного  решения.  

15 июля 2022 года проводилось общее собрание участников общества с  ограниченной ответственностью «МАСТЕР ГРУПП» ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>.  

Собрание проводилось 15 июля 2022 года в 11 часов 00 минут по адресу: 

<

...> этаж, офис 416, бизнес-центр на Павелецкой.  

На собрание приглашался второй участник (РПО 14150474002536, РПО  14150474002543). Второй участник ФИО2 на собрание не явился.  

15 ноября 2022 года проводилось общее собрание участников общества с  ограниченной ответственностью «МАСТЕР ГРУПП» ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>. Собрание проводилось 15 ноября 2022 года в 11 часов 00 минут по адресу:  

<

...> этаж, офис 416, бизнес-центр на  Павелецкой. На собрание приглашался второй участник (ED 272585262RU). Второй  участник ФИО2 на собрание не явился.  

22 мая 2022 года проводилось общее собрание участников общества с  ограниченной ответственностью «МАСТЕР ГРУПП» ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>. Собрание проводилось 22 мая 2023 года в 13:00 часов по адресу: 

<

...>, помещение нотариальной конторы  нотариуса города Москвы ФИО6  

На собрание приглашался второй участник (РПО 14150883014236, РПО  14150883014274). Второй участник Ермолов Сергей Юрьевич на собрание не явился.  

Согласно "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации  N 1 (2014)" (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014)  судебная коллегия по экономическим спорам указала, что в ситуации, когда уровень  недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает  критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не  является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности  продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие  участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников  решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями,  предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и  учредительными документами общества. Иски об исключении из общества другого  участника в такой ситуации удовлетворению не подлежат.  

Как указывает ответчик, истец ФИО2, будучи учредителем,  совместно с генеральным директором причинил существенный вред обществу, в  частности, вывез весь товар (товарные остатки), скрывает бухгалтерскую  документацию (злостно не исполняет решение Арбитражного суда), таким образом  осуществляет противоправные действия в отношении юридического лица.  

Согласно Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О  применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского  кодекса Российской Федерации" иск об исключении участника не может быть  удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении  которого имеются основания для исключения.  

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с  таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для  исключения (п. 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О  применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского  кодекса Российской Федерации").  

Таким образом, при рассмотрении дел об исключении участника из общества  суд устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения  от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества  последствий, дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей.  

Названный механизм защиты может применяться только в исключительных  случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих  

обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей  деятельность общества.  

Вместе с тем, в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества  препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика и при этом  не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного  из них, суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с  ограниченной ответственностью (Обзор судебной практики Верховного Суда  Российской Федерации, утвержден Президиумом Верховного Суда Российской  Федерации 24.12.2014, раздел: "Судебная коллегия по экономическим спорам. II.  Разрешение споров, связанных корпоративными отношениями", вопрос N 3).  

Вышеизложенные обстоятельства свидетельствую о длительном корпоративном  конфликте между участниками общества – истцом и ответчиком.  

В настоящее время общество действует, осуществляет свою хозяйственную  деятельность, доказательств того, что общество не может осуществлять свою  деятельность в материалы дела не представлены.  

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их  совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2  статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, первоначальные исковые требования  подлежат отклонению.  

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в  Девятый арбитражный апелляционный суд.  

Судья: В. А. Лаптев