Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-85833/2023

г. Москва

01 февраля 2024 года.

Резолютивная часть решения объявлена 24 января 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 01 февраля 2024 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Машин П.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-85833/2023 по иску ПАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (ОГРН 

<

***>) к ООО «СК-РОДМЭН» (ОГРН 

<

***>) о взыскании 51 444 400 руб. 47 коп. основного долга по договорам о выдаче независимой (банковской) гарантии № М163162 от 28.02.2022, № 170362 от 07.04.2022, № М172534 от 20.04.2022, 881 843 руб. 31 коп. процентов за пользование кредитом, 

с участием в деле третьих лиц: Акционерного общества «Транснефть - Верхняя Волга» (ОГРН 

<

***>), Акционерного общества «ЧерноморТрансНефть» (ОГРН 

<

***>),

при участии в судебном заседании:

согласно протоколу, 

 

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество «Московский кредитный банк» (далее – истец, ПАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК») обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СК-РОДМЭН» (далее – ответчик, ООО «СК-РОДМЭН») о взыскании (с учетом принятых судом, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнений исковых требований) 52 326 243 руб. 78 коп. задолженности, из них: 7 775 446 руб. 47 коп. регрессных требований по банковской гарантии № М163162 от 28.02.2022 и 818 552 руб. 14 коп. процентов, 20 667 312 руб. 00 коп. регрессных требований по банковской гарантии № 170362 от 07.04.2022 и 25 480 руб. 25 коп. процентов, 23 001 642 руб. 00 коп. регрессных требований по банковской гарантии М172534 от 20.04.2022 и 37 810 руб. 92 коп. процентов.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: АО «Транснефть-Верхняя Волга» и АО «ЧерноморТрансНефть».

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы искового заявления в полном объёме, а представители ответчика и третьих лиц для участия в нем не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте его проведения. 

Рассмотрев материалы искового заявления ПАО «Московский Кредитный Банк», исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителя истца, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 368 Гражданского кодекса Российской Федерации по независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства. Требование об определенной денежной сумме считается соблюденным, если условия независимой гарантии позволяют установить подлежащую выплате денежную сумму на момент исполнения обязательства гарантом.

Согласно пункту 2 статьи 368 Гражданского кодекса Российской Федерации независимая гарантия выдается в письменной форме (пункт 2 статьи 434), позволяющей достоверно определить условия гарантии и удостовериться в подлинности ее выдачи определенным лицом в порядке, установленном законодательством, обычаями или соглашением гаранта с бенефициаром.

В независимой гарантии должны быть указаны: дата выдачи; принципал; бенефициар; гарант; основное обязательство, исполнение по которому обеспечивается гарантией; денежная сумма, подлежащая выплате, или порядок ее определения; срок действия гарантии; обстоятельства, при наступлении которых должна быть выплачена сумма гарантии (пункт 4 статьи 368 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, между ПАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (далее также - Банк, гарант) и ООО «СК-РОДМЭН» (далее также - принципал) были заключены договоры о выдаче банковской гарантии:

1.                  № М163162 от 28 февраля 2022 года (далее - Договор 1), согласно которому Банк обязался выдать в пользу АО «ЧерноморТрансНефть» (далее – Бенефициар 1) банковскую гарантию, в соответствии с которой гарант берет на себя обязательство уплатить Бенефициару по его требованию денежную сумму в случаях, предусмотренных Гарантией.

Банковская гарантия № М163162 от 28 февраля 2022 года являлась обеспечением обязательств Принципала перед Бенефициаром в случае невыполнения Принципалом обязательств по возврату авансового платежа или какой-либо его части в соответствии с условиями: выполнение строительно-монтажных работ при строительстве, реконструкции, ремонте объектов организаций системы «Транснефть» при реализации Программы развития, технического перевооружения и реконструкции, программы капитального и текущего ремонта Лот № 0001-201-K-Y02-00703-2022 «16-ЧТН/ТПР/КРПО/4-02.2022 Работы по реконструкции СИКН №ЧТН-214/2022 от 11.02.2022, заключенного между Принципалом и Бенефициаром и/или законодательством Российской Федерации».

В соответствии с п. 2.2. Договора 1, сумма гарантии составила 31 101 785 рублей 88 копеек.

В соответствии с п. 2.3 Договора 1, в редакции изменений № 1 от 01.12.2022, гарантия вступает в силу с 28.02.2022 и действует по 31.10.2023 (включительно).

Согласно п.п. 3.1, 3.1.3 Банк принял на себя обязательство исполнить надлежащее требование по гарантии, содержащее в себе ссылку, что оно исходит от бенефициара.

11.09.2023 в Банк поступило требование АО «ЧерноморТрансНефть» о платеже по банковской гарантии № М163162 от 28.02.2022.

13.09.2023 Банком направлено уведомление Исх. № 93/01-157 Принципалу о поступившем требовании Бенефициара по Договору 1, что подтверждается почтовыми реестрами и кассовыми чеками.

15.09.2023 Банк осуществил платеж по требованию в сумме 31 101 785 руб. 88 коп., однако в нарушение п. 7.3. правил ответчиком не была возмещена сумма, выплаченная Банком по гарантии Бенефициару.

2.                  № 170362 от 07 апреля 2022 года (далее – Договор 2), согласно которому Банк обязался выдать в пользу АО «ЧерноморТрансНефть» (Бенефициар 1) банковскую гарантию, в соответствии с которой гарант берет на себя обязательство уплатить Бенефициару по его требованию денежную сумму в случаях, предусмотренных Гарантией.

Банковская гарантия № 170362 от 07 апреля 2022 года являлась обеспечением обязательств Принципала перед Бенефициаром в случае невыполнения Принципалом обязательств по возврату авансового платежа или какой-либо его части в соответствии с условиями: выполнение строительно-монтажных работ при строительстве, реконструкции, ремонте объектов организаций системы «Транснефть» при реализации Программы развития, технического перевооружения и реконструкции, программы капитального и текущего ремонта Лот № 0001-204-K-Y02-00703-2022 «16-ЧТН/ТПР/КРПО/4-02.2022 Работы по реконструкции СИКН №ЧТН-214/2022 от 11.02.2022, заключенного между Принципалом и Бенефициаром и/или законодательством Российской Федерации».

Сумма гарантии составила 20 667 312 рублей 00 копеек.

Гарантия вступает в силу с 07.04.2022 и действует по 30.09.2023 (включительно).

11.09.2023 в Банк поступило требование АО «ЧерноморТрансНефть» о платеже по банковской гарантии № 170362 от 07.04.2022.

13.09.2023 Банком направлено уведомление Исх. № 93/01-158 Принципалу о поступившем требовании Бенефициара по Договору 2, что подтверждается почтовыми реестрами и кассовыми чеками.

15.09.2023 Банк осуществил платеж по требованию в сумме 20 667 312 руб. 00 коп., однако в нарушение п. 7.3. правил ответчиком не была возмещена сумма, выплаченная Банком по гарантии Бенефициару.

3.                  № М172534 от 20 апреля 2022 года (далее - Договор 3), согласно которому Банк обязался выдать в пользу АО «Транснефть-Верхняя Волга» (далее - Бенефициар 2) банковскую гарантию, в соответствии с которой гарант берет на себя обязательство уплатить Бенефициару по его требованию денежную сумму в случаях, предусмотренных Гарантией.

Банковская гарантия № М172534 от 20 апреля 2022 года являлась обеспечением обязательств Принципала перед Бенефициаром в случае невыполнения Принципалом обязательств по возврату авансового платежа или какой-либо его части в соответствии с условиями: выполнение строительно-монтажных работ при строительстве, реконструкции, ремонте объектов организаций системы «Транснефть» при реализации Программы развития, технического перевооружения и реконструкции, программы капитального и текущего ремонта Лот № 0001-204-K-Y02-02609-2022 «82-ТВВ/ТПР/1-03.2022 Работы по реконструкции линейной части МППП» №ТВВ-421-2022 от 18.02.2022, заключенного между Принципалом и Бенефициаром и/или законодательством Российской Федерации».

Сумма гарантии составила 23 001 642 рубля 00 копеек.

Изменением №1 от 02.12.2022 абзац 9 Гарантии изложен в следующей редакции: «Гарантия вступает в силу с даты выдачи и действует по 31.10.2023 включительно».

08.09.2023 в Банк поступило требование АО «Транснефть-Верхняя Волга» о платеже по банковской гарантии № М172534 от 20.04.2022.

12.09.2023 Банком направлено уведомление Исх. № 933/01-154 Принципалу о поступившем требовании Бенефициара-2 по Договору 3, что подтверждается почтовыми реестрами и кассовыми чеками.

14.09.2023 Банк осуществил платеж по требованию в сумме 23 001 руб. 00 коп., однако в нарушение п. 7.3. правил ответчиком не была возмещена сумма, выплаченная Банком по гарантии Бенефициару.

Договоры 1, 2, 3 заключены в виде электронного документа - Предложения Принципала о заключении Договора составленного по форме, изложенной в приложении 1 к Правилам предоставления банковских гарантий в рамках экспресс-продуктов (далее - Правила), и подписанного УКЭП (усиленная квалифицированная электронная подпись) уполномоченного лица Принципала, в котором Принципал предлагает Гаранту заключить Договор и выдать Гарантию по обязательствам Принципала на условиях, предусмотренных настоящими Правилами и информацией, полученной Принципалом от Гаранта в ответ на направленную Принципалом Гаранту Анкету-заявку. Неотъемлемой частью Предложения Принципала о заключении Договора является проект Гарантии, согласованный с Гарантом и подписанный УКЭП уполномоченного лица Принципала, и внесение Принципалом комиссионного вознаграждения Гаранта за выдачу Гарантии.

Подписывая при помощи УКЭП уполномоченного лица Предложение, Принципал подтверждает, факт ознакомления с настоящими Правилами, полностью и безоговорочно соглашается с условиями настоящих Правил как составной части Договора, а также принимает на себя обязательство неукоснительно их соблюдать в случае выдачи Гарантом гарантии (п. 3.2. Правил).

Оплата бенефициарам произведена Банком в полном объеме платежными поручениями № 8156439 от 15.09.2023, № 8157122 от 15.09.2023 и № 8076449 от 14.09.2023.

Поскольку претензия истца осталась без удовлетворения, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, при том, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 379 Гражданского кодекса Российской Федерации принципал обязан возместить гаранту выплаченные в соответствии с условиями независимой гарантии денежные суммы, если соглашением о выдаче гарантии не предусмотрено иное.

Согласно п.п. 3.3, 3.3.1 Договоров принципал обязуется уплатить гаранту суммы, причитающиеся по договору, в сроки и в порядке, установленные договором, в том числе, но не ограничиваясь: сумму возмещения в тот же день, в который гарантом произведен платеж по Гарантии; процентов, начисленных на сумму возмещения, в соответствии с условиями договора; комиссий, предусмотренных договором; денежных средств, уплаченных гарантом в связи с нарушением обязательства платежа по Гарантии, при условии получения согласия принципала; иных платежей, комиссий и расходов гаранта.

Согласно пункту 1 статьи 370 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотренное независимой гарантией обязательство гаранта перед бенефициаром не зависит в отношениях между ними от основного обязательства, в обеспечение исполнения которого она выдана, от отношений между принципалом и гарантом, а также от каких-либо других обязательств, даже если в независимой гарантии содержатся ссылки на них.

Гарант не вправе выдвигать против требования бенефициара возражения, вытекающие из основного обязательства, в обеспечение исполнения которого независимая гарантия выдана, а также из какого-либо иного обязательства, в том числе из соглашения о выдаче независимой гарантии, и в своих возражениях против требования бенефициара об исполнении независимой гарантии не вправе ссылаться на обстоятельства, не указанные в гарантии (пункт 2 статьи 370 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 374 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование бенефициара об уплате денежной суммы по независимой гарантии должно быть представлено в письменной форме гаранту с приложением указанных в гарантии документов. В требовании или в приложении к нему бенефициар должен указать обстоятельства, наступление которых влечет выплату по независимой гарантии.

Требования бенефициара к гаранту об осуществлении уплаты денежной суммы по банковским гарантиям представлены в надлежащей форме, в соответствии с требованиями статьи 374 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отсутствие оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 376 Гражданского кодекса Российской Федерации, банк исполнил свои обязательства по договорам, осуществив уплату денежной суммы по требованиям бенефициара. Ответчиком данное обстоятельство не оспаривается.

Таким образом, предъявление бенефициаром требования банку о выплате по банковской гарантии с приложением необходимых документов является основанием для такой выплаты и возникновения последующего права банка требовать возмещения выплаченных сумм от ответчика.

В соответствии со статьей 379 Гражданского кодекса Российской Федерации право гаранта потребовать от принципала в порядке регресса возмещения сумм, уплаченных бенефициару по банковской гарантии, определяется соглашением гаранта с принципалом, во исполнение которого была выдана гарантия. Гарант не вправе требовать от принципала возмещения сумм, уплаченных бенефициару не в соответствии с условиями гарантии или за нарушение обязательства гаранта перед бенефициаром, если соглашением гаранта с принципалом не предусмотрено иное.

В соответствии с п.п. 2.5. Договора-1 стороны пришли к соглашению об установлении процентной ставки из расчета 15% годовых от суммы, уплаченной Гарантом Бенефициару по Гарантии. Начисление процентов производится со дня, следующего за днем уплаты Гарантом Суммы возмещения, до дня полного возмещения Принципалом указанных денежных средств Гаранту включительно. Проценты уплачиваются в дату каждого фактического возмещения и в день окончательной уплаты суммы, уплаченной Гарантом Бенефициару по Гарантии.

В соответствии с п.п. 7.2.1. Правил стороны пришли к соглашению об установлении процентной ставки для банковской гарантии № 170362 от 07.04.2022 и № М172534 от 20.04.2022 из расчета 15% годовых от суммы, уплаченной Гарантом Бенефициару по Гарантии. Начисление процентов производится со дня, следующего за днем уплаты Гарантом Суммы возмещения, до дня полного возмещения Принципалом указанных денежных средств Гаранту включительно. Проценты уплачиваются в дату каждого фактического возмещения и в день окончательной уплаты суммы, уплаченной Гарантом Бенефициару по Гарантии. 

Расчет процентов, период их начисления, количество дней, проверен судом и признан правильным, соответствующим условиям договора.

Поскольку доказательств погашения спорной задолженности по оплате суммы возмещения в предусмотренный договорами срок ответчиком не представлено, требования иска о взыскании 52 326 243 руб. 78 коп. задолженности, из них: 7 775 446 руб. 47 коп. регрессных требований по банковской гарантии № М163162 от 28.02.2022 и 818 552 руб. 14 коп. процентов (по состоянию на 21.11.2023), 20 667 312 руб. 00 коп. регрессных требований по банковской гарантии № 170362 от 07.04.2022 и 25 480 руб. 25 коп. процентов (по состоянию на 21.11.2023), 23 001 642 руб. 00 коп. регрессных требований по банковской гарантии М172534 от 20.04.2022 и 37 810 руб. 92 коп. процентов (по состоянию на 21.11.2023), подлежат удовлетворению в полном объеме.

Принимая во внимание указанные обстоятельства дела, отсутствие в материалах дела доказательств надлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по спорным договорам о выдаче банковской гарантии, при наличии документально подтвержденных требований истца, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО «СК-РОДМЭН» (ОГРН 

<

***>) в пользу ПАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (ОГРН 

<

***>) 52 326 243 руб. 78 коп. задолженности, из них: 7 775 446 руб. 47 коп. регрессных требований по банковской гарантии № М163162 от 28.02.2022 и 818 552 руб. 14 коп. процентов, 20 667 312 руб. 00 коп. регрессных требований по банковской гарантии № 170362 от 07.04.2022 и 25 480 руб. 25 коп. процентов, 23 001 642 руб. 00 коп. регрессных требований по банковской гарантии М172534 от 20.04.2022 и 37 810 руб. 92 коп. процентов, а также 200 000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд, вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия если не подана апелляционная жалоба.

 

Судья                                                                                                П.И. Машин