Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-15593/2022

10 марта 2023 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 02 марта 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 10 марта 2023 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Инкиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 321861700096139, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно - внедренческое предприятие «АБС» (628617, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН 10.05.2006, ИНН 

<

***>)о взыскании 2 744 727 рублей 31 копейки,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца общество с ограниченной ответственностью «Производственная компания «ЭКОДОМ-МОДУЛЬ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 628606, Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, 

<

...> ВЛД 16, оф. 2),

с участием представителей:

от истца - не явились,

от ответчика - ФИО3 по доверенности № 4 от 12.01.2023,

от третьего лица - не явились,                           

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец, предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Производственновнедренческое предприятие «АБС» (далее – ответчик, общество)о взыскании  2 744 727 рублей 31 копейки, в том числе 1 515 330 рублей задолженности по договору № 24/04 от 24.04.2020, 1 013 755 рублей 77 копеек пени, 215 641 рубля54 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

В обоснование исковых требований истец ссылается на вышеуказанный договор, договор цессии № 20/05/2022 от 20.05.2022 и ненадлежащее исполнение договорных обязательств ответчиком в части оплаты.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, по доводам которого находит исковые требования не подлежащими удовлетворению, ссылается  на ничтожность сделки - договора цессии № 20/05/2022 от 20.05.2022 в виду её безвозмездности.

К участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца общество с ограниченной ответственностью «Производственная компания «ЭКОДОМ-МОДУЛЬ» (цедент).

Истцом, третьим лицом представлены возражения на отзыв ответчика с приложением дополнительного соглашения к договору цессии.

Определением суда от 26.01.2023 судебное заседание по делу отложенона 02 марта 2023 г. в 11 часов 00 минут.

Истец, третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены.

Возражений относительно рассмотрения дела в отсутствие не явившихся лиц не заявлено.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

В ходе судебного заседания представителем ответчика доводы отзыва поддержаны, находил иск не подлежащим удовлетворению, ссылаясь на недействительность договора цессии № 20/05/2022 от 20.05.2022; в судебном заседании пояснил, что иных возражений против иска не имеется.

Суд, заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ответчиком (заказчик) и третьим лицом (исполнитель) заключен договор № 24/04 от 24.04.2020 (л.д. 14-19, далее - договор),по условиям которого исполнитель обязуется по письменной заявке заказчика произвести ремонт вагон-домов заказчика, а заказчик обязуется принять и оплатить выполненные работы (пункт 1.1 договора).

Количество, требования к оснащению вагон-домов, сроки выполнения работ и стоимость согласовываются сторонами в спецификациях (приложениях), являющихся неотъемлемой частью договора с момента их подписания обеими сторонами (пункт 1.2 договора).

Согласно условиям спецификации № 1 от 24.04.2020 стоимость работ составляет2 055 000 рублей; условия оплаты - предоплата 10%; остаток оплаты в течение 10 дней с даты подписания акта приема-передачи заказчиком вагон-домов на шасси; срок производства - до 30 мая 2020 г. (л.д. 16-19).

Как указывает истец, работы по договору выполнены в полном объеме,в подтверждение чего представлен двухсторонний акт от 03.09.2020 (л.д. 21). С учетом внесенной предоплаты в размере 205 500 рублей, заключенного 03.09.2020 сторонами соглашения об урегулировании обязательств по договору (л.д. 20, 22) размер задолженности ответчика по оплате составляет 1 515 330 рублей.

Впоследствии между обществом с ограниченной ответственностью «Производственная компания «ЭКОДОМ-МОДУЛЬ» (цедент) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (цессионарий) заключен договор цессии № 20/05/2022 от 20.05.2022, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования к должнику (ответчик) в размере основного долга1 515 330 рублей, а также неустойки, рассчитанной по день выполнения обязательства; право требования возникло из обязательств по договору № 24/04 от 24.04.2020 (л.д. 11).

На основании письма предприниматель уведомила обществоо переходе права требования к ней и необходимости погашения задолженности(л.д. 25, 26).

Поскольку претензионные требования истца оставлены ответчиком без удовлетворения, предприниматель обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Учитывая, что между ответчиком и третьим лицом достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора подряда, договор является заключенным, по своей правовой природе указанный договор является договором подряда, правоотношения сторон регулируются нормами раздела 3 части 1 (общие положения об обязательствах) и главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также условиями заключенного договора.

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику,а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (пункт 1 статьи 702 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику. Результат работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляется актом, подписанным обеими сторонами (пункт 4 статьи 753 ГК РФ, пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда»).

Таким образом, предъявляя требование об оплате выполненных работ, подрядчик должен доказать фактическое выполнение работ и их стоимость, а также отсутствие оплаты выполненных работ.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В подтверждение факта выполнения работ по договору на общую сумму 2 055 000 рублей истцом в материалы дела представлен двухсторонний акт от 03.09.2020 (л.д. 21).

Документов, свидетельствующих о том, что результат выполненных работ по договору не представляет для ответчика интереса, не имеет потребительской ценности и не может быть использован для целей, указанных в договоре, в материалы дела не представлено.

С учетом внесенной предоплаты в размере 205 500 рублей, заключенного 03.09.2020 сторонами соглашения об урегулировании обязательств по договору (л.д. 20, 22) размер задолженности ответчика по оплате составляет 1 515 330 рублей.

В процессе рассмотрения дела ответчиком факт выполнения работ по договору и наличие задолженности в указанном размере не оспорены и не опровергнуты.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться  надлежащим образом в соответствии с условиями  обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Гражданские правоотношения строятся на основе равенства их участников и недопустимости неосновательного обогащения.

Обратное означало бы получение ответчиком результата работ без предоставления встречного эквивалентного возмещения, что в силу общих начал и принципов гражданского законодательства, а также положений статьи 1102 ГК РФ является недопустимым и нарушающим установленный гражданским законодательством принцип возмездного перехода ценностей между хозяйствующими субъектами.

Согласно пунктам 1, 5 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По существу доводы ответчика сводятся лишь к оспариванию договора цессии№ 20/05/2022 от 20.05.2022, ссылается  на его ничтожность в виду безвозмездности сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступаемое право должно быть определено, то есть в договоре должны содержаться указания на предмет требования, содержание этого требования и основания его возникновения, а также стоимость уступленного права.

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что произведена уступка права требования исполнения должником обязательств по оплате задолженности в размере 1 515 330 рублей, а также неустойки, допустимых доказательств исполнения должником данных обязательств в деле не имеется, суд приходит к выводу о наличии оснований для признания перехода права требования состоявшимся и не нарушающим права должника и третьих лиц. Договор цессии является заключенным.

Оснований для применения к спорным правоотношениям положений подпункта4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ суд не усматривает в силу следующего.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерациио перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

В отношениях между коммерческими организациями дарение не допускается (подпункт 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 23 ГК РФ к предпринимательской деятельности граждан, осуществляемой без образования юридического лица, соответственно применяются правила настоящего Кодекса, которые регламентируют деятельность юридических лиц, являющихся коммерческими организациями, если иное не вытекает из закона, иных правовых актов или существа правоотношения.

Таким образом, ограничение, предусмотренное для отношений по дарению между коммерческими организациями, распространяется и на индивидуальных предпринимателей.

Между тем довод ответчика о наличии признаков дарения в договоре цессии признается судом несостоятельным, поскольку договор с учетом заключенного дополнительного соглашения не содержит условия о его безвозмездном характере, напротив, пунктом 4 договора в редакции дополнительного соглашения от 21.11.2022 установлена стоимость уступаемого права требования и срок оплаты.

Таким образом, первоначальная редакция пункта 4 договора цессии изменена соглашением сторон от 21.11.2022. Оснований для признания данного дополнительного соглашения недействительным либо незаключенным у суда не имеется.

Иных доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, в материалы дела не представлено.

Кроме того, ответчик не раскрыл существо негативных последствий, наступивших для него в связи с оспариваемой сделкой, не реализовав тем самым возложенное на него бремя доказывания обстоятельств, обуславливающих применение судом положений статей 166, 168 ГК РФ.

Поскольку в рамках настоящего дела с требованием о признании недействительным договора цессии, заключенного между предпринимателем и третьим лицом, обратилось общество, суд исходит из того, что общество (должник) стороной оспариваемого договора не является.

Изложенные ответчиком в обоснование возражений доводы указания на то, каким образом оспариваемый договор нарушает права или охраняемые законом интересы общества, либо влечет неблагоприятные для него последствия, не содержит. Само по себе предъявление предпринимателем иска к обществу на основании соглашения об уступке не может свидетельствовать о возникновении для ответчика неблагоприятных последствий.

Согласно пункту 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Суд также отмечает, что сама по себе замена кредитора по требованию не затрагивает права должника, поскольку в силу положений статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд приходит к выводу, чтоу общества отсутствует собственный правовой интерес, достойный судебной защиты, при оспаривании договора цессии № 20/05/2022 от 20.05.2022, основания для признания его недействительным отсутствуют.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Представление суду утверждающим лицом доказательств, не скомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для выводао соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора.

По результатам анализа и оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФсуд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004).

Таким образом, в данном случае, суд принимает позицию истца, доказательства которого, представленные в материалы дела в подтверждение факта выполнения работпо договору на указанную сумму, преобладают над доказательствами ответчика.

Принимая во внимание, что факт выполнения работ, наличие и размер задолженности в заявленной сумме подтверждены документально и ответчикомв установленном законом порядке не опровергнуты, доказательства оплаты задолженности в материалы дела не представлены, суд считает требование истцао взыскании  задолженности в сумме 1 515 330 рублей обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании пени в сумме 1 013 755 рублей77 копеек, исчисленной за период с 02.10.2020 по 01.08.2022 в соответствии с пунктом 5.2 договора, согласно приведенному расчету (л.д. 6).

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства,в частности в случае просрочки исполнения. Согласно статье 331 ГК РФ соглашениео неустойке должно быть совершено в письменной форме.

Истцом факт ненадлежащего исполнения договорных обязательств подтвержден, ответчиком не оспорен. Ответчиком альтернативный расчет неустойки не представлен.

Проверив представленный истцом расчет, суд признает его подлежащим корректировке в связи с тем, что истцом при расчете пени не учтен действовавший в период с 01.04.2022 по 01.10.2022 мораторий на банкротство, запрещающий начисление неустоек в указанный период.

По расчету суда сумма пени за период с 02.10.2020 по 31.03.2022 составила 827 370 рублей 18 копеек (1515330?0,1%?546).

Таким образом, сумма пени, подлежащая взысканию с ответчика в пользу истца, составляет 827 370 рублей 18 копеек. В удовлетворении остальной части требования суд отказывает.

Поскольку о снижении неустойки ответчиком не заявлено, суд не усматривает оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ в сумме 215 641 рубля 54 копеек, исчисленных за период с 02.10.2020 по 01.08.2022.

Между тем, поскольку в пункте 5.2 заключенного договора уже предусмотрена ответственность за просрочку оплаты выполненных работ в виде пени, истец, реализовав свое право требования договорной неустойки, не вправе требовать взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами как альтернативной ответственности.

Таким образом, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворению не подлежит, поскольку действующим законодательством не предусмотрена двойная ответственность за нарушение одного и того же обязательства.

В соответствии со статьями 101, 110, 112 АПК РФ судебные расходы истца по уплате государственной пошлины относятся судом на ответчика пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 16, 64, 65, 71, 167, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Производственно - внедренческое предприятие «АБС» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 2 342 700 рублей 18 копеек, в том числе 1 515 330 рублей - сумму задолженности, 827 370 рублей 18 копеек - пени, а также 31 344 рубля94 копейки - судебные расходы по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядкев информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

 

Судья                                                                                            Е.В. Инкина