АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-16807/2018

27 июня 2019 года

г. Сыктывкар

Резолютивная часть решения объявлена 26 июня 2019 года, полный текст решения изготовлен 27 июня 2019 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Смагиной Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

акционерного общества «Корпорация по развитию Республики Коми» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к акционерному обществу «Объединенные услуги» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

третьи лица: публичное акционерное общество «Саровбизнесбанк» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-строительная компания» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>), акционерное общество «Агрокомплекс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

о взыскании задолженности,

при участии: 

от истца: ФИО2 – по доверенности от 02.11.2018 № 76-03/2018, установил:

Акционерное общество «Корпорация по развитию Республики Коми» (далее – АО «КР РК», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к акционерному обществу «Объединенные услуги» (далее – АО «Объединенные услуги», ответчик) о взыскании задолженности в порядке регресса по договору поручительства от 27.12.2013 №33-1/12-13 в сумме 8 292 434 руб. 32 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 06.12.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены, публичное акционерное общество «Саровбизнесбанк» и общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-строительная компания».

В отзыве на исковое заявление, поступившем в суд 10.01.2019 ПАО «Саровбизнесбанк» сообщило, что задолженность ООО «ИСК» перед ПАО «Саровбизнесбанк» отсутствует, в качестве солидарного поручителя АО «КР РК» произвело погашение по договору поручительства на сумму 50 879 887 руб. 91 коп., в качестве солидарного поручителя АО «Объединенные услуги» произвело погашение по договору поручительства на сумму 19 108 026 руб. 18 коп.

В отзыве от 09.01.2019 № 01 ответчик просил отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме, поскольку не согласен с расчетом истца, пояснил, что АО «Объединенные услуги» является солидарным поручителем по договору поручительства № 33-1/12-13 от 27.12.2013 года, согласно которому ОАО «Фонд поддержки инвестиционных проектов Республики Коми» обязалось отвечать за исполнение обязательств должника (ООО «Малоэтажное жилищное строительство») по кредитному договору № 

<

***> от 27 декабря 2013 года. В соответствии с решением единственного акционера № 01-2015 от 15 января 2015 года открытое акционерное общество «Фонд поддержки инвестиционных проектов Республики Коми» реорганизовано в форме разделения, в качестве солидарных поручителей по договору стали выступать - АО «Корпорация по развитию Республики Коми», АО «Агрокомплекс» и АО «Объединенные услуги», данные изменения в договор внесены дополнительным соглашением от 05 июня 2015 года. Кроме того, ответчик сообщил, что 10 сентября 2018 года между АО «Объединенные услуги» и АО «Корпорация по развитию Республики Коми», был заключен договор целевого займа на сумму 1 717 317 руб. 36 коп. Ответчик также указал, что исходя из данных бухгалтерского учета АО «Объединенные услуги» и фактически произведенных платежей, сумма оплаченных платежей (в том числе и с помощью заемных денежных средств) по договору поручительства составляет 20 825 343 54 руб. 00 коп., согласно справке предоставленной ПАО «Саровбизнесбанк» от 30.10.2018 сумма частично погашенной задолженности АО «Объединенные услуги» по договору поручительства составляет 19 108 026 руб.18 коп.

Ходатайством от 06.02.2019 №226 истец уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика задолженность в порядке регресса по договору поручительства от 27.12.2013 №33-1/12-13 в сумме 8 242 450 руб. 97 коп.

В силу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает исковые требования с учетом уточнений истца. 

Ходатайством от 25.02.2019 №330 истец просил приобщить к материалам дела дополнительные документы, а именно платежные поручения №966 от 20.09.2017, №5508 от 28.09.2018, №5513 от 28.09.2018, также просил не учитывать платежное поручение №964 от 20.09.2019, поскольку данный документ не имеет отношение к настоящему спору.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 06.03.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено акционерное общество «Агрокомплекс» (далее – АО «Агрокомплекс», третье лицо).

ООО «ИСК» в отзыве на исковое заявление от 11.04.2019 указало, что не возражает против удовлетворения исковых требований.

Представитель ответчика в судебном заседании 11.04.2019 указал, что сумму в размере 8 242 450 руб. 97 коп. не оспаривает, о чем сделана отметка в протоколе судебного заседания.

Истец в пояснениях от 16.04.2019 указал, что ООО «ИСК» перестало исполнять обязательства по кредитному договору в марте 2017 года, кредитором были выставлены требования в адрес заявителя и других поручителей о погашении задолженности за должника, по состоянию на 30.10.2018, являясь солидарным поручителем, АО «КР РК» частично погасило кредитору задолженность в общей сумме 39 041 643 руб. 68 коп.

Ответчик в отзыве на исковое заявление от 27.05.2019 указал, что требования считает незаконными, необоснованными и не подлежащими удовлетворению в полном размере, указал, что АО «КР РК» обратило свои требования по погашению задолженности ООО «ИСК» в рамках названного договора поручительства, нарушило имущественные права АО «Объединенные услуги», поскольку общество лишилось права в случае оплаты обязательств должника удовлетворить свои требования к должнику в рамках статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации и в дальнейшем осуществить правомерный расчет с вышеуказанным сопоручительством.

Истец в возражениях на отзыв от 10.06.2019 пояснил, что позиция ответчика основана на неправильном толковании норм материального права, на исковых требованиях настаивал в полном объеме.

Представитель истца в судебном заседании на уточненных исковых требования настаивал, просил удовлетворить в полном объеме.

Лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о дате, времени и месте проведения судебного заседания, ответчик и третьи лица явку своих представителей в суд не обеспечили.

На основании статьи 156 АПК РФ арбитражный суд считает возможным  рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц участвующих в деле по имеющимся в деле доказательствам.

Оценив доводы иска, заслушав представителя истца, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Между АО «КР РК», АО «Объединенные услуги», АО «Агрокомплекс» (являющиеся правопреемниками Открытого акционерного общества «Фонд поддержки инвестиционных проектов Республики Коми» по его правам и обязательствам в соответствии с Передаточным актом, утвержденным Решением единственного акционера Открытого акционерного общества «Фонд поддержки инвестиционных проектов Республики Коми» № 04-2012 от 15.04.2015 г.), именуемые в дальнейшем совместно «Солидарные поручители», а каждый в отдельности «Поручитель» с другой стороны, вместе с банком именуемые «стороны», заключили договор поручительства № 33-1/12-13 от 27.12.2013 с дополнительным соглашением от 05.06.2015, согласно которому ОАО «Фонд поддержки инвестиционных проектов Республики Коми» обязалось отвечать за исполнение обязательств должника (ООО «Малоэтажное жилищное строительство») по кредитному договору № 

<

***> от 27.12.2013 (л.д. 100-102).

В соответствии с пунктом 1.1 договора поручитель обязывается перед кредитором солидарно с ООО «Малоэтажное жилищное строительство»(далее - «должник») отвечать за исполнение должником (его правопреемником) обязательств по кредитному договору 

<

***> от «27» декабря 2013 года, заключенному между кредитором и должником (далее по тексту - «Кредитный договор»), как существующих в настоящее время, так и тех, которые могут возникнуть в будущем.

Согласно пункту 1.4 договора солидарные поручители отвечают перед кредитором по обязательствам должника, вытекающим из кредитного договора, при ликвидации, реорганизации должника за правопреемника (правопреемников), а также за любого нового должника, в случае перевода долга по обеспеченному обязательству. Солидарные поручители согласны отвечать перед кредитором за исполнение обязательств должника при изменении, в том числе в одностороннем порядке, размера обязательств (увеличении ответственности) должника по указанному кредитному договору, в том числе, но не ограничиваясь этим, при продлении срока возврата кредита и (или) изменении платы за пользование кредитом. Поручительство по настоящему договору обеспечивает обязательство должника в увеличенном размере, пропорционально увеличению основного обязательства. Получение дополнительных согласий солидарных поручителей отвечать перед кредитором по измененным обязательствам по кредитному договору не требуется.

В пункте 2.1 предусмотрено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного настоящим поручительством обязательства кредитор вправе получить удовлетворение из денежных средств любого из солидарных поручителей путем выставления платежного требования о списании всей суммы задолженности с любого счета солидарных поручителей.

Кредитором были выставлены требования в адрес АО «КР РК»  и других поручителей о погашении задолженности за должника. 

АО «КР РК» являясь солидарным поручителем частично погасило кредитору задолженность в общей сумме 39 041 643 руб. 68 коп., что подтверждается платежными поручениями (л.д.30-68).

АО «КР РК» обратилось к АО «Объединенные услуги» с претензионным письмом от 07.11.2018 № 1643 о взыскании задолженности (л.д. 16).

Неисполнение обязательств послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

АО «КР РК» уточнило исковые требования, просило удовлетворить уточненные исковые требования о взыскании с АО «Объединенные услуги» 8 242 450 руб. 97 коп. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее - ГК РФ) солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Согласно абз. 2 пункту 2 статьи 325 ГК РФ должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого.

 Согласно части 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Согласно части 3 статьи 363 ГК РФ лица, совместно давшие поручительство (сопоручители), отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства. Если из соглашения между сопоручителями и кредитором не следует иное, сопоручители, ограничившие свою ответственность перед кредитором, считаются обеспечившими основное обязательство каждый в своей части. Сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право потребовать от других лиц, предоставивших обеспечение основного обязательства совместно с ним, возмещения уплаченного пропорционально их участию в обеспечении основного обязательства.

Права кредитора по обязательству переходят к поручителю на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника (подп. 3 п. 1 ст. 387 ГК РФ).

Если обязательство перед кредитором будет исполнено одним из лиц, совместно давших поручительство, к нему переходит требование к должнику. Сопоручитель, исполнивший обязательство по договору поручительства, может предъявить к должнику требование об исполнении обязательства, права по которому перешли к сопоручителю в соответствии с подп. 3 п. 1 ст. 387 ГК РФ. До исполнения должником обязательства поручитель, исполнивший договор поручительства, вправе предъявить регрессные требования к каждому из других сопоручителей в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства. Названные доли предполагаются равными (подп. 1 п. 2 ст. 325 ГК РФ), иное может быть предусмотрено договором о выдаче поручительства или соглашением сопоручителей. К сопоручителям, уплатившим свои доли полностью или в части, переходит требование к должнику в соответствующей части. («Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016)», утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016).

Уплата должником всей суммы долга сопоручителю, полностью исполнившему договор поручительства, по смыслу ст. 329 ГК РФ, прекращает его регрессные требования к другим сопоручителям.

Предусмотренных ст. 387 ГК РФ оснований для прекращения поручительства не имеется. Обязанность должника по возврату денежных средств не прекратилась: должник не является обязанным лицом перед банком, однако является обязанным лицом перед поручителем, выплатившим сумму задолженности.

Довод ответчика, что АО «КР РК» обратило свои требования по погашению задолженности ООО «ИСК» в рамках названного договора поручительства, нарушило имущественные права АО «Объединенные услуги», поскольку общество лишилось права в случае оплаты обязательств должника удовлетворить свои требования к должнику в рамках статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации и в дальнейшем осуществить правомерный расчет с вышеуказанным сопоручительством, суд отклоняет ввиду его необоснованности.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии со ст. 365 ГК РФ установлено, что к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» если обязательство перед кредитором будет исполнено одним из лиц, совместно давших поручительство, к нему переходит требование к должнику. Сопоручитель, исполнивший обязательство по договору поручительства, может предъявить к должнику требование об исполнении обязательства, права по которому перешли к сопоручителю в соответствии с абзацем четвертым статьи 387 ГК РФ. До исполнения должником обязательства сопоручитель, исполнивший договор поручительства, вправе предъявить регрессные требования к каждому из других сопоручителей в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства. Названные доли предполагаются равными (подпункт 1 пункта 2 статьи 325 ГК РФ), иное может быть предусмотрено договором о выдаче поручительства или соглашением сопоручителей. При этом доля поручителя, признанного банкротом, распределяется на остальных сопоручителей (статья 325 ГК РФ). К сопоручителям, уплатившим свои доли полностью или в части, переходит требование к должнику в соответствующей части.

Уплата должником всей суммы долга сопоручителю, полностью исполнившему договор поручительства, по смыслу статьи 329 ГК РФ прекращает его регрессные требования к другим сопоручителям.

Обоснованность исковых требований о взыскании долга подтверждается материалами дела.

Ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ доказательства оплаты долга не представил, произведенный истцом расчет не оспорил.

На основании изложенного, суд взыскивает с ответчика в пользу истца долг в сумме 8 424 450 руб. 97 коп. 

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества «Объединенные услуги» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу акционерного общества «Корпорация по развитию Республики Коми» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)  8 242 450 руб. 97 коп. долга, 64 212 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Возвратить акционерному обществу «Корпорация по развитию Республики Коми» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) из федерального бюджета 250 руб. государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист и справку на возврат государственной пошлины после вступления решения в законную силу. 

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) с подачей жалобы (в том числе в электронном виде) через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья                                            Ю.В. Смагина