Дело № А79-5919/2023

29 мая 2024 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 22.05.2024.

Полный текст постановления изготовлен 29.05.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новиковой Л.П., судей Насоновой Н.А., Семеновой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Казаковой Е.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Биострой»  на решение Арбитражного суда Владимирской области от 02.02.2024 по делу                         № А79-5919/2023 по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Биострой», ФИО1 о признании доверенностей недействительными, 

при участии: от истца - ФИО2 -  ФИО2 лично, ФИО3 по доверенности (диплом);  от ответчика (заявителя) - ФИО1 – ФИО1 лично, ФИО4 по доверенности (диплом),

установил:

участник ООО «Биострой» ФИО2 обратился в суд с иском к ФИО5 о признании недействительными доверенностей, выданных от имени ООО «Биострой» директором ФИО1 17.11.2021 и 09.02.2022.

Решением от 02.02.2024 Арбитражный суд Владимирской области удовлетворил исковые требования.

Не согласившись с судебным актом, стороны обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которых просят решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

ООО «Биострой» и ФИО1 в своих апелляционных жалобах указывают следующее.

Суд первой инстанции, при разрешении спора по существу не применил нормы права, подлежащие применению, а также все обстоятельства, которые суд считал установленными, не доказаны. Суд, разрешив вопрос о праве по существу, не указал способ реализации своих процессуальных прав и обязанностей ООО «БИОСТРОЙ» в рамках дела №№А79-1252/2022, А79-6265/20223, А79-4071/2023, 2-718/2024 (рассматривается Ленинским районным судом города Чебоксары), с учетом отсутствия единоличного исполнительного органа, а также с учетом того, что сам истец не заинтересован в наличии директора в обществе. 23.01.2024 участник ООО «БИОСТРОЙ» ФИО1 направил в адрес другого участника ФИО2 требование о внесении изменений в устав ООО «БИОСТРОЙ» в части наделения полномочиями единоличного исполнительного органа двух участников ООО «БИОСТРОЙ» ФИО1 и ФИО2  По состоянию на 20.02.2024 ФИО2 проигнорировал данное требование. Истец, как участник ООО «БИОСТРОЙ», фактически не заинтересован в избрании единоличного исполнительного органа в обществе, в то же время истец способствуют наступлению негативных последствий для общества (№ А79-4071/202).

Доверенность в пользу ФИО5 была выдана действующим на тот момент директором ООО «Биострой» ФИО1, который, являясь единоличным исполнительным органом, уполномочен на выдачу доверенностей на право представительства от имени общества (п.2 ч.3 ст. 40 Закона об ООО). То есть, в данном случае выдача доверенности директором общества не нарушает какой-либо закон.

В рамках оспариваемых доверенностей ФИО5, как представителю, не были переданы все полномочия единоличного исполнительного органа, как это считает истец. Уполномочие на совершение определенных действий от имени и в интересах общества, в том числе по представлению интересов в суде, достоверно и однозначно не свидетельствует о том, что представитель фактически подменяет собой директора. Институт представительства в ООО является распространенной практикой. Наличие полномочий у представителя не лишает каких-либо полномочий ни директора ООО, ни общего собрания участников, которые по-прежнему полномочны на совершение действий, прямо прописанных в Законе об ООО и уставе.

Истцом не доказан факт, что действия ФИО5 в рамках спорных доверенностей нанесли реальный ущерб именно обществу, как юридическому лицу, а не ФИО2, как участнику. ФИО5 в данном случае в рамках доверенностей действовала не в интересах ФИО1, а в интересах общества. В то же время в ходе судебной защиты интересов ООО «БИОСТРОЙ» по делам № А79-1310/2022, № А79-1198/2022, № А79-4282/2022 в пользу общества были взысканы денежные средства.

Считает, что в данном случае не доказан факт ничтожности сделки, который установил суд; из решения суда первой инстанции совершенно не понятно, на основании чего суд пришел к выводу именно о ничтожности сделки.

Кроме того, срок исковой давности был пропущен, соответственно иск не подлежал удовлетворению уже по данному основанию.

При том, что сделка оспоримая, годичный срок давности истек.

По мнению заявителя, в отсутствие единоличного исполнительного органа или представителя по доверенности ООО «БИОСТРОЙ» ограничено в доступе к правосудию.

 Участник ООО «Биострой» ФИО2 в возражениях на  апелляционную жалобу указ следующее. 

ФИО5 через доверенность фактически осуществляет полномочия руководителя общества в интересах ФИО1, без учета мнения ФИО2, выданные доверенности на ее имя являются недействительными.

Выводы суда о том, что ФИО5 от имени общества совершаются действия вне зависимости от интересов ООО «Биострой» подтверждены материалами дела.

Положения статей 10, 168 ГК РФ применены верно. Спорные доверенности являются ничтожными сделками.

 Спорные доверенности выданы ФИО1 ФИО5 17.11.2021 и 09.02.2022, корпоративный контроль ФИО2 восстановлен 17.08.2022, в суд истец обратился 27.07.2023, т.е. в пределах и трехгодичного и даже годичного срока исковой давности.

ФИО2 действия ФИО5 по предоставлению ею действий от имени общества не получили одобрения, следовательно, положения п.5 ст.166 ГК РФ в данном случае не применимы.

Участник общества ФИО2, предъявляя иск по делу, действует в интересах общества.

ФИО5 совершены действия в интересах ФИО1, причинившие вред обществу.

Заявления от имени общества подаются ФИО5

ООО «БИОСТРОЙ» отмечает следующее.

Истцом не были представлены доказательства в суд первой инстанции, что оспариваемыми доверенностями на представителя возложены функции единоличного исполнительного органа.

Суд неверно процитировал положения части 2 статьи 168 ГК РФ, приведя его в искаженном виде, взяв за основу доводы истца, изложенные в его иске: «Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.» (абз. 7 стр. 4 решения).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, и только если она при этом посягает на публичные интересы или права и охраняемые законом интересы третьих лиц - ничтожной.

ФИО2 начинает исчислять срок исковой давности с даты вступления в законную силу по делу о восстановлении корпоративного контроля.

Однако, о выдачи доверенности ООО БИОСТРОЙ ФИО5 ФИО2 стало известно в рамках дела № А79-8532/2021 не позднее 24.11.2021.

Из дела  №  А79-4282/2022 следует (том 1 лист дела 22) на ФИО2 была возложена обязанность временно исполняющего директора ООО «БИОСТРОЙ», начиная с 27.03.2020. Полномочия врио директора ООО «БИСТРОЙ» ФИО2 были прекращены только 12.08.2022.

Вследствие неправильного отнесения спорных доверенностей к ничтожным сделкам, неправильно были применены сроки исковой давности, который в данном случае составляют 1 (один) год с даты, когда ФИО2 узнал или должен был узнать о «нарушении» его прав и законных интересов, как участника общества и как врио общества. Считают, что срок исковой давности был пропущен, соответственно иск не подлежал удовлетворению уже по данному основанию. Межу тем, суд первой инстанции посчитал, что предусмотренный статьей 168 ГК РФ срок исковой давности на момент предъявления иска не истек. Статья 168 ГК РФ вообще не предусматривает никаких сроков давности и их не регулирует. Более того, в статье 168 ГК РФ говорится одновременно и об оспоримой сделке (часть 1), и о ничтожной (часть 2). Далее решение суда вообще обрывается на фразе «Кроме того, указанное заявление» и далее текст отсутствует. Что имел ввиду суд, обосновывая сроки давности, не известно. При том, что сделка оспоримая, годичный срок давности истек.

Обращает внимание, что самим ФИО2 не оспаривается полномочия директора ООО «Биострой» по выдачи доверенности. Полномочия имелись. Из пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (эстоппель). Принимая во внимание, обстоятельства по делу в совокупности, судом первой инстанции не была применена норма права подлежащая применению - пункт 5 статьи 166 ГК РФ.

Судом первой инстанции не было исследованы цели подписания мирового соглашения. Цель - погасить долги по заработной плате. Судом общей юрисдикции были исследованы документы, подтверждающие обоснованность заработной платы и утверждено мировое соглашение. Подписание мирового соглашения имело цель погасить заработную плату, а не что то иное, что силится доказать истец.

Из решения суда по делу № А79-1067/2023 следует, что дополнительным соглашением был уменьшен срок исполнения обязательств ООО «ТРАНСРЕНТА» перед ООО «БИОСТРОЙ», то есть в указанном случае также отсутствует факт нанесения ущерба ООО «БИОСТРОЙ» (том 2 лист дела 15).

Судом первой инстанции не было исследовано, что указанные уступки не были подписаны представителем по доверенности ООО «БИОСТРОЙ» ФИО5 Также указанные уступки не являются безвозмездными для ООО «БИОСТРОЙ» (т. 1 оборот л.д. 21).

ФИО5, действует как индивидуальным предприниматель и взыскивает за оказанные услуги по представительству в рамках дела № А79-1310/2022, № А79-1198/2022 с ООО «БИОСТРОЙ» в виду того, что общество не оплачивает в добровольном порядке.

Истцом не доказано, что представитель по доверенности ООО «БИОСТРОЙ» ФИО5 действует исключительно в интересах ФИО1, а не общества «БИОСТРОЙ». Доверенность выдана от ООО «БИОСТРОЙ» и лично ФИО1 преференций нет. 

Представители сторон в судебном заседании поддержали позиции своих доверителей.

Сторона истца указана на наличие экспертного исследования, подтверждающего подписание договоров иными датами.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке                                       главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Биострой» зарегистрировано в качестве юридического лица 31.05.2019.

Участниками общества являлись ФИО1, с долей 50 % уставного капитала и ФИО2, с долей 50 % уставного капитала.

Директором общества назначен ФИО6.

ФИО6 являлся директором общества с 31.05.2019, в последующем, ФИО6 подал обществу заявление об увольнении, на основании чего инспекцией 15.05.2020 внесена запись о недостоверности сведений о единоличном исполнительном органе общества.

Решением ФИО1 - единственного участника от 07.05.2021 № 1 в связи с неисполнением обязанности по оплате доли в уставном капитале ФИО2 признан утратившим право участника, его доля перешла к обществу, директором общества назначен ФИО1

ФИО1 в период с 07.05.2021 по 24.08.2022 выполнял функции единоличного исполнительного органа.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 01.04.2022 по делу № А79-8532/2021, вступившим в законную силу 24.08.2022, признано недействительным решение единственного участника Общества от 07.05.2021 № 1, восстановлен корпоративный контроль ФИО2 над ООО «Биострой» (ОГРН 

<

***>), признано за ФИО2 право на долю в уставном капитале ООО «Биострой» в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб. Решение Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары о государственной регистрации от 17.05.2021 № 5033А и запись о государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц от 17.05.2021 за государственным регистрационным номером 2212100078573 признано незаконными.

17.11.2021 ФИО1 как директор ООО «Биострой» выдал ФИО5 доверенность на представление интересов Общества сроком на 5 лет во всех судебных учреждениях и предоставлением всего объема прав, предусмотренных ГПК РФ и АПК РФ.

09.02.2022 ФИО1 как директор ООО «Биострой» выдал ФИО5 доверенность на представление интересов общества сроком на 5 лет, в том числе с правом представлять интересы общества во всех органах, заключать любые договоры, в том числе с имущество, распоряжаться расчетными счетами в банках и получать денежные средства и иные полномочия.

В период выдачи доверенностей имел место корпоративный конфликт между ФИО2 и ФИО1 за влияние в ООО «Биострой».

В производстве Арбитражного суда Чувашской Республики имеется значительное количество дел с участием указанных лиц, либо обществ, участниками которых являются ФИО2 либо ФИО1, в том числе № А79-8073/2021, № А79-8801/2021, № А79-1310/2022, № А79-4282/2022, № 6820/2022, № А79-8252/2022,   № А79-9130/2022, №  А79-1067/2023,   № 407/2023,  № А79-6195/2023,  № А79-6265/2023, № А79-6370/2023, № 8593/2023.

В рамках многих спорных дел представителем ФИО7 является ФИО5, что ответчиками подтверждается.

Истец, считая, что спорные доверенности является недействительной обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями в сил 10,  53, 153, 154, 156, 174, 185, 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, учел тот факт, что ФИО5 имеет намерение продолжать представлять интересы ООО «Биострой» и интересы ФИО1, длительность корпоративного конфликта между участниками ООО «Биострой» и высокую вероятность дальнейшего порождения судебных споров, вызванных действиями представителя ФИО5 по спорным доверенностям,  пришел к выводу о правомерности заявленных исковых требованиях.

При разрешении настоящего спора суд первой инстанции исходил из следующего.

Между участниками ООО «Биострой» ФИО2 и ФИО1 имеет место корпоративный конфликт, который длиться уже более 3 лет и выражается в том числе в предъявлении многочисленных исков как к друг другу, так и к ООО «Трансрента», ООО Агрофирма Алтышевская», аффилироваными лицами, которых являются участники.

ФИО5 является лицом, действующим в интересах ФИО1 по доверенности, что ими не оспаривается и подтверждается судебными актами.

ФИО5 выступает в интересах ООО «Биострой» по доверенностям, выданным ей ФИО1

От имени ООО «Биострой» ФИО5 подписала мировое соглашение, утвержденное определением Ленинского районного суда г. Чебоксары от 07.04.2023 по делу № 2-879/2023, согласно которому ООО «Биострой», от имени которого по доверенности действует ФИО5, подтверждает задолженность перед ФИО1 в сумме 721 840 руб., ООО «Биострой» в течении 5 дней с момента подписания мирового соглашения сторонами и утверждения его Ленинским районным судом г.Чебоксары обязуется в счет погашения задолженности по заработной плате передать в качестве отступного комбайн кормоуборочный тип «ДОН -680М» (модель РСМ-100, год выпуска 2006, номер машины (рамы) - 006183, двигатель № 60294221), ПСМ выдан 07.05.2007 серия ВВ № 532417, свидетельство о регистрации СЕ 197030). Судебные расходы возложены на ООО «Биострой».

В последующем 27.10.2023 Шестой кассационный суд определение отменил судебный по заявлению ФИО2, дело передано на новое рассмотрение.

В рамках дела № А79-1252/2022 право требования взыскании долга с ООО «Агрофирма Алтышевская» передано ООО «Трансрента», участником которого является ФИО1

Решением Арбитражного суда ЧР от 21.07.2023 по делу № А79 -1067/2023 по иску ФИО2 признан недействительным договор уступки права требования от 23.12.2022, в редакции дополнительного соглашения подписанного ФИО5 от имени Общества между ООО «Биострой» и ООО «Трансрента».

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 04.07.2022 по делу № А79-1198/2022 взыскано в пользу ООО «Биострой» с ООО «Чашлавар» долг 740 000 руб., неустойки в размере 1 121 600 руб. Определением Арбитражного суда ЧР по делу А79-1198/2022 от 08.02.2023 произведена замена взыскателя - ООО «Биострой» на его правопреемника - ООО «Трансрента» по исполнительному листу от 05.08.2022 № ФС 040290730 по делу № А79-1198/2022. Заявления поданы ФИО5

ФИО5 участвует либо не участвует и в иных судебных процессах, где стороной является ООО «Биострой» по собственному усмотрению, вне зависимости от интересов ООО «Биострой».

Логичного объяснения необходимости совершения ФИО5 указанных действия либо бездействий, а также необходимости их совершения без какого-либо уполномочивания со стороны исполнительного органа ООО «Биострой» (отсутствующего в настоящее время) ответчиком не приведено.

При таких обстоятельствах иск удовлетворен судом на основании статей 10, 168 ГК РФ в полном объеме.

Судом первой инстанции правильно применены нормы материального права.

Доводы об обратном основаны на необходимости указания оснований для применения срока исковой давности и не соотносятся с обстоятельствами дела.

Изложенные в жалобах позиции оценены судом и отклонены с учетом наличия в обществе корпоративного конфликта.

Указание судом в решении незавершенной фразы, не несущей смысловой нагрузки, не влияет на законность судебного акта, может быть нивелировано с учетом положений статьи 179 АПК РФ. 

Повторно оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции  не усматривает оснований для отмены обжалованного судебного акта.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

С учетом имеющихся в деле пояснений оснований для исключения выводов суда первой инстанции из обжалованного решения не имеется.

Оснований для удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 02.02.2024 по делу № А79-5919/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Биострой» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Биострой»  (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья           

           Л.П. Новикова

Судьи

          М.В. Семенова

           Н.А. Насонова