﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А75-11998/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2021 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Ишутиной О.В.,

судей                                                    Жирных О.В.,

                                                             Лаптева Н.В. –

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Эскада Люкс» (далее – ООО «Эскада Люкс») и общества с ограниченной ответственностью  «Дом быта Сервис-Центр» (далее - ООО «Дом Быта «Сервис-Центр») на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 08.12.2020 (судья Зуева И.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021 (судьи Зорина О.В., Зюков В.А., Смольникова М.В.) по делу № А75-11998/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сервис-Центр» (628606, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нижневартовск, улица 60 лет Октября, дом 2Б, ИНН 8603136912, ОГРН 1068603068049, далее – ООО «Сервис-Центр», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником Гарфутдинова Андрея Хисамитиновича (далее – конкурсный управляющий) об истребовании документов.

В заседании принял участие Григорьев А.Н. - представитель               ООО «Эскада Люкс» - по доверенности от 18.11.2020, ООО «Дом быта Сервис-Центр» - по доверенности от 01.08.2020.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об истребовании у ООО «Эскада Люкс» сведений о заключении ООО «Эскада Люкс» договоров аренды (за исключением имеющегося у конкурсного управляющего договора от 29.12.2017 № 10(a) 2018), субаренды помещений в здании гостиницы «Самотлор» (далее – здание гостиницы), расположенном по адресу: город Нижневартовск, улица 60 лет Октября, 2 Б, и принадлежащем ООО «Сервис-Центр», ином имуществе ООО «Сервис-Центр»; копии всех договоров аренды (за исключением имеющегося у конкурсного управляющего договора от 29.12.2017 № 10(a) 2018), субаренды, дополнительных соглашений к ним, актов приема-передачи, стороной которых является ООО «Эскада Люкс», в отношении помещений в здании гостиницы; доказательства исполнения ООО «Эскада Люкс» договоров аренды (в том числе уплаты арендной платы) помещений в здании гостиницы; о взыскании с ООО «Эскада Люкс» в пользу ООО «Сервис-Центр» судебной неустойки в размере 1 000 руб. в день на случай неисполнения судебного акта на основании статьи 308.3  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); об истребовании у            ООО «Дом Быта «Сервис-Центр» сведения обо всех договорах аренды, субаренды и иных сделках по передаче третьим лицам в пользование и (или) владение имущества ООО «Сервис-Центр», в том числе заключенных с      ООО «Эскада Люкс», и копии соответствующих договоров со всеми изменениями и дополнениями, актов приема-передачи к ним; о взыскании с ООО «Дом Быта «Сервис-Центр» в пользу ООО «Сервис-Центр» судебной неустойки в размере 1 000 руб. в день на случай неисполнения судебного акта на основании статьи 308.3 ГК РФ.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 08.12.2020, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021, заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, у ООО «Эскада Люкс» истребованы сведения о заключении ООО «Эскада Люкс» договоров аренды (за исключением имеющегося у конкурсного управляющего договора             от 29.12.2017 № 10(a) 2018), субаренды помещений в здании гостиницы, иного имущества ООО «Сервис-Центр»; копии всех договоров аренды (за исключением имеющегося у конкурсного управляющего договора                  от 29.12.2017 № 10(a) 2018), субаренды, дополнительных соглашений к ним, актов приема-передачи, стороной которых является ООО «Эскада Люкс», в отношении помещений в здании гостиницы, иного имущества                    ООО «СервисЦентр»; доказательства исполнения ООО «Эскада Люкс» договоров аренды (в том числе уплаты арендной платы) помещений в здании гостиницы, иного имущества ООО «Сервис-Центр»; у ООО «Дом Быта «Сервис-Центр» истребованы сведения обо всех договорах аренды, субаренды и иных сделках по передаче третьим лицам в пользование и (или) владение имущества ООО «Сервис-Центр», в том числе заключенных с     ООО «Эскада Люкс», и копии соответствующих договоров со всеми изменениями и дополнениями, актов приема-передачи к ним; в удовлетворении остальной части отказано.

В кассационных жалобах ООО «Эскада Люкс» и ООО «Дом Быта «Сервис-Центр» просят отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций, принять новый судебный акт, которым конкурсному управляющему в удовлетворении заявления отказать полностью.

        По мнению ООО «Эскада Люкс» и ООО «Дом Быта «Сервис-Центр», суды не учли, что конкурсный управляющий имеет возможность получить необходимые ему сведения и документы, истребовав их в судебном порядке у бывшего руководителя должника, который был обязан их передать на основании статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) или на основании статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в рамках конкретного обособленного спора о признании недействительными сделок должника; ООО «Эскада Люкс» и ООО «Дом Быта «Сервис-Центр» являются ненадлежащими ответчиками; конкурсный управляющий надлежащим образом не обосновал необходимость получения им истребуемых документов для исполнения возложенных на него обязанностей.

        ООО «Эскада Люкс» указывает, что является субарендатором принадлежащего должнику имущества (его арендатором выступает           ООО «Дом быта «Сервис-Центр»), то есть не состоит в прямых гражданско-правовых отношениях с должником, в связи с чем у него не могут быть истребованы документы, касающиеся деятельности должника.

В отзыве на кассационные жалобы конкурсный управляющий просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты как соответствующие действующему законодательству.

В судебном заседании представитель ООО «Эскада Люкс» и ООО «Дом быта Сервис-Центр» поддержал доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Кассационные жалобы рассмотрены в порядке части 3 статьи 284 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания извещенных надлежащим образом.

Суд округа пришел к выводу о рассмотрении кассационных жалоб по существу, учитывая разъяснение апелляционным судом порядка обжалования его постановления, сроков обжалования судебных актов, направленности ходатайства конкурсного управляющего на получение документации, связанной с деятельностью и имуществом должника. 

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационных жалоб относительно истребования документов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Определением суда от 08.08.2017 принято заявление о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 22.03.2018 в отношении должника введено наблюдение.

Впоследствии решением суда от 06.05.2019 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.

Как следует из материалов дела, между ООО «Сервис-Центр» и ООО «Эскада Люкс» заключен договор аренды помещения от 29.12.2017       № 10(а)/2018, взыскание задолженности по которому в настоящее время осуществляется в судебном порядке (дело № А75-20036/2019).

В ходе рассмотрения указанного дела арендатором - ООО «Эскада Люкс», как ответчиком, даны пояснения, что арендные платежи уплачивалась на личный карточный счет руководителя ООО «Сервис-Центр» Дергуновой Е.Ю.; всего на личный счет Дергуновой Е.Ю. от ООО «Эскада Люкс» якобы поступило 1 400 000 руб. ООО «Эскада Люкс» арендовало помещения у должника в 2015 году и в августе 2017 года.

        Как пояснил конкурсный управляющий, до декабря 2017 года между ООО «Сервис-Центр» и ООО «Эскада Люкс» существовали отношения аренды по договору от 16.05.2013 № 10(а)/2013, что следует из назначения безналичных платежей, данных, отраженных в бухгалтерском учете должника; указанный договор не передан бывшим руководителем должника.

В целях установления фактов заключения иных договоров аренды имущества должника с ООО «Эскада Люкс» до 29.12.2017, а также исследования вопроса о том, поступала ли по ним оплата ООО «Сервис-Центр», конкурсный управляющий запросил у ООО «Эскада Люкс» соответствующие сведения письмом от 25.02.2020 № 70.

Письмом от 28.02.2020 ООО «Эскада Люкс» отказало в предоставлении запрошенных сведений.

Между ООО «Сервис Центр» (арендодатель) и ЗАО «Дом быта «Сервис-Центр» заключен договор аренды помещения № 2а, по условиям которого арендодатель передает арендатору за плату во временное владение помещения общей площадью 313,3 кв. м в здании гостиницы для осуществления гостиничной деятельности.

В редакции дополнительного соглашения № 1 арендная плата начисляется с момента подписания акта сдачи-приемки помещения и составляет 156 650 руб. в месяц, в том числе НДС-18%. Оплата производится арендатором до 5 числа текущего месяца путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя. Акт приема-передачи подписан сторонами 01.07.2012. 

В связи с этим, поскольку имелись основания полагать, что ООО «Дом быта «Сервис-Центр» являлось арендатором недвижимого имущества должника, который сдавал указанное имущество в субаренду ООО «Эскада Люкс», конкурсный управляющий направил в адрес ООО «Дом Быта «Сервис-Центр» запрос о предоставлении соответствующих сведений от 14.07.2020 № 183, который получен адресатом 22.07.2020, однако оставлен им без ответа.

В связи с указанными обстоятельствами конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением об истребовании документов у ООО «Эскада Люкс», ООО «Дом быта «Сервис-Центр», обоснованным тем, что запрошенные им документы относятся к деятельности должника, составу имущества должника, позволят установить имущество должника, входящее в конкурсную массу, принять меры к пополнению конкурсной массы за счет взыскания дебиторской задолженности, являются доказательствами по делу о банкротстве              ООО «Сервис-Центр», необходимы для оценки соответствующих сделок на предмет наличия оснований для их оспаривания, разрешения вопроса об обращении в суд с заявлением о привлечении бывшего руководителя должника к субсидиарной ответственности.

Суд первой инстанции, удовлетворяя ходатайство в части истребования документации, исходил из того, что конкурсный управляющий вправе запрашивать сведения о должнике и принадлежащем ему имуществе у любых третьих лиц (не только у контрагентов должника), им обосновано наличие необходимости в истребуемых документах для надлежащего исполнения возложенных на него обязанностей.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что спор разрешен судами правильно. 

Исходя из положений пунктов 2, 6 статьи 20, пункта 2 статьи 126, пункта 1 статьи 129 Закона о банкротстве, разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 47 постановления от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Согласно абзацу 7 пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том числе об имущественных правах, и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов и органов местного самоуправления.

Закон о банкротстве не ограничивает конкурсного управляющего в выборе юридических лиц, обязанных предоставить сведения и документы конкурсному управляющему. Необходимым условием представления документов является лишь наличие в них сведений, непосредственно касающихся должника, его обязательств, контролирующих лиц и имущества.

Положениями статей 20.3 и 129 Закона о банкротстве на конкурсного управляющего возложена обязанность принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, в связи с чем, он имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том числе об имущественных правах, и об обязательствах должника у физических и юридических лиц, государственных органов и органов местного самоуправления. 

В силу части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, перечислены причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

        В рассматриваемом случае суды установили, что испрашиваемые конкурсным управляющим документы касаются деятельности должника,  необходимы для установления обязательств третьих лиц, связанных с имуществом должника; ходатайство конкурсного управляющего направлено на получение сведений, позволяющих провести анализ хозяйственных операций, сделок должника, установить состав и место нахождения имущества должника, определить условия продажи имущества, включенного в конкурсную массу.  

Возложение Законом о банкротстве на бывшего руководителя должника обязанности по передаче конкурсному управляющему документации должника не препятствует истребованию такой документации у других, обладающих ею, лиц. Ответчики не отрицают нахождение у них истребуемых документов.

Аргументы ответчиков о том, что указанная конкурсным управляющим  документация может быть истребована в судебном порядке только в рамках обособленных споров о признании недействительными сделок должника, не подлежит истребованию у ООО «Эскада Люкс», не состоящего в гражданско-правовых отношениях с должником, пользующегося имуществом должника на основании договоров субаренды, основаны на ошибочном понимании положений процессуального законодательства и Закона о банкротстве. 

Истребование документов у ответчиков направлено на защиту конкурсной массы, интересов кредиторов должника и не нарушает прав ответчиков.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, были предметом рассмотрения судов двух инстанций, получили соответствующую правовую оценку; выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам и примененным нормам права. 

Основания для отмены обжалуемых судебных актов не установлены.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 08.12.2020 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021 по делу № А75-11998/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                            О.В. Ишутина

 

Судьи                                                                                         О.В. Жирных

 

                                                                                                   Н.В. Лаптев