Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва

18 декабря 2018 года                                                        Дело А40-126769/18-25-938

Резолютивная часть решения объявлена 04 декабря 2018 года

Мотивированный текст решения изготовлен 18 декабря 2018 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе 

Председательствующего -  судьи Мороз К.Г.

при ведении протокола помощником судьи Зенковым Р.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску «СОЦИУМ-БАНК» (общество с ограниченной ответственностью) (ИНН 

<

***>; дата регистрации 09.06.1994; 125190, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Автоцентр РУС-ЛАН» (ИНН 

<

***>; дата регистрации 18.04.2003; 117105, 

<

...>)

обществу с ограниченной ответственностью «Фирма «РУС-ЛАН» (ИНН 

<

***>; дата регистрации 01.03.2007; 117513, 

<

...>)

обществу с ограниченной ответственностью «Автотехцентр «Варшавка» (ИНН 

<

***>; дата регистрации 18.11.2007; 142718, ОБЛАСТЬ МОСКОВСКАЯ, РАЙОН ЛЕНИНСКИЙ, СЕЛЬСКОЕ ПОСЕЛЕНИЕ БУЛАТНИКОВСКОЕ, СЕЛО БУЛАТНИКОВО, ВАРШАВСКОЕ 21 КМ, УЧ. 25Ю/2 28Ю/1)

третье лицо: ООО «РУС-ЛАН» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (109029, г. Москва, а/я 24)

о взыскании солидарно задолженности по договору предоставления кредитной линии № 26/07-РКЛ/14 от 23.07.2014 в размере 70 000 000 руб., процентов за период с 31.03.2017 по 31.05.2018 в размере 31 741 671,56 руб., пени за просрочку уплаты основного долга за период с 31.03.2018 по 31.05.2018 в размере 4 340 000 руб., пени за   просрочку уплату процентов за пользование кредитом за период с 31.03.2018 по 31.05.2018 в размере 1 858 553,50 руб. 

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 21.03.2018, 

от ответчиков: представители не явились, извещены, 

от третьего лица: представитель не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

«СОЦИУМ-БАНК» общество с ограниченной ответственностью (истец, Банк) обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью «Автоцентр РУС-ЛАН» (Ответчик-1), обществу с ограниченной ответственностью «Фирма «РУС-ЛАН» (Ответчик-2), обществу с ограниченной ответственностью «Автотехцентр «Варшавка» (Ответчик-3), обществу с ограниченной ответственностью «КОРЕЯ-МОТОР» с заявлением о взыскании задолженности по договору предоставления кредитной линии № 26/07-РКЛ/14 от 23.07.2014 в размере 70 000 000 руб., процентов за период с 31.03.2017 по 31.05.2018 в размере 31 741 671, 56 руб., пени за просрочку уплаты основного долга за период с 31.03.2018 по 31.05.2018 в размере 4 340 000 руб., пени за   просрочку уплату процентов за пользование кредитом за период с 31.03.2018 по 31.05.2018 в размере 1 858 553, 50 руб.

Определением суда от 30.10.2018 г. из дела № А40-126769/2018-25-938 выделено исковое требование «СОЦИУМБАНК» (общество с ограниченной ответственностью) к обществу с ограниченной ответственностью «КОРЕЯ-МОТОР» о взыскании задолженности по договору предоставления кредитной линии № 26/07-РКЛ/14 от 23.07.2014 в размере 70 000 000 руб., процентов за период с 31.03.2017 по 31.05.2018 в размере 31 741 671,56 руб., пени за просрочку уплаты основного долга за период с 31.03.2018 по 31.05.2018 в размере 4 340 000 руб., пени за просрочку уплату процентов за пользование кредитом за период с 31.03.2018 по 31.05.2018 в размере 1 858 553,50 руб. в отдельное производство с присвоением требованию отдельного номера дела.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме по доводам искового заявления.

Ответчики и третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены в установленном законом порядке, отзыва на исковое заявление в суд не представили.

Суд пришел к выводу о возможности рассмотрения спора в отсутствие полномочных представителей указанных лиц, учитывая, что о времени и месте судебного заседания извещены в соответствии с требованиями ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей истца, суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Материалами дела установлено, что 23 июля 2014 г. между «СОЦИУМ-БАНК» (ООО)» (Банк) и Обществом с ограниченной ответственностью «РУС-ЛАН» (третье лицо) был заключен Договор предоставления кредитной линии № 26/07- РКЛ/14, далее именуемый Кредитный договор, на следующих условиях (с учетом Дополнительного соглашения № 1 от 30 декабря 2014 г. г., Дополнительного соглашения № 2 от 27 июля 2015 г.. Дополнительного соглашения № 3 от 27 июля 2016 г.:

-сумма кредита - 70 000 000 (семьдесят миллионов) руб.;

-окончательный срок возврата кредита установлен 27 июля 2018г.;

-целевое назначение кредита - пополнение оборотных средств;

-размер процентов за пользование кредитом - 20,00% (Двадцать) процентов годовых;

-срок уплаты процентов - не позднее 27 июля 2018 г.

В силу п. 1 ст. 819 ГК РФ, по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Истцом 23 июля 2014 г. была произведена выдача кредитных средств в общем размере 70 000 000 (семьдесят миллионов) руб., что подтверждается выписками по расчетному счету ООО «РУС-ЛАН» № 40702810300000001511 и по ссудному счету ООО «РУС-ЛАН» № 45207810700000101511.

ООО «РУС-ЛАН» обстоятельства выдачи кредита не оспаривает.

Тем самым Истец свои обязательства по Кредитному договору выполнил в полном объеме.

27 июля 2016 г. между Истцом и Ответчиком-1 (Заемщик) было заключено Соглашение о переводе долга по Кредитному договору, согласно которому Ответчик-1 принял на себя в полном объеме кредитные обязательства Третьего лица, при этом стороны определили, что на дату подписания указанного Соглашения задолженность Третьего лица перед Банком составляла 75 944 426,23 (семьдесят пять миллионов девятьсот сорок четыре тысячи четыреста двадцать шесть,23 руб.). 

Согласно п.1.5 Соглашения условия Кредитного договора, с учетом Дополнительных соглашений, в части суммы основного долга, окончательного срока возврата кредита, размера процентов за пользование кредитом, срока уплаты процентов, ответственности за неисполнение/ненадлежащее исполнение обязательств по Кредитному договору, остались для Ответчика-1 без изменений.

В соответствии с п.4.1.5 Кредитного договора Истец вправе потребовать досрочного выполнения Заемщиком его обязанностей по возврату Кредитов, уплате процентов и неустоек, а также иных обязанностей перед Истцом по Кредитному договору в случаях и в порядке, предусмотренных п.6.1 Кредитного договора. Требование Банка о досрочном исполнении обязательств Заемщиком при наступлении оснований, указанных в п.6.1 Кредитного договора, является односторонним внесудебным порядком изменения Банком условий об окончательном сроке возврата Кредитов, указанного в п. 1.2.2 Кредитного договора. 

Подписания соответствующего Дополнительного соглашения не требуется. 

Условия об окончательном сроке возврата Кредитов считаются измененными с даты, указанной Банком в требовании, при этом Кредитный Договор не расторгается и сохраняет свое действие в неизмененной части.

В связи с наличием оснований, предусмотренных п.6.1 Соглашения о переводе долга (Кредитного договора), в частности, непредставления Ответчиком-1 Банку финансовой отчетности, ухудшения финансового положения Ответчика-1, Ответчика-2, Ответчика-3 (подтверждением чего в настоящее время является Определение Арбитражного суда города Москвы от 11 мая 2018 г. по делу А40-92617/2018 о принятии заявления о признании должника банкротом), признание Залогодателя - ООО «РУС-ЛАН» банкротом (Решение Арбитражного суда города Москвы от 27 марта 2017 г. по делу № А40-155391/16) Банк предъявил Ответчикам требование о досрочном исполнении кредитных обязательств по договору.

В указанных письмах Банк определил новую дату возврата кредита -30 марта 2018 г. 

Несмотря на указанные требования Банка, на дату судебного разбирательства обязательства по Кредитному договору не исполнены.

Удовлетворяя требования суд принимает во внимание, что в соответствии со ст. ст. 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство должно исполняться надлежащим образом, не допускается одностороннее изменение его условий.

В качестве обеспечения надлежащего исполнения Ответчиком-1 обязательств по Кредитному договору Банком были заключены следующие Договоры поручительства:

-с Ответчиком-2: Договор поручительства № 26/07-1-ПЮ/14 от 23.06.2014 г. с учетом Дополнительного соглашения № 1 от 30.12.2014 г., Дополнительного соглашения № 2 от 27.07.2015;

с-Ответчиком-3: Договор поручительства № 26/07-ПЮ/14 от 23.07.2014 г. с учетом Дополнительного соглашения № 1 от 30.12.2014 г., Дополнительного соглашения № 2 от 27.07.2015 г.

Согласно ст.363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником обеспеченного поручительством обязательства, поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручись отвечает в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником.

Согласно указанным Договорам поручительства, Ответчик-2, Ответчик-3, обязались солидарно отвечать с Заемщиком за исполнение последним в полном объеме обязательств по вышеуказанному Кредитному договору, включая возврат суммы основного долга, уплату процентов за пользование кредитом, уплату комиссии за обслуживание ссудного счета, штрафных санкций, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Банка.

Поскольку указанные Договоры поручительства в соответствии со ст. 323 ГК РФ устанавливают солидарную ответственность Поручителей совместно с Заемщиком, Банк в силу закона вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого их них в отдельности.

Согласно п.4.5 указанных договоров поручительства Поручители остаются ответственными перед Банком на условиях соответствующего Договора поручительства в случае любых изменений условий Кредитного договора, в том числе - в случае перевода долга Заемщика по Кредитному договору на другое лицо на основании соответствующего договора.

В соответствии с п.1 ст.9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, то есть свободны в выборе вариантов своего поведения, установления взаимных прав и обязанностей в пределах, предусмотренных гражданским законодательством. 

Подписав вышеуказанные договоры поручительства, Ответчик- 2, Ответчик-3, Ответчик-4 приняли на себя обязательство отвечать солидарно вместе с Должником за исполнение обязательств, вытекающих из Кредитного договора.

Согласно ст.330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пени) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Заемщик принял на себя обязательства при просрочке исполнения своих обязательств по возврату кредита и/или уплате процентов, оплатить Кредитору неустойку в виде пени, в размере 0,1 % за каждый день просрочки от суммы невыполненных обязательств.

Банк направил письменное требование в адрес ответчиков о необходимости в течении установленного срока произвести полное досрочное погашение всей задолженности по кредиту, уплатить начисленные проценты за пользование кредитными средствами и сумму неустойки за просрочку исполнения обязательств. 

Требование о погашении суммы задолженности, направленное в адрес заемщика, до настоящего времени не исполнено.

Таким образом, в ходе судебного разбирательства установлено, что ответчиками нарушаются обязательства по возврату кредита и погашению процентов по кредиту, предусмотренные условиями договора.

Согласно ст. 810 ГК РФ, заёмщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, предусмотренные договором займа.

В соответствии с п. 2 ст. 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусмотрена обязанность стороны доказывать обстоятельства своих требований или возражений.

Суд также учитывает, что истец вправе самостоятельно выбирать способ защиты нарушенного права, в том числе путем подачи искового заявления о взыскании задолженности по кредитным договорам. 

По состоянию на 31 мая 2018 г. задолженность по Кредитному договору составляет:

-сумма основного долга - 70 000 000 (семьдесят миллионов) руб.;

-просроченные проценты за пользование кредитными средствами за период с 31.03.2017 г. по 31.05.2018 г. - 31 741 671,56 (тридцать один миллион семьсот сорок одна тысяча шестьсот семьдесят один, 56 руб.);

-пени за просрочку уплаты основного долга за период со 31.03.2018 г. по 31.05.2018 г. - 4 340 000 (четыре миллиона триста сорок тысяч) руб.;

-пени за просрочку уплаты процентов за пользование кредитными средствами за период с 31.03.2017 г. по 31.05.2018 г. - 1 858 553,50 (один миллион восемьсот пятьдесят восемь тысяч пятьсот пятьдесят три) руб.

Из представленного истцом  расчета, проверенного судом, в том числе на соответствие ст. 319 ГК РФ, следует, что задолженность не погашена, ее размер составляет 107 940 225 руб. 06 коп. с учетом начисленных процентов за пользование кредитом и неустойки. Контррасчета задолженности, в том числе по начисленным процентам, Ответчиком не представлено.

Обстоятельства соблюдения истцом обязательного претензионного порядка судом проверены, претензионный порядок в отношении ответчика соблюден.

В совокупности изложенных обстоятельств, а также с учетом отсутствия в материалах дела доказательств, опровергающих доводы истца, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины распределяются по правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежат взысканию с ответчика в пользу Истца пропорционально удовлетворенным требованиям.

В соответствии со ст.ст. 8, 12, 307, 309, 314, 330, 809, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 2, 4, 37, 65, 71, 110,121,123, 156,167-171, 180-182 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Автоцентр РУС-ЛАН», общества с ограниченной ответственностью «Фирма «РУС-ЛАН» и общества с ограниченной ответственностью «Автотехцентр «Варшавка» в пользу «СОЦИУМ-БАНК» (общество с ограниченной ответственностью) задолженность по договору предоставления кредитной линии № 26/07-РКЛ/14 от 23.07.2014 в размере 70 000 000 руб., проценты за период с 31.03.2017 по 31.05.2018 в размере 31 741 671,56 руб., пени за просрочку уплаты основного долга за период с 31.03.2018 по 31.05.2018 в размере 4 340 000 руб., пени за просрочку уплату процентов за пользование кредитом за период с 31.03.2018 по 31.05.2018 в размере 1 858 553,50 руб., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                К.Г. Мороз