Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-3095/2023

31 июля 2023 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2023 года. 

Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2023 года.

 

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                  Гричановской Е.В.

судей                                                  Козловой Т.Д., Мангер Т.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, в судебном заседании принимал участие: от ФИО2: Шершень В.Е., по доверенности от 07.07.2023, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Хабаровского края от 22.05.2023 по делу № А73-21504/2022 (вх.№ 43971) по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Автоальянс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Техносила ДВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Техносила ДВ» обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом). Определением от 30.12.2023 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве). 

Определением от 20.02.2023 (резолютивная часть 14.02.2023) в отношении         ООО «Техносила ДВ» введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3.

17.03.2023 ООО «Автоальянс» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в сумме 7 096 510 руб. в реестр требований кредиторов должника на основании договора купли-продажи нефтепродуктов от 09.12.2021 № 1.

Определением от 22.03.2023 заявление кредитора принято к производству.

Возражая по требованиям, временный управляющий указал на аффлированность кредитора и должника через руководителя ФИО4; просил обязать кредитора уточнить расчет требований, представить первичную бухгалтерскую документацию по обязательству. 

Определением от 22.05.2023 производство по обособленному спору по требованию кредитора прекращено на основании п.5 ч.1 ст.150 АПК РФ в связи с ликвидацией               ООО «Автоальянс».

В апелляционной жалобе, поданной в Шестой арбитражный апелляционный суд, заявитель просит судебный акт отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований ООО «Автоальянс», в лице правопреемника – ФИО2 В обоснование доводов жалобы ФИО2 указал на состоявшеюся передачу прав требований ООО «Автоальянс» к должнику на основании договора цессии от 27.04.2023. Цессионарию не было известно о наличие в отношении должника дела о банкротстве. По мнению заявителя, оснований для прекращения производства по обособленному спору о включении требований ООО «Автоальянс» в реестр требований кредиторов должника не имелось, поскольку, на основании ст. 48 АПК РФ, на стороне кредитора произведено правопреемство. 

Определением от 03.07.2023 апелляционная жалоба принята к производству. Письменный отзыв на апелляционную жалобу не поступил. 

В судебном заседании представитель заявителя поддержала доводы апелляционной жалобы. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270, 272 АПК РФ.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный установил следующее.

Согласно ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», далее - Закон о банкротстве, ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с п. 6 ст.16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном ст. 71 и ст. 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

На стадии проверки обоснованности требований кредитора судом установлено, что ООО «Автоальянс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 03.05.2023 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с принятым решением о ликвидации, о чем в ЕГРЮЛ совершена соответствующая запись о прекращении деятельности юридического лица. 

В соответствии с п. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом. Ликвидация организации, являющейся стороной по делу, означает, что юридическое лицо, занимающее процессуальное положение стороны, прекратит свое существование без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Данное обстоятельство исключает возможность рассмотрения арбитражным судом каких-либо требований с участием либо в отношении ликвидированного юридического лица.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Поскольку в суд первой инстанции не было представлено доказательств перехода прав юридического лица, суд правомерно прекратил производства в связи утратой обществом «Автоальянс» правоспособности (п.3 ст. 49 ГК РФ), применительно к п.4 ч.1 ст. 150 АПК РФ.

Оснований для переоценки выводов суда не имеется. 

Обжалуя судебный акт, ФИО2 указал, что является единственным участником ликвидированного юридического лица, в обоснование требований в суд апелляционной инстанции представил подписанный между ним и ликвидатором                  ООО «Автоальянс» - ФИО4 договор уступки требований от 27.04.2023, согласно п.1.1 которого, цедент уступает цессионарию право требования к ООО «Техносила ДВ» в размере 7 096 015 руб. основного долга по договору купли-продажи нефтепродуктов от 09.12.2021 № 1.

Из п. 5.2 ст.64 ГК РФ следует, что ликвидация юридического лица не препятствует заинтересованным лицам в течение пяти лет инициировать судебную процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, включая его требования к третьим лицам, осуществляемую с привлечением арбитражного управляющего. Единственный участник ликвидированного общества не лишен правовой возможности инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества по случаю исключения юридического лица из ЕГРЮЛ.

Заявление о включении в реестр требований кредиторов ООО «Техносила ДВ» было подано обществом в суд 17.03.2023, договор цессии заключен 27.04.2023. Поскольку ФИО2 является заинтересованным лицом по отношению к ликвидированному лицу, ему должно было быть известно о предъявлении требований к должнику кредитором, чьим единственным участником он является. Доказательств невозможности обращения в суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора до рассмотрения требований по существу заявителем жалобы не представлено. 

Кроме того, представленный в суд апелляционной инстанции договор уступки прав требований от 27.04.2023 доказательством совершения правопреемства в материальных правоотношениях не является, следовательно, в данном случае у суда, в любом случае, отсутствовали основания для применения ст. 48 АПК РФ.

Судебная коллегия обращает внимание заявителя, что прекращение производства по заявлению ООО «Автоальянс» не лишает ФИО2 права обратиться в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве должника с самостоятельным требованием, с представлением, в том числе, доказательств соблюдения порядка, установленного для участников юридического лица в случае его ликвидации (п.41 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»).

Определение суда является законным и обоснованным, не подлежит отмене или изменению по приведенным в апелляционной жалобе доводам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ч. 4 ст. 270                 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно ст. 333.21 НК РФ при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 22.05.2023 по делу                      № А73-21504/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

Е.В. Гричановская

Судьи

Т.Д. Козлова

 

Т.Е. Мангер