ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-12958/2023-1

16 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     10 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будариной Е.В.

судей  Морозовой Н.А., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дмитриевой Т.А.;

при участии:  

не явились, извещены;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24151/2024) акционерного общества «Банк «Агророс» (регистрационный номер 13АП-24151/2024) на определение Арбитражного суда Калининградской области от 02.07.2024 по обособленному спору № А21-12958/2023-1 (судья  Фетисова И.Ю.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Артель» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 274 873,41 руб., в рамках дела о несостоятельности  (банкротстве) ФИО1

третьи лица:

1) ФИО2, 

2) ФИО3,

3) АО «Банк «Агророс»,

установил:

определением Арбитражного суда Калининградской области от 07.12.2023 (резолютивная часть объявлена 30.11.2023) заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) признано обоснованным, в отношении гражданки Российской Федерации ФИО1 (дата рождения: 23.12.1946, место рождения: гор. Ташкент, Узбекистан, ИНН 

<

***>, адрес: 238522, 

<

...>) введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан – реструктуризация долгов гражданина сроком до 01 апреля 2024 года, финансовым управляющим ФИО1 утвержден ФИО4.

Соответствующая информация опубликована в газете «Коммерсантъ»                             №230(7675) от 09.12.2023, в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве сообщение 13115548 от 05.12.2023. 

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 20.05.2024 (резолютивная часть объявлена 02.05.2024) гражданка Российской Федерации ФИО1 (дата рождения: 23.12.1946, место рождения: гор. Ташкент, Узбекистан, ИНН 

<

***>, адрес: 238522, 

<

...>) признана несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утвержден ФИО5.

28.12.2023 ООО «Артель» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ФИО1 суммы, выплаченной АО «Банк Агророс» во исполнения обязательств поручителя в размере 274 873,41 руб.

Определением суда от 08.02.2024, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ФИО2, ФИО3, АО «Банк «Агророс».

Определением суда первой инстанции от 02.07.2024 заявление ООО «Артель» удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись  с определением суда первой инстанции от 04.07.2024 АО «Банк «Агророс» (далее – заявитель) обратилось в Тринадцатый арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, в удовлетворении заявления отказать.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, указывая при этом на то, что в данном случае должник в обеспечительном обязательстве, частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения последним требований кредитора по основному обязательству.

В настоящее судебное заседание участники обособленного спора, извещенные надлежащим образом, не явились, своих представителей не направили.

Поскольку лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Повторно исследовав представленные в материалы обособленного спора доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы и правовых позиций иных участвующих в деле лиц, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и отмены обжалуемого определения.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

В соответствии с положениями Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору (ст. 2); все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении их недействительности, а также текущие обязательства, указанные в пункте 1 статьи 134 Закона, могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства (п. 1 ст. 126).

На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с положениями Закона о банкротстве, регулирующими порядок установления требований кредиторов, кредиторы направляют свои требования к должнику в арбитражный суд с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Исходя из норм статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.12 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, АО «Банк Агророс» и ООО «Мечта Сладкоежки» были заключены кредитные договоры:

-           Кредитный договор на условиях открытия возобновляемой кредитной линии № 039-11220-1268 от 25.12.2020;

-           Кредитный договор 

<

***> от 07.10.2021;

-           Кредитный договор на условиях открытия возобновляемой кредитной линии № 039-10021-1362 от 07.10.2021.

Должник ФИО1 по вышеуказанным кредитным договорам стала поручителем, заключив с АО «Банк Агророс» договоры поручительства:

Договор поручительства 

<

***>/1 от 25.12.2020;

Договор поручительства 

<

***>/1 от 07.10.2021;

Договор поручительства № 039-100-21-1362/1 от 07.10.2021.

В дальнейшем ООО «Артель» стало поручителем по вышеуказанным кредитным договорам, заключив с АО «Банк Агророс» договоры поручительства:

Договор поручительства 

<

***>/4 от 03.08.2023;

Договор поручительства 

<

***>/4 от 03.08.2023;

Договор поручительства № 039-100-21-1362/4 от 03.08.2023.

В связи с заключёнными договорами поручительства ООО «Артель» произвело погашение задолженности во исполнение её заёмных обязательств перед АО «Банк Агророс» на общую сумму 236 708,96 рублей, что подтверждается следующими документами:

-По договору поручительства 

<

***>/4 от 03.08.2023: 97 864,13 рублей - платёжное поручение № 12 от 29.08.2023;

-По договору поручительства 

<

***>/4 от 03.08.2023; 105 030,77 рублей - платёжное поручение № 13 от 11.08.2023;

-По договору поручительства № 039-100-21-1362/4 от 03.08.2023; 31 000 рублей - платёжное поручение № 10 от 10.08.2023; 10 000 рублей - платёжное поручение № 21 от 23.08.2023; 4 944,74 рублей - платёжное поручение № 26 от 29.08.2023; 26 033,77 рублей - платёжное поручение № 46 от 13.09.2023.

ООО «Артель» во исполнение принятых на себя обязательств поручителя перечислило в АО «Банк Агророс» 274 873,41 рублей.

Вышеуказанные обстоятельства явились основанием для обращения ООО «Артель» с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ФИО1. 

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Согласно пункту 3 статьи 137 Закона о банкротстве требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Согласно части 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью должника.

Если несколько поручительств были даны по различным договорам поручительства раздельно друг от друга, то исполнение, произведенное одним из поручителей, влечет за собой переход к нему всех прав, принадлежащих к кредитору, в том числе и обеспечивающих обязательство требований к каждому из других поручителей о солидарном с должником исполнении обеспеченного обязательства (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 24.07.2017 № 64-КГ18-2).     

Вместе с тем, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 № 26 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм  о поручительстве», если должник по основному обязательству находится в процедуре банкротства и поручитель предоставил исполнение, недостаточное для полного удовлетворения требования кредитора (в том числе, когда в соответствии с договором ответственность поручителя ограниченна), судам необходимо учитывать, что такой поручитель в силу пункта 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации не вправе конкурировать с кредитором за распределение конкурсной массы должника по основному обязательству. 

В частности, он не вправе получить удовлетворение требования, перешедшего к нему на основании закона, либо требования, вытекающего из договора о покрытии расходов поручителя, до полного удовлетворения требования кредитора. 

При этом из разъяснений, данных в абзацах третьем – шестом пункта 9 названного постановления, следует, что в деле о банкротстве должника по основному обязательству требование предоставившего частичное исполнение поручителя, являющегося правопреемником на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, и требование кредитора в непогашенной части учитываются в реестре требований кредиторов как единое консолидированное требование (статьи 71 и 100 Закона о банкротстве). 

При определении пропорции, на основе которой конкурсная масса распределяется между всеми кредиторами, данное требование берется в расчет целиком, как если бы это было одно требование, принадлежащее одному лицу. Поступившие в пользу консолидированного требования средства расходуются сначала на погашение требования кредитора по основному обязательству, а в случае полного его погашения – на удовлетворение требования поручителя. 

В силу положений пункта 4 статьи 364 и пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», основной кредитор имеет приоритет перед поручителем, исполнившим часть обязательств должника перед основным кредитором, в отношении очередности удовлетворения своих требований за счет имущества должника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.09.2023 № 309-ЭС23-15026 по делу № А60-45355/2022). 

Кроме того, в Обзоре судебной практики по спорам об установлении требований залогодержателей при банкротстве залогодателей, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2022, сформирована правовая позиция, согласно которой организация, совместно с другими лицами предоставившая обеспечение и частично исполнившая обязательство перед кредитором, вправе получить компенсацию от несостоятельного залогодателя (другого солидарного должника) в деле о банкротстве последнего лишь в сумме, определяемой по правилам 325 Гражданского кодекса Российской Федерации. Соответствующее требование организации подлежит удовлетворение после полного удовлетворения требования кредитора по основному обязательству.

Как усматривается апелляционным судом, определением Арбитражного суда Калининградской области от 25.03.2024 по делу №А21-12958-4/2023 признаны обоснованными и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО1 требования АО «Банк «Агророс» (ИНН 

<

***>) в размере 15 319 897,76 рублей, из которых по кредитному договору 

<

***> от 07.10.2021г. задолженность в сумме 8 050 044,09 руб., в том числе 710 994,73 руб. - просроченный основной долг; 6 127 604,46 -срочный основной долг; 459 685,02 руб. - проценты за пользование кредитом; 751 759,88 руб. -штрафные санкции (неустойка) по кредитному договору; по кредитному договору 

<

***> от 25.12.2020г. задолженность в сумме 4 978 382,06 руб., в том числе 4 258 767,12 - срочный основной долг; 286 270,82 руб. - проценты за пользование кредитом; 433 344,12 руб. - штрафные санкции (неустойка) по кредитному договору; по кредитному договору 

<

***> от 07.10.2021г. задолженность в сумме 2 291 471,61 руб., в том числе 280 000,00 руб. - просроченный основной долг; 1 719 383,57 -срочный основной долг; 108 363,85 руб. - проценты за пользование кредитом; 183 724,19 руб. -штрафные санкции (неустойка) по кредитному договору, как обеспеченные залогом следующего имущества должника ФИО1:

Здание, назначение нежилое здание, наименование: цех кондитерских изделий, площадь 1457,8 кв.м., количество этажей 2, расположенное по адресу Калининградская область, 

<

...>, кадастровый номер: 39:03:080203:240;

Здание, наименование нежилое здание, площадь 729,7 кв.м., количество этажей 3, расположенное по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка с кадастровым номером 39:03:000000:530; ориентир цех кондитерских изделий; почтовый адрес ориентира: Калининградская область, 

<

...>, кадастровый номер: 39:03:080203:268;

Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования, магазины, площадь 1340 кв.м., адрес Калининградская область, 

<

...> кадастровый номер: 39:03:080203:518;

Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования, магазины, площадь 8660 кв.м., адрес Калининградская область, 

<

...> кадастровый номер: 39:03:000000:3852.

Руководствуясь вышеизложенными нормами права и разъяснениями к ним, принимая во внимание позиции лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства, установив, что задолженность перед кредиторами в указанной части (требования АО «Банк «Агророс» (ИНН 

<

***>) в размере 15 319 897,76 руб., и требования ООО «Артель» (ИНН 

<

***>) в размере 274 873,41 рублей) подтверждена  представленными в материалы дела доказательствами, доказательства, подтверждающие оплату долга, не представлены, возражения не заявлены, заявления о включении в реестр требований кредиторов направлены в арбитражный суд в пределах сроков, установленных законом, суд считает, что   рассматриваемое требование подлежит удовлетворению. 

Вместе с тем, исходя из разъяснений, изложенных в абзацах третьем – шестом пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 № 26 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве», суд пришел к выводу, что требования АО «Банк «Агророс» и требования ООО «Артель» являются единым консолидированным требованием.

Согласно пункту 1 статьи 313 Гражданского кодекса кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, то кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом в случаях, указанных в пункте 2 статьи 313 Гражданского кодекса, в частности, если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства.

Как разъяснено в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними. При отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

Вместе с тем на основании статьи 10 ГК РФ суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству, например, в случаях, когда третье лицо погасило лишь основной долг должника с целью получения дополнительных голосов на собрании кредиторов при рассмотрении дела о банкротстве без несения издержек на приобретение требований по финансовым санкциям, лишив кредитора права голосования.

Как следует из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, исполнение обязательства третьим лицом за должника может происходить как в силу договоренностей, имеющихся между должником и третьим лицом (по просьбе должника), так и по инициативе третьего лица, которое в этом случае производит своего рода выкуп права (требования) к должнику у первоначального кредитора.

Ввиду изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного спора фактические обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции действовал в рамках предоставленных им полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Несогласие апеллянта с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта в обжалуемой части, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  Калининградской области  от 02.07.2024 по обособленному спору №  А21-12958/2023-1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.      

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.В. Бударина

 

Судьи

 

Н.А. Морозова

 

 А.Ю. Сереброва