СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск Дело № А45-2029/2022 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2023 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2023 года.  

 Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего Павлюк Т.В., судей Зайцевой О.О., 

 ФИО1,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2, рассмотрел в  судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника  ФИО3 ( № 07АП11860/22(5)), на определение Арбитражного суда  Новосибирской области от 10.10.2023 по делу № А45-2029/2022 (судья Рышкевич И.Е.) по  заявлению общества с ограниченной ответственностью заявление ООО «Системы  накопления энергии» в лице конкурсного управляющего ФИО4 о включении требования в размере 790 248 рублей 60 копеек в реестр  требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью «Лиотех- Инновации» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес регистрации: 633100,  

<

...> д. 16/1),   При участии в судебном заседании:  

от лиц, участвующих в деле: без участия (извещены); 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 30.12.2022 общество с  ограниченной ответственностью «Лиотех-Инновации» (далее – ООО «Лиотех- Инновации», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное  производство на срок 6 месяцев, до 26 июня 2023 года.  

Определением арбитражного суда от 23.01.2023 конкурсным управляющим  утвержден ФИО3 (далее – конкурсный управляющий).  

23.03.2023 в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление  общества с ограниченной ответственностью «Системы накопления энергии» (далее - ООО  

«СНЭ») в лице конкурсного управляющего Сильченко Евгения Анатольевича о  включении требования в размере 790 248 рублей 60 копеек в реестр требований  кредиторов должника - ООО «Лиотех-Инновации».  

Определением от 10.10.2023 Арбитражного суда Новосибирской области  требование ООО ООО «СНЭ» в размере 715 802 руб. 50 коп. включено в реестр  требований кредиторов должника - ООО «Лиотех-Инновации», с отнесением в третью  очередь удовлетворения. В удовлетворении остальной части заявленных требований  отказано.  

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий в  апелляционной жалобе просит отменить определение в части признания обоснованным и  включения в реестр требований кредиторов ООО «Лиотех-Инновации» требования ООО  «СНЭ» в размере 715 802,50 рублей, принять по делу новый судебный акт отказать ООО  «СНЭ» в удовлетворении заявления о включении требования в реестр требований  кредиторов ООО «Лиотех-Инновации».  

В обоснование доводов апелляционной жалобы указывает, что суд не учел наличие  в материалах дела соглашений о расторжении договоров между ООО «Лиотех-Инновации  и ООО «СНЭ», которыми определены завершающие обязанности сторон. По состоянию  на 14.04.2021 между ООО «Лиотех-Инновации» и ООО «СНЭ» были урегулированы все  возможные разногласия, а стороны не считают себя должными что-либо по отношению  друг к другу. Вместо подписания дополнительного соглашения о пропорциональном  уменьшении стоимости работ, указанной в договоре № СНЭ-У-03.08-2019 от 23.07.2019,  стороны урегулировали взаимные притязания путем указания об их отсутствии в  заключенных соглашениях о расторжении. Указанная в акте о зачете встречных взаимных  требований сумма в размере 715 802,50 рублей не соответствует действительности и  опровергается арифметическим расчетом. Арбитражному суду следовало критически  относиться к содержанию акта о зачете встречных требований. Сам по себе указанный  документ не свидетельствует о перерыве течения срока исковой давности по заявленному  конкурсным кредитором требованию.  

В отзыве на апелляционную жалобу, представленном в порядке статьи 262  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),  конкурсный управляющий ООО «СНЭ» с доводами апелляционной жалобы не  соглашается, просит состоявшийся судебный акт оставить без изменения.  

Участвующие в деле о банкротстве лица, надлежащим образом и своевременно  извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное  заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили.  

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.  

При рассмотрении жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется  пунктом 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  30.06.2020 № 20 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»,  согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд  апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по  собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за  исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в  части 4 статьи 270 АПК РФ. Отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных  надлежащим образом о его проведении, не препятствует суду апелляционной инстанции в  осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.  

Возражений против проверки судебного акта в обжалуемой части к началу  рассмотрения апелляционной жалобы не поступило.  

Поэтому в порядке, предусмотренном частью 5 статьи 268 АПК РФ, с учетом  вышеуказанных разъяснений обжалуемое определение проверено лишь в части признания  обоснованным и включения в реестр требований кредиторов ООО «Лиотех-Инновации»  требования ООО «СНЭ» в размере 715 802,50 рублей.  

Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, в  обжалуемой части, соответствие выводов, изложенных в определении обстоятельствам  дела, применение норм материального права в порядке статей 266, 268 АПК РФ, изучив  доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав материалы дела, суд  апелляционной инстанции считает определение суда не подлежащим отмене.  

Как следует из материалов дела, 23.07.2019 должник и заявитель заключили  договор № СНЭ-У-03.08-2019, согласно условиям которого заказчик поручает, а  исполнитель принимает на себя обязательство на объекте капитального строительства  Верхняя Бурзянская СЭС 5 МВт» осуществить комплекс работ в соответствии с  условиями договора и приложения № 1, включая:  

1.1.1 сборка системы хранения энергии контейнерного типа 4хПН-690-С1-250- 2161-БМ-УХЛ1 с установкой аккумуляторов,  

1.1.2 заводские испытания системы хранения энергии,  1.1.3 заводские испытания распределительного устройства,  

1.1.4 выполнение шеф-монтажных и пуско-наладочных работ, 

1.1.5 сопровождение комплексного опробования работы системы накопления  энергии.  

Согласно пункту 2.1 договора общая стоимость работ по договору составляет 10  562 930 руб. руб., в том числе НДС 20 % в сумме 1 760 488 руб. 33 коп.  

В рамках указанного договора сторонами подписаны акты приема-сдачи  выполненных работ № 1 от 15.10.2019 на сумму 1 578 000 руб., № 2 от 15.10.2019 на сумму  1 578 000 руб., № 3 от 02.11.2019 на сумму 1 578 000 руб., № № 4 от 30.10.2019 на сумму 1  578 000 руб., № 5 от 05.11.2019 на сумму 1 578 000 руб., № 6 от 05.11.2019 на сумму 1 578  000 руб., № 13 от 27.10.2019 на сумму 300 000 руб., от 09.03.2020 на сумму 794 930 руб., от  25.08.2020 на сумму 52 296 руб. 90 коп.  

В соответствии с представленным актом о зачете встречных взаимных требований  от 20.07.2020 ООО «Лиотех-Инновации» имеет обязательство перед ООО «СНЭ» по  оплате задолженности по договору № СНЭ-03.08-2019 от 23.07.2019, в размере 84 802 руб.  50 коп.; ООО «СНЭ» имеет обязательство перед ООО «Лиотех-Инновации» по оплате  задолженности по договору № Д-803-19 от 05.06.2018, в размере 10 000 руб., и по оплате  задолженности по договор № Д-903-10 от 15.03.2019 в размере 120 000 руб.  

В соответствии со статьей 410 ГК РФ встречные обязательства сторон  прекращаются в размере 130 000 руб..  

При этом задолженность должника перед заявителем по указанным в п.п. 1  погашается по договору частично, остаток задолженности в размере 715 802 руб. 50 коп.  подлежит уплате в порядке, предусмотренном договором.  

Таким образом, задолженность по договору № СНЭ-У-03.08-2019 от 23.07.2019  составляет 715 802 руб. 50 коп.  

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим  заявлением.  

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции исходил из того, что  срок исковой давности по задолженности по договору № СНЭ-У-03.08-2019 от 23.07.2019  не пропущен, поскольку подписав акт о зачете встречных взаимных требований от  20.07.2020, должник фактически признал свой долг перед заявителем по указанному  договору в письменной форме, наличие задолженности подтверждено материалами дела.  

Седьмой арбитражный апелляционный суд соглашается с выводами суда первой  инстанции, при этом исходит из следующего.  

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, статьей 32 Федерального закона от  26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)  дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по  

правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской  Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими  вопросы несостоятельности (банкротства).  

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, требования кредиторов  включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным  управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу  судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено  настоящим пунктом.  

Согласно пункту 1 статьи 142 Закона о банкротстве конкурсный управляющий или  лица, имеющие в соответствии со статьями 113 и 125 Закона о банкротстве право на  исполнение обязательств должника, производят расчеты с кредиторами в соответствии с  реестром требований кредиторов.  

С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в  деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в  отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера  задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является  недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое  включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих  обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).  

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах,  связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера  требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия  разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими  право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим  требование кредитором, с другой стороны. Требование кредиторов, по которым не  поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их  обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.  

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает  наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц,  участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного  рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он  руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости, допустимости,  достоверности и достаточности доказательств.  

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться  надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона,  иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с  обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от  исполнения обязательства не допускается.  

В силу статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору  подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны  (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется  принять результат работы и оплатить его.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 720 Гражданского кодекса Российской  Федерации заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором  подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат),  а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных  недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.  

Статьями 309-310 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться  надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона,  иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и  одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев,  предусмотренных законом.  

Доказательств оплаты задолженности по договору № СНЭ-У-03.08-2019 от  23.07.2019 в полном объеме в материалы дела не представлено, задолженность должника  составляет 715 802 руб. 50 коп.  

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий указывает на то, что не учтено  наличие в материалах дела соглашений о расторжении договоров между ООО «Лиотех- Инновации и ООО «СНЭ», которыми определены завершающие обязанности сторон.  

Вместе с тем, соглашениями не определялись завершающие обязанности сторон.  Завершающие обязанности сторон устанавливались актом о зачете встречных взаимных  требований от 20.07.2020 по договорам СНЭ-03.08-2019 от 23.07.2019, Д-803-19 от  05.06.2018, Д-903-10 от 15.03.2019г.  

Соглашения о расторжении в своей совокупности рассматривались в рамках дела   № А45-14819/2021 где судом также дана оценка соглашениям о расторжении.  

Довод о том, что вместо подписания дополнительного соглашения о  пропорциональном уменьшении стоимости работ, указанной в договоре № СНЭ-У-03.082019 от 23.07.2019, стороны урегулировали взаимные притязания путем указания об их  отсутствии в заключенных соглашениях о расторжении, документально не подтвержден.  

Возражение конкурсного управляющего сводится к несогласию с установленным  актом от 20.07.2020 размером задолженности, который был подписан действующим в  момент подписания уполномоченным руководителем ООО «Лиотех-Инновации».  

Представлен исчерпывающий объем доказательств, свидетельствующий о наличии  задолженности ООО «Лиотех-Инновации» перед ООО «СНЭ».  

Размер заявленного требования подтверждается расчетами исходя из подписанных  актов, полученных платежей, и осуществленных взаимозачетов.  

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для  защиты права по иску лица, право которого нарушено.  

Статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен  трехгодичный срок для защиты нарушенного права.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской  Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре,  сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о  применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом  решения об отказе в иске.  

В силу статьи 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается  предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом  действий, свидетельствующих о признании долга.  

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения  срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение  договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие  долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке  или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным  лицом.  

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  РФ от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального  закона «О несостоятельности (банкротстве)» возражения на требования конкурсных  кредиторов, основанные на пропуске исковой давности, являются средством защиты  заинтересованных лиц, а потому могут заявляться любым лицом, имеющим право на  заявление возражений относительно требований кредиторов в соответствии со статьями  71 или 100 Закона о банкротстве. Если обстоятельства, на которые ссылаются указанные  лица, подтверждаются в судебном заседании, арбитражный суд выносит определение об  отказе во включении требования данного кредитора в реестр требований кредиторов в  связи с пропуском срока исковой давности (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).  

Срок исковой давности по задолженности по договору № СНЭ-У-03.08-2019 от  23.07.2019 не пропущен, поскольку подписав акт о зачете встречных взаимных  требований от 20.07.2020, должник фактически признал свой долг перед заявителем по  указанному договору в письменной форме, а значит согласно статье 206 ГК РФ срок  исковой давности по рассматриваемому требованию в размере 715 802 руб. 50 коп. начал  течь заново.  

 Допущенная судом первой инстанции опечатка в части указания на странице 2  обжалуемого судебного акта "…суд не находит оснований для его удовлетворения" не  привела к принятию неправильного судебного акта по существу рассматриваемого спора.  

 При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда  первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела,  при правильном применении норм действующего законодательства. Иное толкование  заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при  рассмотрении дела судебной ошибки. Доводы апелляционной жалобы не опровергают  выводы суда, положенные в основу решения, и не могут служить основанием для его  отмены, в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы. Нарушений норм  процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, в  обжалуемой части, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены  обжалуемого судебного акта, в обжалуемой части, не имеется.  

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 10.10.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А452029/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего  должника ФИО3 - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в  Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со  дня вступления его законную силу, путем подачи кассационной жалобы через  Арбитражный суд Новосибирской области.  

 Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан  усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам,  участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного  

суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного  доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.  

 Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса  "Картотека арбитражных дел" http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной  сети "Интернет".  

Председательствующий Т.В. Павлюк  

Судьи О.О. Зайцева  

 ФИО1