Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-315109/2019-104-2322

г. Москва

12 октября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 17 сентября 2020 г.

Решение в полном объеме изготовлено 12 октября 2020 г.                                                     

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично), 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску  Акционерного общества «Урал» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к  Акционерному обществу «Центр безопасности труда, предотвращения чрезвычайных ситуаций и охраны предприятий химической и нефтехимической промышленности» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

о взыскании  денежных средств 

при участии: 

от истца – ФИО2 по дов. от 22.07.2020, документ об образовании 

от ответчика – не явился (извещен),

установил:

Акционерное общество «Урал» (далее – истец, Управляющая организация)  обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Акционерному обществу    «Центр безопасности труда, предотвращения чрезвычайных ситуаций и охраны предприятий химической и нефтехимической промышленности» (далее – ответчик, Общество) о взыскании задолженности в размер 1 099 330 руб. 94 коп. за оказанные услуги по договору от 18.07.2018, процентов за пользование чужими денежными средствами  в размере 45 314 руб. 17 коп. по состоянию на 22.11.2019, процентов за пользование чужими денежными средствами с 23.12.2019 по дату фактического исполнения обязательства.

Ответчик в заседание суда не явился, надлежащим образом извещен о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся представителей ответчика. 

Ответчик иск не оспорил, отзыв на иск не представил.                     

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе (ч. 6 ст. 121 АПК РФ).

В соответствии с ч. 2 ст. 9 АПК РФ каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о начавшемся процессе, не оспоривший требования истца, не представивший отзыв на иск и доказательства по делу, несет риск наступления неблагоприятных последствий.    

Изучив все материалы дела, в том числе, предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования  подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что между истцом (Управляющая организация) и ответчиком (Общество) 18.07.2018 на основании решения внеочередного общего собрания акционеров Общества, оформленного распоряжением ТУ Росимущества в городе Москве от 18.07.2018 № 999, заключен договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа АО «Взрывобезопасность» Управляющей организации АО «Урал».

Согласно п. 1.1 договора Общество передает, а Управляющая организация принимает на себя исполнение полномочий единоличного исполнительного органа Общества, определенных действующим законодательством Российской Федерации, уставом Общества, внутренними документами Общества и настоящим договором, за исключением полномочий, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров Общества и Совета директоров.

За оказанные услуги по осуществлению полномочий единоличного исполнительного органа Управляемой организации Общество уплачивает Управляющей организации вознаграждение за исполнение функций по управлению Обществом, в соответствии со ст. 8  настоящего договора (п. 1.2).

Передача полномочий единоличного исполнительного органа Общества Управляющей организации по настоящему договору направлена на повышение эффективности управления текущей деятельности Общества, развитие потенциальных возможностей Общества в сфере его бизнес интересов, улучшение финансового положения Общества, успешное решение задач и достижение целей Общества в интересах его акционеров (п. 1.6).

Согласно п. 8.1 договора в течение срока действия настоящего договора Общество ежемесячно выплачивает Управляющей организации фиксированную часть вознаграждения в размере 50 000 руб., которая включает в себя оплату функций по ведению бухгалтерского и юридического сопровождения Управляемой организации в соответствии с п. 1.4 настоящего договора в случае реализации полномочий единоличного исполнительного органа Общества через свои организационно-структурные подразделения.

По решению общего собрания акционеров Общества Управляющей организации может быть выплачена Переменная часть вознаграждения, определенная Положением о вознаграждении Управляющей организации, утвержденным уполномоченным органом управления Общества (п. 8.3).

В случае, если у Управляющей организации возникнет необходимость осуществить расходы в интересах Общества или иные непредвиденные расходы, связанные с исполнением полномочий единоличного исполнительного органа Общества, Управляющая организация должна заблаговременно уведомить о таких обстоятельствах Совет директоров Общества.

Расходы Управляющей организации, осуществленные в интересах Общества, или иные непредвиденные расходы, связанные с исполнением полномочий единоличного исполнительного органа Общества, могут быть возмещены Управляющей организации за счет Общества только при условии одобрения таких расходов Советом директоров Общества и в пределах лимитов, установленных Советом директоров (п.3.6).

В соответствии с п. 8.6 договора приемка услуг, оказанных Управляющей организацией по настоящему договору производится путем подписания сторонами по итогам работы за отчетный период (месяц и год) Акта об оказании услуг. Приемка услуг, оказанных Управляющей организацией по договору, осуществляется Обществом ежемесячно в части расчетов по Постоянной части вознаграждения и ежегодно в части расчетов по Переменной части вознаграждения. Лицо, уполномоченное подписывать со стороны Общества акты приемки услуг Управляющей организацией, является Председатель Совета директоров Управляемой организации.

Постоянная часть вознаграждения выплачивается Управляющей организации ежемесячно не позднее 7 рабочих дней с даты подписания сторонами Акта (п. 8.9).

Истец принятые на себя обязательства по договору выполнил в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела подписанными сторонами без замечаний: Актом № 705 от 31.07.2018 на сумму 22 580,65 руб., Актом № 706 от 31.08.2018 на сумму 50 000 руб., Актом № 793 от 30.09.2018 на сумму 50 000 руб., Актом № 888 от 31.10.2018 на сумму 50 000 руб., Актом № 890 от 30.11.2018 на сумму 50 000 руб., Актом № 1067 от 31.12.2018 на сумму 50 000 руб., Актом № БП-96 от 31.01.2019 на сумму 50 000 руб., Актом № БП-211 от 28.02.2019 на сумму 50 000 руб., Актом № БП-327 от 31.03.2019 на сумму 50 000 руб., Актом № БП-449 от 30.04.2019 на сумму 50 000 руб., Актом № БП-554 от 31.05.2019 на сумму 50 000 руб., Актом № БП-668 от 30.06.2019 на сумму 50 000 руб., Актом № БП-777 от 21.07.2019 на сумму 33 870,97 руб.

Как указывает истец в обоснование иска, оплата за оказанные услуги до настоящего времени не произведена в полном объеме, общая сумма задолженности за оказанные услуги составляет  606  451 руб. 62 коп.

Кроме того, истец, действуя в интересах ответчика в целях недопущения негативных последствий, связанных с неисполнением ответчиком требований нормативно-правовых актов Российской Федерации и обязательств по сделкам с третьими лицами был вынужден произвести расчеты с банками и контрагентами ответчика. Так, истцом были произведены расчеты: обязательный возврат обеспечения заявок на участие в открытом конкурсе, оплата за оказание услуг по проведению обязательного аудита годовой бухгалтерской отчетности, оплата услуг по обеспечению функционирования общества, оплата услуг по обязательному размещению информации в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц и сопутствующих услуг, оплата услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, оплата банковских и нотариальных услуг.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок.

Согласно п. 16.5 Устава ответчика единоличный исполнительный орган заключает договоры и иные сделки в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом.

В соответствии с ч.ч. 12-17 п. 15.3 Устава ответчика в полномочия Совета директоров входит одобрение крупных сделок, сделок с заинтересованностью, сделок, связанных с отчуждением или возможным отчуждением акций, а также сделок аренды недвижимого имущества сроком более 3 лет и списания недвижимого имущества.

Суд считает, что все произведенные истцом расчеты относятся к обычной хозяйственной деятельности Общества, которые не требуют одобрения Совета директоров, поскольку вышеперечисленные услуги являются необходимыми для функционирования Общества и обязательное заключение договоров на оказание данных услуг продиктовано требованиями действующего законодательства Российской Федерации, касающихся деятельности акционерных обществ.

По расчету истца задолженность по возмещению расходов управляющей организации составляет 492 879 руб. 32 коп., которая подтверждается представленными в материалы дела документами.

Ответчик, возражений против исковых требований не представил.

В соответствии с п.1 ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу ч. 1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, указанные в договоре.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статья 310 ГК РФ указывает на то, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Согласно ст. 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются положения о подряде (ст. ст. 702-729), если это не противоречит статьям 779-782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В соответствии с п. 1 ст. 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

В соответствии с п. 3 ст. 720 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик, принявший работу без проверки, лишается права ссылаться на недостатки работы, которые могли быть установлены при обычном способе ее приемки (явные недостатки).

Согласно п. 4 ст. 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной.

Ответчик не направил ответчику мотивированный отказ от подписания Актов оказанных услуг.

При данных обстоятельствах услуги считаются оказанными и принятыми ответчиком, что влечет возникновение встречной обязанности по их оплате.

Ответчик доказательств оплаты задолженности не представил.

Таким образом, требования истца в части взыскания задолженности в размере 1 099 330 руб. 94 коп. являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

За просрочку оплаты истец просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 45 314 руб. 17 коп. по состоянию на  22.11.2019, проценты за пользование чужими денежными средствами  с 23.12.2019 по дату фактического исполнения обязательства.

Согласно п. 9.1 договора за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему договору стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и условиями договора.

Согласно ст. 395 ГК РФ  (редакция от 03.07.2016 с изменениями, вступившими в силу 01.08.2016) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действующей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В п. 3 ст. 395 ГК РФ указано, что проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Пунктом 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» установлено,  что проценты, предусмотренные п. 1 ст. 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда,  неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

В соответствии с п. 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016  № 7  сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имеющих место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Факт просрочки в оплате оказанных услуг подтвержден материалами дела.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом проверен и признан математически и методологическим верным.  

Таким образом, требования истца в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами также обоснованы и подлежат удовлетворению. 

Учитывая изложенное, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в ч. 2 ст. 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, признает обоснованными исковые требования в полном объеме.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 150, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд 

РЕШИЛ:

Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ЦЕНТР БЕЗОПАСНОСТИ ТРУДА, ПРЕДОТВРАЩЕНИЯ ЧРЕЗВЫЧАЙНЫХ СИТУАЦИЙ И ОХРАНЫ ПРЕДПРИЯТИЙ ХИМИЧЕСКОЙ И НЕФТЕХИМИЧЕСКОЙ ПРОМЫШЛЕННОСТИ" в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "УРАЛ" задолженность в размере 1 099 330 (один миллион девяносто девять тысяч триста тридцать) руб. 94 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 45 314 (сорок пять тысяч триста четырнадцать) руб. 17 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами с 23.11.2019 по дату фактического исполнения обязательства, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 24 446 (двадцать четыре тысячи четыреста сорок шесть) руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ:                                                                                                Н.В. Бушмарина