АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1477/24 

Екатеринбург

24 июля 2024 г.

 

Дело № А76-32640/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июля 2024 г. 

 

            Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Шершон Н.В., Морозова Д.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АлкоТрейд» (далее – общество «АлкоТрейд») на определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2024 по делу № А76-32640/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

ФИО1 (далее – должник) известил суд в порядке части 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о возможности рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.01.2023 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утверждена ФИО2.

В арбитражный суд поступило заявление общества «АлкоТрейд» о включении требования в сумме 2 085 265 руб. 04 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2024, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество «АлкоТрейд» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 24.01.2024 и постановление апелляционного суда от 12.04.2024 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. 

Заявитель кассационной жалобы считает, что выводы судов о том, что поручительство ФИО1 должно быть оформлено отдельным письменным договором противоречат положениям статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); отмечает, что пункт 8.1 договора содержит все существенные условия поручительства, в частности, сведения о договоре, исполнение обязательств по которому обеспечено поручительством – договор поставки от 30.08.2021 № П09, содержание обязательств, которое обеспечивает поручитель, вид ответственности поручителя – солидарная; утверждает, что по смыслу статьи 432 ГК РФ договор поручительства ФИО1 перед обществом «АлкоТрейд» за исполнение обязательств общества с ограниченной ответственностью «Феникс ОПТ» (далее – общество «Феникс ОПТ») по договору поставки от 30.08.2021 № П09 является заключенным, при этом названный договор поставки является смешанным, поскольку его содержание не исчерпывается одним только обязательством, а включает еще наряду с ним обязательство солидарного должника отвечать совместно с основным должником; к отношениям по нему между обществом «АлкоТрейд» и обществом «Феникс ОПТ» применяются правила о договоре поставки, между обществом «АлкоТрейд» и должником – правила о договоре поручительства.

Кассатор выражает несогласие с выводами судов о несоблюдении письменной формы договора; отмечает, что договор поставки от 30.08.2021 № П09 подписан генеральным директором общества «АлкоТрейд» ФИО3 и ФИО1 как поручителем и как генеральным директором общества «Феникс ОПТ».

Общество «АлкоТрейд» настаивает на необоснованности выводов судов о том, что действиями кредитора подтверждается отсутствие в договоре обязанностей должника, как поручителя. Так, первоначальное исковое заявление общества «АлкоТрейд» к обществу «Феникс-Опт» рассматривалось в Арбитражном суде города Москвы; в отношении ФИО1 обществом «АлкоТрейд» было подано отдельное исковое заявление в Копейский городской суд Челябинской области (дело № 2-466/2023, ранее № 2-6519/2022), который оставил заявление без рассмотрения, поскольку в отношении должника введена процедура банкротства, и требование подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве; при этом обязательства по договору возникли у должника в январе 2022 года, то есть до принятия арбитражным судом заявления о признании ФИО1 банкротом. 

Кредитор обращает внимание на то, что факт нарушения обязательств обществом «Феникс ОПТ» и наличие задолженности в заявленном размере по договору, подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 08.06.2022 по делу № А40-58457/2022, которое до сих пор не исполнено.

Управляющий ФИО2 и ФИО1 в отзывах на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражают, полагая, что из текста договора поставки №П09 от 30.08.2021 не усматривается наличие обязательств у ФИО1, которые можно квалифицировать как поручительство, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «АлкоТрейд» (поставщик) и обществом «Феникс ОПТ» (покупатель) заключен договор поставки от 30.08.2021 № П09.

В соответствии с пунктами 1.1, 1.2 договора поставщик обязуется поставлять, а покупатель обязуется принимать и оплачивать товары поставщика (далее – товар), поставляемые партиями в течение срока действия настоящего договора. Наименование, ассортимент и количество товара указывается в согласованных поставщиком заказах покупателя и товарных накладных, являющихся неотъемлемой частью договора.

Поставщиком на основании заказа покупателя от 06.12.2021 № 1, по ТТН № УАТ00115 от 10.12.2021, осуществлена поставка алкогольной продукции на общую сумму 2 555 200 руб. Товар принят покупателем 13.12.2021, общество «Феникс ОПТ»  произвело частичную оплату поставленного товара на сумму 655 200 руб., задолженность общества «Феникс ОПТ» по ТТН № УАТ00115 от 10.12.2021 составила 1 900 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.06.2022 по делу № А40-58457/2022, вступившим в законную силу, с общества «Феникс ОПТ» в пользу общества «АлкоТрейд» взысканы 1 900 000 руб. – основной долг, 151 166 руб. 40 коп. – неустойка за период с 25.01.2022 по 31.03.2022, 34 099 руб. – расходы по оплате государственной пошлины. Указанное решение суда в добровольном порядке не исполнено. 

Общество «АлкоТрейд» ссылаясь на указанные обстоятельства, а также полагая, что должник  - ФИО1, подписавший указанный выше договор от имени общества,  в соответствии  с пункт 8.5 договора поставки № П09 от 30.08.2021, выступая в качестве поручителя, принял на себя обязательство по оплате задолженности за общество «Феникс Опт», которое должным образом не исполнило обязательство перед заявителем по оплате поставленного товара, обратилось в суд с требованием о включении требования в сумме 2 085 265 руб. 04 коп. в реестр требований кредиторов должника. Требования заявителя основаны на положениях статей 309, 329, 361, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Должник и конкурсный управляющий должника возражали относительно заявленных требований, полагая, что у должника обязательства перед обществом «АлкоТрейд», возникающие  из договора поручительства в рассматриваемом случае отсутствуют.

 

         Исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, исходя из обстоятельств конкретного спора, суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели оснований для удовлетворения требований общества «АлкоТрейд», исходя из следующего.

        Согласно пункту 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002  №127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве).

      Исходя из положений статей 71,100,142 Закона о банкротстве, разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35), проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

        Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

        С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

        Как неоднократно отмечал Верховный Суд Российской Федерации, в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений этим прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением долгов должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 Постановления № 35).

         Обоснованность требований доказывается на основе принципа состязательности. Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений (статья 65 АПК РФ).

Пункт 8.5 договора поставки от 30.08.2021 № П09, положенный в основу требований заявителя, предусматривает, что в случае возникновения у поставщика убытков, вызванных нарушениями покупателем применимого законодательства, либо условий настоящего договора, включая условия конфиденциальности, условия использования объектов интеллектуальной собственности или любые иные условия договора, покупатель обязан возместить поставщику все убытки, понесенные поставщиком, включая упущенную выгоду и ущерб, нанесенный деловой репутации поставщика, при этом лицо, подписавшее настоящий договор, несет солидарную ответственность за все действия покупателя.

Суды, проанализировав условия договора поставки от 30.08.2021 №П09 в соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – постановление №49) сочли,  что из текста договора и, в частности его пункта 8.5, не усматривается факта заключения должником договора поручительства, в рамках которого должник ручался бы за исполнение обществом обязательства по оплате поставленного товара.

       При этом суды, анализируя условия договора, указали, что в разделе 8 стороны договора (общества «АлкоТрейд» и «Феникс ОПТ»)  предусмотрели, что в случае просрочки  оплаты поставленного товара покупатель несет ответственность предусмотренную пунктом 8.2 договора в виде уплаты неустойки, а в случае возникновения у поставщика убытков, вызванных нарушениями покупателем применимого законодательства, либо условий настоящего договора, включая условия конфиденциальности, условия использования объектов интеллектуальной собственности или любые иные условия договора, покупатель обязан возместить поставщику все убытки, понесенные поставщиком, включая упущенную выгоду и ущерб, нанесенный деловой репутации поставщика  - в соответствии с пунктом 8.5. договора.

          Таким образом, последствием  несвоевременной оплаты товара может являться уплата обществом неустойки, которая и была взыскана с общества.

          В  пункте 8.5 указанного договора поставки, на основании которого заявитель предъявляет требования к должнику  как к поручителю, речь идет о возможности ответственности покупателя в случае  возникновения у поставщика убытков, возникших при определенных данным пунктом обстоятельствах и подлежащих возмещению покупателем – обществом. Однако, обстоятельств, свидетельствующих о возникновении ответственности, предусмотренной  пунктом 8.5 указанного договора, судами не установлено.  

         При этом судами принято во внимание, что из совокупности условий рассматриваемого договора не усматривается, что ФИО1 принял на себя обязательства по оплате  поставленного товара, в том числе в случае ненадлежащего исполнения такового обязательства обществом и иного из условий указанного договора не следует.

           Кроме того, судами принято во внимание, что возможность взыскания денежных средств с физического лица – генерального директора общества ввиду ненадлежащего исполнения обязательств по договору самим обществом может быть установлена на основании договора поручительства, заключенного между стороной заказчика по договору и поручителем; условия такого поручительства  также могут быть включены в основной договор, однако они должны быть явными и с очевидностью свидетельствовать, что конкретное физическое лицо, являющееся генеральным директором общества-исполнителя по договору, выступает в договоре одновременно и в качестве физического лица и берет на себя обязательство быть поручителем по конкретному обязательству юридического лица, в тоже время  в данном конкретном случае отдельного самостоятельного договора поручительства не представлено, в тоже время из условий договора, включенных в основной договор, не усматривается явного соглашения, очевидно свидетельствующего о том, что ФИО1 берет на себя обязательство  быть поручителем по конкретному обязательству юридического лица – применительно к рассматриваемому случаю, обязательства по оплате поставленного товара, о ненадлежащем исполнении обществом которого указывает заявитель. 

Учитывая все вышеизложенные обстоятельства, по результатам исследования и оценки всех представленных в материалы дела доказательств, суды пришли к выводу, что текст договора поставки от 30.08.2021 № П09 не содержит обязанностей ФИО1, которые можно квалифицировать как договор поручительства, обеспечивающий надлежащее исполнение рассматриваемых обязательств общества «Феникс ОПТ» (обязательства по оплате товара) и не установив обстоятельств для возникновения ответственности на основании п. 8.5. договора, отказали во включении требования заявителя в реестр требований кредиторов должника.

Доводы заявителя кассационной жалобы о необоснованности выводов судов о несоблюдении письменной формы договора поручительства, с учетом иных обстоятельств, установленных судами, не влияют на результат рассмотрения данного спора, при этом итоговые выводы судов об отсутствии оснований для включения требования заявителя в реестр требований кредиторов должника являются верными.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как они были предметом исследования и оценки судов, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом податель кассационной жалобы фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства, что не входит в полномочия суда округа.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2024 по делу № А76-32640/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АлкоТрейд» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                             Е.А. Павлова 

 

Судьи                                                                          Н.В. Шершон 

 

                                                                                     Д.Н. Морозов