АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А14-21260/2023

24 марта 2025 года

г. Калуга

Резолютивная часть постановления объявлена   11.03.2025

Постановление в полном объёме изготовлено    24.03.2025

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

              Силаевой Н.Л.,

судей

              ФИО1,

              Переверзева А.В.,

            при участии в судебном заседании:

            от ООО "Аллегро" представителя ФИО2 по доверенности от 17.02.2025;

            от ООО "Алефъ" представителя ФИО3 по доверенности от 03.06.2024,

            рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аллегро" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 01.07.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024 по делу № А14-21260/2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Аллегро" (далее - истец, ООО "Аллегро") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Алефъ" (далее - ответчик, ООО "Алефъ") об обязании передать земельный участок, кадастровый номер 36:34:0310011:512, общей площадью 71 228 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...>, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: мелкооптовые базы и склады, логистические центры, терминалы по соглашению об отступном б/н от 27.05.2022 и зарегистрировать в установленном порядке переход права собственности на него.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 01.07.2024, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024, в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с выводами судов первой и апелляционной инстанций, ООО "Аллегро" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. 

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что между сторонами подписано соглашение об отступном, по которому истцу передан земельный участок, в связи с чем он имеет право потребовать осуществления государственной регистрации перехода права собственности на этот объект.

   Судебное разбирательство по кассационной жалобе откладывалось определением от 29.01.2025.

   Определением от 10.03.2025 в порядке статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Гнездовского С.Э. на судью Переверзева А.В.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.

Представитель ответчика в судебном заседании просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Аллегро" (кредитор) и ООО "Алефъ" (должник) заключено соглашение об отступном от 27.05.2022, согласно которому в счет исполнения решения Арбитражного суда Воронежской области от 19.10.2021 по делу № А14-9417/2021 о взыскании с ООО "Алефъ" в пользу ООО "Аллегро" задолженности в размере 18 721 080 рублей, процентов за пользование кредитом в размере 13 383 483,67 рублей, неустойки в размере 1 338 348,26 рублей, расходов по уплате государственной пошлины в сумме 190 214,56 рублей, а всего 33 633 126,49 рублей, ООО "Алефъ" передает в качестве отступного земельный участок, кадастровый номер 36:34:0310011:512, общей площадью 71 228 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...>, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: мелкооптовые базы и склады, логистические центры, терминалы.

27.05.2022 между сторонами подписан передаточный акт земельного участка.

Соглашение об отступном 31.05.2022 передано в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области для регистрации перехода права собственности на земельный участок. 

ООО "Алефъ" было подано заявление государственному регистратору об отказе от регистрации, в связи с чем регистрация перехода права собственности не была произведена.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.08.2023 по делу № А14-7160/2023 ООО "Аллегро" отказано в удовлетворении требований к ООО "Алефъ" о понуждении ООО "Алефъ" совершить действия, направленные на осуществление перехода права собственности с ООО "Алефъ" к ООО "Аллегро" на земельный участок, кадастровый номер 36:34:0310011:512, общей площадью 71 228 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...>, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: мелкооптовые базы и склады, логистические центры, терминалы, на основании соглашения об отступном от 27.05.2022; обязании исполнительного органа ООО "Алефъ", действующего по состоянию на дату государственной регистрации, явиться в Управление Росреестра по Воронежской области в течение 7 рабочих дней со дня вступления в законную силу судебного акта для осуществления действий по государственной регистрации перехода права собственности; в случае отказа исполнительного органа ООО "Алефъ", действующего на дату государственной регистрации, от явки в Управление Росреестра по Воронежской области для регистрации перехода права собственности, считать согласие ООО "Алефъ" полученным и осуществить государственную регистрацию перехода права собственности с ООО "Алефъ" к ООО "Аллегро" на указанный земельный участок на основании соглашения об отступном от 27.05.2022, без личного присутствия исполнительного органа ООО "Алефъ".

Ссылаясь на наличие права требовать осуществления государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

   Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды руководствовались положениями статей 308.2, 406, 409 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 11.06.2020 №6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" и исходили из того, что  анализ условий соглашения об отступном от 27.05.2022 позволяет заключить, что истец, являвшийся кредитором в денежном обязательстве, не был наделен правом выбирать предмет исполнения, поэтому отношения сторон по поводу отступного регулируются правилами о факультативном обязательстве, не предполагающем понуждение должника передать отступное. Сославшись на исполнение ООО "Алефъ" решения суда о взыскании в пользу ООО "Аллегро" денежных средств путем перечисления на расчетный счет ООО "Аллегро" в сумме 33 633 126 рублей 49 копеек, суды пришли к выводу о прекращении обязательств должника, в том числе по предоставлению отступного.

При этом судами не учтено следующее.

   Согласно статье 308.2 ГК РФ факультативным признается обязательство, по которому должнику предоставляется право заменить основное исполнение другим (факультативным) исполнением, предусмотренным условиями обязательства. В случае, если должник осуществляет свое право на замену исполнения, предусмотренного условиями обязательства, кредитор обязан принять от должника соответствующее исполнение по обязательству.

   В пункте 3 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - Постановление Пленума № 6) разъяснено, что соглашение об отступном может предусматривать предоставление отступного как непосредственно в момент заключения такого соглашения, так и в будущем. Если моменты заключения соглашения и предоставления отступного не совпадают, между сторонами возникает факультативное обязательство, по которому должник вправе как исполнить первоначальное обязательство, так и предоставить отступное, которое кредитор обязан принять.

            По смыслу положений статьи 556 ГК РФ передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче; уклонение одной из сторон от подписания документа о передаче недвижимости на условиях, предусмотренных договором, считается отказом соответственно продавца от исполнения обязанности передать имущество, а покупателя - обязанности принять имущество.

            Из подписанного сторонами соглашения об отступном от 27.05.2022 следует, что в качестве отступного должник передает кредитору земельный участок с кадастровым номером 36:34:0310011:512; объект передается по передаточному акту в день подписания настоящего соглашения; с момента предоставления отступного обязательство должника, поименованное в пункте 1.2 настоящего соглашения, прекращается полностью. Передаточный акт к соглашению об отступном, согласно которому должник передал, а кредитор принял земельный участок, подписан сторонами 27.05.2022. 

   Поскольку соглашением об отступном предоставление отступного предусмотрено непосредственно в момент заключения такого соглашения, обязанность по его предоставлению исполнена должником путем подписания передаточного акта, у судов отсутствовали основания для применения к отношениям сторон положений статьи 308.2 ГК РФ.

   При этом согласно разъяснениям, данным в абзаце втором пункта 5 Постановление Пленума № 6, если по соглашению сторон в качестве отступного передано недвижимое имущество, однако должник уклоняется от регистрации перехода права собственности на этот объект, кредитор вправе потребовать осуществления такой регистрации (пункт 1 статьи 6, пункт 3 статьи 551, абзац второй пункта 1 статьи 556 ГК РФ).

   Довод ответчика о том, что подписание акта приема-передачи земельного участка без непосредственной передачи имущества не свидетельствует об исполнении обязанности по передаче со ссылкой на судебные акты по делу № А-14-7160/2023, как на имеющие преюдициальное значение, суд кассационной инстанции отклоняет, поскольку преюдиция применима исключительно к фактам, а не к правовым выводам суда.

   В соответствии с пунктом 3 статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом судебные акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

   Судебная коллегия считает, что принятые по делу судебные акты не соответствуют указанным требованиям, поскольку выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований сделаны на основании норм права, не подлежащих применению к спорным правоотношениям. 

   Поскольку для принятия, обоснованного и законного судебного акта требуется совершение процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, настоящее дело подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области, в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

   При новом рассмотрении дела суду первой инстанции необходимо учесть вышеизложенное, правильно установить обстоятельства имеющие значение для дела, при необходимости предложить истцу уточнить исковые требования и решить вопрос о привлечения к участию в деле третьих лиц, после чего дать надлежащую правовую оценку правоотношениям сторон, правильно применив нормы права, регулирующие спорные правоотношения, и разрешить спор по существу, приняв законный и обоснованный судебный акт.

   Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей  289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Центрального округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 01.07.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024 по делу № А14-21260/2023 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

   Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Л. Силаева

Судьи

ФИО1                       

А.В. Переверзев