ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-938/2024

г. Красноярск

09 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена «07» июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен          «09» июля 2025 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей: Бутиной И.Н., Яковенко И.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии: от истца по первоначальному иску (общества с ограниченной ответственностью «Красиндорстрой») – ФИО2, представителя по доверенности от 16.12.2024 № 167, от ответчика по первоначальному иску (общества с ограниченной ответственностью «БВР Алтайспецстройпроект») – ФИО3, представителя по доверенности от 23.01.2024 № 01, ФИО4, представителя по доверенности от 01.12.2022 № 05/1, от третьего лица (общества с ограниченной ответственностью «Восток Ойл») – ФИО5, представителя по доверенности от 25.03.2025 № 69,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БВР Алтайспецстройпроект»

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «11» апреля 2025 года по делу №  А33-938/2024,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Красиндорстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – истец по первоначальному иску) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «БВР Алтайспецстройпроект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ответчик по первоначальному иску) о взыскании:

- 4 702 070 рублей 10 копеек долга по договору № 10/01-23 от 16.02.2023 за октябрь и ноябрь 2023;

- 428 577 рублей 87 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами по договору № 10/01-23 от 16.02.2023 за период с 19.05.2023 по 22.04.2024 за нарушение сроков оплаты агентского вознаграждения и расходов агента;

- процентов за пользование чужими денежными средствами по договору № 10/01-23 от 16.02.2023 за период с 23.04.2024 по день фактического исполнения обязательств за нарушение сроков оплаты агентского вознаграждения и расходов агента.

В свою очередь общество с ограниченной ответственностью «БВР Алтайспецстройпроект» обратилось в суд с встречным исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Красиндорстрой» о взыскании 1 718 457 рублей 76 копеек (с учетом НДС 20% - 343 691 рубль 55 копеек) долга по договору № 10/01-23 от 16.02.2023 по оплате возмещаемых расходов за октябрь 2023; 2 419 342 рубля 57 (с учетом НДС 20% - 483 868 рублей 51 копейка) долга по договору № 10/01-23 от 16.02.2023 по оплате возмещаемых расходов за ноябрь 2023.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 24.04.2024 встречное исковое заявление о взыскании долга возвращено ответчику.

18.06.2024 в арбитражный суд поступило встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «БВР Алтайспецстройпроект» к обществу с ограниченной ответственностью «Красиндорстрой»:

- о признании недействительной сделки - договор № 10/01-23 от 16.02.2023;

- о применении последствии недействительности сделки по договору № 10/01-23от 16.02.2023.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 19.06.2024 встречное исковое заявление принято к производству суда.

Суд принял уточненное встречное исковое заявление в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которому истец по встречному иску просил:

- о признании недействительной сделки - договор № 10/01-23 от 16.02.2023;

- о применении последствии недействительности сделки по договору № 10/01-23 от 16.02.2023 и взыскании 10 000 000 рублей, уплаченных по платежному поручению № 2550 от 13.09.2023.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 26.09.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требовании относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Восток Ойл».

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 11.04.2025 судом удовлетворены первоначальные исковые требования в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик по первоначальному иску обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает следующее:

-     поскольку в соответствии с пунктом 3.2.2 агентского договора, принципал (ответчик по первоначальному иску) обязывался производить оплату вознаграждения и расходов агента не позднее 30 календарных дней с момента получения от агента (истца по первоначальному иску) надлежащим образом оформленного отчета об исполнении поручения, периоды просрочек, представленные истцом в расчете процентов за пользование чужими денежными средствами, являются неверными;

-     оплата оказанных агентом услуг происходила зачетом встречных однородных требований, ни по одному отчету агента срок оплаты не был нарушен.

Истец по первоначальному иску представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы, изложенные письменно.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку соответствующих возражений от сторон не поступило, судебный акт подлежит проверке апелляционной инстанцией в обжалуемой части – в части взыскания 428 577 рублей 87 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами по договору № 10/01-23 от 16.02.2023 за период с 19.05.2023 по 22.04.2024 за нарушение сроков оплаты агентского вознаграждения и расходов агента; а также процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму долга в размере 4 702 070 рублей 10 копеек, начиная с 23.04.2024, рассчитанных по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки, по день фактической оплаты долга.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Между обществом с ограниченной ответственностью «БВР Алтайспецстройпроект» (принципалом) и обществом с ограниченной ответственностью «Красиндорстрой» (агентом) заключен агентский договор на оказание услуг по организации перевозки грузов и пассажиров от 16.02.2023 №10/01-23, в соответствии с пунктом 1.1 которого агент обязуется по поручению принципала от своего имени или от имени принципала, за счет принципала совершить следующие юридические и иные действия: агент осуществляет поиск контрагентов для перевозки грузов принципала и оказания сопутствующих перевозке грузов услуг, поиск контрагентов для приобретения и оформления проездных документов (билетов) для сотрудников принципала, а также заключает в интересах принципала, от своего имени или от имени принципала договоры на перевозку и экспедирование грузов, перевозку сотрудников принципала (пассажиров) и их багажа, с использованием воздушного, морского, речного либо сухопутного (авто, ж/д) транспорта, договоры на оказание сопутствующих услуг (хранение, таможенное оформление, сервисные сборы и др.), в том числе обеспечивающих сохранность перевозимого груза, страхование. При возникновении необходимости, агент по поручению принципала, организует проживание пассажиров в г. Норильск.

За исполнение своих поручений принципал выплачивает агенту вознаграждение в размере и в порядке, предусмотренном разделом 3 договора, а также возмещает агенту расходы, связанные с исполнением поручения принципала (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 3.1 договора общий размер вознаграждения агента по договору составляет 0,1% от суммы расходов агента, связанных с исполнением поручения принципала, подтвержденных документально и включенных в отчет агента.

Пунктом 3.2 договора установлено, приемка и оплата вознаграждения и расходов агента осуществляется в следующем порядке:

3.2.1 агент не позднее 10 числа месяца, следующего за отчетным месяцем, предоставляет принципалу следующие документы:

отчет агента по форме приложения№1;

акт сдачи-приемки оказанных услуг по форме приложения №2;

счета-фактуры, оформленные в соответствии с требованиями законодательства РФ;

первичные и отчетные документы, подтверждающие расходы агента.

3.2.2 принципал производит оплату вознаграждения и расходов агента в следующем порядке: не позднее 30 календарных дней с момента получения от агента надлежаще оформленного отчета об исполнении поручения, перечисляет на расчетный счет агента денежные средства, составляющие сумму вознаграждения агента, а также расходов агента, связанных с исполнением поручения принципала, подтвержденных документально и включенных в отчет агента. Датой оплаты является дата списания денежных средств с расчетного счета принципала или дата подписания акта зачета взаимных требований.

Во исполнение условий договора истцом оказаны агентские услуги в 2023 году, что следует из представленных в материалы дела отчетов об оказании услуг, подписанных сторонами без замечаний.

В результате ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате по договору, истец числил за ответчиком задолженность за период с октября 2023 по ноябрь 2023 в размере 4 702 070 рублей 10 копеек.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указывает на следующее:

- представленные истцом платежные поручения на перечисление денежных средств в пользу получателей (исполнителей услуг) не подтверждают фактическое несение истцом как агентом расходов по договору. В пользу значительного количества непосредственных исполнителей по оказанию услуг истцом по первоначальному иску платежи не совершались (АО ЮТЭИР, АО ЮТЭЙР Вертолет, ОАО СМП, ООО Аэропорт Норильск, ООО ВЕЛЛ СЕРВИС, ООО Просервис Таймыр, ФГУП АТОМФЛОТ, ФКП АЭРОПОРТЫ КРАСНОЯРЬЯ). Часть исполнителей получили большую сумму денежных средств, чем обозначено в первичных документах (АО БЕЛОМОРТРАНС, АО КрасАвиа, ООО РН-Ванкор, ООО СИНАТРАСТРОЙКОМПЛЕКТ);

- представленные документы не позволяют однозначно установить факт оплаты истцом (ООО «Красиндорстрой») услуг, которые были оказаны в рамках договора, поскольку: имеются отсутствующие документы, основания оплаты и назначения платежей являются несопоставимыми между собой, в пользу значительной части исполнителей оплата не произведена, некоторые компании (исполнители) получили при перечислении денежную сумму большую, чем обусловлено документами;

- не представлены поручения, на основании которых оказывались агентские услуги;

- выполнение ответчиком подрядных работ в рамках подрядных правоотношений с третьими лицами предполагало перебазировку товарно-материальных ценностей ответчика заказчиком.

Кроме того, возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик обратился со встречным исковым заявлением о признании недействительной кабальной сделкой агентский договор № 10/01-23 от 16 февраля 2023 года, о признании агентского договора № 10/01-23 от 16.02.2023, заключенного между ООО «КРАСИНДОРСТРОЙ» и ООО «БВР Алтайспецстройпроект»,  как лицом, находившимся под влиянием обмана и заблуждения, применении последствия недействительности сделки - агентского договора № 10/01-23 от 16.02.2023, заключенный между ООО «КРАСИНДОРСТРОЙ» и ООО «БВР Алтайспецстройпроект», в виде взыскания денежных средств в размере 10 000 000 рублей, уплаченных по платежному поручению от 13.09.2023 №2550.

Исследовав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как верно установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, заключенный между сторонами договор по своей правовой природе является агентским договором, отношения по которому регулируются главой 52 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала (пункт 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре. Если в агентском договоре размер агентского вознаграждения не предусмотрен и он не может быть определен исходя из условий договора, вознаграждение подлежит уплате в размере, определяемом в соответствии с пунктом 3 статьи 424 данного кодекса. При отсутствии в договоре условий о порядке уплаты агентского вознаграждения принципал обязан уплачивать вознаграждение в течение недели с момента представления ему агентом отчета за прошедший период, если из существа договора или обычаев делового оборота не вытекает иной порядок уплаты вознаграждения.

В силу пункта 1 статьи 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора. Если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала. Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом.

Предметом спора по первоначальному иску является требование о взыскании долга по агентскому договору, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Материалами дела подтверждаются, что во исполнение условий договора в период с октябрь 2023 года – ноябрь 2023 года согласно представленным в материалы дела подписанными сторонами отчетам за указанные месяцы истцом оказаны ответчику услуги на общую сумму 4 702 070 рублей 10 копеек, из них в октябре 2023 года – на сумму 1 867 354 рубля 79 копеек, в ноябре 2023 года – 2 834 715 рублей 31 копейку.

Поскольку истцом по первоначальному иску доказан факт оказания услуг по договору, а в материалы дела не представлены доказательства оплаты оказанных спорных услуг на общую сумму 4 702 070 рублей 10 копеек, судом первой инстанции удовлетворено требование истца о взыскании с ответчика задолженности в заявленном размере.

В апелляционной жалобе ответчик по первоначальному иску не спорит с данными выводами.

Кроме того, истцом по первоначальному иску заявлялось требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ответчик по первоначальному иску в апелляционной жалобе указывает на необоснованность удовлетворения требований о взыскании 428 577 рублей 87 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами по договору № 10/01-23 от 16.02.2023 за период с 19.05.2023 по 22.04.2024 за нарушение сроков оплаты агентского вознаграждения и расходов агента; а также процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму долга в размере 4 702 070 рублей 10 копеек, начиная с 23.04.2024, рассчитанных по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки, по день фактической оплаты долга, поскольку, по мнению заявителя, оплата оказанных агентом услуг происходила зачетом встречных однородных требований, ни по одному отчету агента срок оплаты не был нарушен.

Апелляционный суд, повторно изучив представленные в материалы дела доказательства и доводы апелляционной жалобы, признает правомерными выводы суда первой инстанции об удовлетворении требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на основании следующего.

Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В пункте 48 постановления Пленума Верховного суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений гражданского кодекса РФ об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов истцом по первоначальному иску производил, исходя из ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате агентских услуг.

Ответчик по первоначальному иску в апелляционной жалобе спорит с данными расчетами, утверждает, что поскольку в соответствии с пунктом 3.2.2 агентского договора, принципал (ответчик по первоначальному иску) обязывался производить оплату вознаграждения и расходов агента не позднее 30 календарных дней с момента получения от агента (истца по первоначальному иску) надлежащим образом оформленного отчета об исполнении поручения, периоды просрочек, представленные истцом в расчете процентов за пользование чужими денежными средствами, являются неверными.

Данные доводы неверны.

Согласно пункту 3.2.2 договора принципал производит оплату вознаграждения и расходов агента в следующем порядке: не позднее 30 календарных дней с момента получения от агента надлежаще оформленного отчета об исполнении поручения, перечисляет на расчетный счет агента денежные средства, составляющие сумму вознаграждения агента, а также расходов агента, связанных с исполнением поручения принципала, подтвержденных документально и включенных в отчет агента. Датой оплаты является дата списания денежных средств с расчетного счета принципала или дата подписания акта зачета взаимных требований.

Истцом по первоначальному иску доказан факт ненадлежащего исполнения обязательств ответчиком, выразившемся в несвоевременной оплате оказаны услуг.

Между тем, ответчик по первоначальному иску не подтвердил выполнение своих обязательств по оплате агентского вознаграждения и расходов агента, в том числе закрытие обязательств по оплате зачетом без нарушения срока оплаты, предусмотренного пунктом 3.2.2 договора.

Представленный истцом по первоначальному иску расчет процентов за пользование чужими денежными средствами проверен судом первой инстанции и признан арифметически и методологически верным, не нарушающим права ответчика по первоначальному иску.

Повторно проверив указанный расчет, апелляционный суд признает его арифметически верным и соответствующим действующему законодательству.

Учитывая, что ответчиком доказательства оплаты процентов за пользование чужими денежными средствами в материалы дела не представлены, судом первой инстанции правомерно удовлетворены требования  истца о взыскании 428 577 рублей 87 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 22.04.2024, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму долга в размере 4 702 070 рублей 10 копеек, начиная с 23.04.2024, рассчитанные по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки, по день фактической оплаты долга, в заявленном размере.

Наравне с иным, общество с ограниченной ответственностью «БВР Алтайспецстройпроект» обращалось в суд с встречным исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Красиндорстрой» о признании недействительной сделки - договор № 10/01-23 от 16.02.2023; о применении последствии недействительности сделки по договору № 10/01-23 от 16.02.2023 и взыскании 10 000 000 рублей, уплаченных по платежному поручению № 2550 от 13.09.2023.

Судом первой инстанции отказано в удовлетворении встречного искового заявления.

Данные выводы ответчиком по первоначальному иску при апелляционном обжаловании не оспариваются.

В свою очередь коллегия судей не установила нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения

В соответствии с пунктом 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Таким образом, сделка может быть признана кабальной, если одновременно есть следующие обстоятельства: 1) она совершена на крайне невыгодных условиях для одной из сторон; 2) эта сторона вынуждена была совершить данную сделку вследствие стечения тяжелых обстоятельств; 3) другая сторона знала об этом и воспользовалась этими обстоятельствами.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 23.07.2018 № 310-ЭС18-9631 по делу № А64-3667/2015, для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом, во-первых, на крайне невыгодных для него условиях, во-вторых, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной по указанному мотиву.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.11.2016 № 305-ЭС16-9313 по делу № А40-91532/2015 указано, что для признания оспариваемой сделки кабальной необходимо: наличие обстоятельств, которые подтверждают ее заключение для истца на крайне невыгодных условиях, то есть на условиях, не соответствующих интересу этого лица, существенно отличающихся от условий аналогичных сделок; тяжелые обстоятельства возникли вследствие их стечения, то есть являются неожиданными, предвидеть которые или их предотвратить не представлялось возможным; контрагент потерпевшего, зная о таком тяжелом стечении обстоятельств у последнего, тем не менее, совершил с ним эту сделку, воспользовавшись этим положением, преследуя свой в этом интерес.

Каждый из элементов юридического состава, содержащегося в данной норме, подлежит доказываю, только при наличии в совокупности указанных выше признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности. Самостоятельно каждый из признаков в отдельности не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной.

При этом обязательства по доказыванию признаков кабальности сделки лежат на лице, обратившемся с требованием о признании сделки недействительной по указанному основанию. Указанный подход соответствует разъяснениям, данным Верховным Судом Российской Федерации в определении от 23.05.2017 № 19-КГ17-10.

По смыслу правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении от 24.02.2004 № 3-П, предпринимательская деятельность представляет собой самостоятельную, осуществляемую на свой риск деятельность, цель которой - систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Субъекты предпринимательской деятельности обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существует объективные пределы возможности судов выявить наличие деловых просчетов. В связи с изложенным, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности.

По мотиву кабальности не может быть оспорена сделка, заключенная вследствие легкомысленного поведения потерпевшего, незнания рыночной конъюнктуры либо экономического просчета потерпевшего (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2021 № 48-КГ20-28-К7).

Согласно части 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела. В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с частью 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу части 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица свободны в заключении договора, что означает свободный выбор стороны договора, условий договора, волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условий, а также выбор контрагента. Данный выбор является исключительной прерогативой субъекта гражданских правоотношений.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 16 от 14.03.2014 «О свободе договора и ее пределах», согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца 1 статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац 1 статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Исходя из презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что противная процессуальная сторона употребила свое право исключительно во зло другому лицу.

В рассматриваемом случае сторонами спора являются участники экономического оборота, которые при заключении договора действовали добровольно, не были связаны какими-либо ограничениями либо императивными требованиями, в связи с чем имели возможность вести переговоры в части содержания договора, обратного истцом не доказано. Указанный правовой подход изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2021 № 309-ЭС20-24330.

В материалы дела не представлено доказательств заключения спорного договора на крайне невыгодных для истца по встречному иску условиях.

Представленная в материалы дела переписка сторон не свидетельствует о введении истца по встречному иску в заблуждение ответчиком по встречному иску в целью заключения спорного договора.

В материалы дела не представлены доказательства того, что условия спорного договора навязаны обществу «БВР Алтайспецстройпроект», либо истец по встречному иску был лишен возможности заключения договора на иных условиях.

Обстоятельства, совокупность которых может свидетельствовать о совершении сделки вынужденно, под их воздействием, истцом по встречному иску не приведены.

Учитывая, что имеющимися в деле доказательствами не подтверждается, что сделка заключена обществом «БВР Алтайспецстройпроект» при стечении тяжелых обстоятельств, которые принципал не смог бы преодолеть иначе как посредством заключения оспариваемого договора, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств наличия тяжелых обстоятельств, предвидеть и предотвратить которые не представлялось возможным, суд приходит к выводу о недоказанности ответчиком наличия совокупности признаков кабальности оспариваемого договора.

То есть суд первой инстанции верно оценил договор как действительный и соответствующий закону.

При таких обстоятельствах решение суда в обжалуемой части является законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «11» апреля 2025 года по делу № А33-938/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи:

И.Н. Бутина

И.В. Яковенко