Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-102077/19

55-810 

27 августа 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена «14» июля 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено «27» июля 2019 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ивановой Е.А. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

Акционерное общество «Инвесттраст» на основании п.1 ст.65.2 ГК РФ действующий от имени и в интересах Общества с ограниченной ответственностью «Новые Ватутинки»

к  Обществу с ограниченной ответственностью КБ «Русский ипотечный банк» в лице Конкурсного управляющего  ГК «Агентство страхования вкладов»

о признании сделки недействительной, применение последствий недействительности сделки,

третьи лица ООО «НВ-Аренда-М», ООО «Олимп Трейд»,

при участии представителей:

от истцов:

от АО «Инвесттраст» - Нехорошев М.Д. по доверенности от 17.08.18г.

от ООО «Новые Ватутинки» - не явился, извещен,

от ответчика – Лубенец А.А. по доверенности от 22.03.2019г.,

 от третьих лиц:

от ООО «НВ-Аренда-М» - Шадрин А.Ю. по доверенности от 16.01.2019,

от ООО «Олимп Трейд» - не явился, извещен

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд 

УСТАНОВИЛ:

Между ООО «Новые Ватутинки» (Истец) и ООО КБ «Русский ипотечный банк» (Ответчик) 05.06.2018 заключен договор (далее - Договор) уступки прав (требований), в соответствии с п.п. 1.1.-1.3.3 которого Ответчик передает (уступает) Истцу права требования к:

ООО «Сырьевой холдинг «Богел» в размере 31 777 175,64 руб., возникшие из Кредитного договора № 90/12-КЮ от 18.05.2012, заключенного между ООО «Сырьевой холдинг «Богел» и ПАО «Ханты-Мансийский банк Открытие»;

ООО «Сырьевой холдинг «Богел» в размере 40 784 339,00 руб., возникшие из Договора кредитной линии № 0001-ЛВ/13-0124 от 21.05.2013, заключенного между ООО «Сырьевой холдинг «Богел» и ПАО «Ханты-Мансийский банк Открытие»;

ООО «Метацентрум» в размере 46 135 762,20 руб., возникшие из Договора об открытии кредитной линии № 1304663 от 28.03.2014, заключенного между ООО «Метацентрум» и Ответчиком;

ООО «Метацентрум», ООО «МЗ Камасталь», ООО «Пермская металлургическая компания» солидарно в размере 99 405 245,46 руб. на основании исполнительного листа ФС № 011836399 от 18.12.2017, выданного Арбитражным судом Пермского края по делу №А50-4105/2017.

Согласно п. 1.4 Договора Истец уплачивает Ответчику за уступку прав 160 000 000 руб.

В соответствии с п. 1.6 Договора права (требования) переходят Истцу с момента подписания Договора, то есть 05.06.2018.

Денежные средства по Договорам перечислены Ответчику в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями:

от 05.06.2018 № 1116 на сумму 106 768 876,31 руб.;

от 05.06.2018 № 1117 на сумму 53 231 123,69 руб. 

Как указывает истец, на момент совершения сделки финансовое состояние должников уже ухудшилось настолько, что не позволяло удовлетворить требования Истца, а именно, в отношении всех должников были возбуждены дела о признании несостоятельными (банкротами). 

Со ссылкой на статью 174 ГК РФ истец обратился в суд с настоящим иском. 

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме, заявил ходатайство о проведении оценочной экспертизы. 

Ответчик против удовлетворения ходатайства возражал.

Суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства ввиду следующего. 

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. 

В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства, либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе. 

В данном случае обязательное проведение экспертизы законом не предусмотрено.

В силу положений статьи 71 АПК РФ экспертиза, назначенная при рассмотрении арбитражного дела, является одним из доказательств по делу и подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, не имея для арбитражного суда заранее установленной силы. 

Таким образом, вопрос о необходимости проведения экспертизы находится в компетенции суда, разрешающего спор по существу. 

В рассматриваемом случае установленные частью 1 статьи 82 АПК РФ основания для назначения экспертизы отсутствуют, в связи с чем заявленное ходатайство о назначении экспертизы оставлено без удовлетворения.

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзыва на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом. 

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним. 

 В силу части 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Частью 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Отказывая в удовлетворении требования суд исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 1.12 оспариваемого договора новый кредитор принимает на себя риски, связанные с фактом возбуждения дел о банкротстве должника, в том числе связанные с риском прекращения уступленных по настоящему договору прав (полностью или частично) в связи с ликвидацией должника. 

Таким образом, подписывая оспариваемый договор, истец, не мог не знать о финансовом состоянии должников. 

Тем не менее, все действия истца были направлены на сохранения сделки, поскольку уступленное право им полностью оплачено.

Частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Абзацем 4 части 2 этой же статьи установлено, что сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Об этом же указано в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О ПРИМЕНЕНИИ СУДАМИ НЕКОТОРЫХ ПОЛОЖЕНИЙ РАЗДЕЛА I ЧАСТИ ПЕРВОЙ ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ» в соответствии с которым Сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Более того, оспариваемая сделка была одобрена всеми участниками ООО «Новые Ватутинки», в том числе и ООО «Инвесттратс». 

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными. 

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными). 

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования Акционерного общества «Инвесттраст» удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Акционерного общества «Инвесттраст» отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы. 

Судья А.Н Петрухина