ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности судебного акта

Дело № А72-7148/2020

г. Самара

05 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 сентября 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Гольдштейна Д.К., 

судей Львова Я.А., Машьяновой  А.В., 

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: 

<

...>, апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2, на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 29 июня 2022 года об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела № А72-7148/2020 о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Ульяновской области 18.06.2020 обратился кредитор ООО «Идеал» с заявлением о признании должника ИП ФИО3 несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.06.2020 заявление кредитора принято к производству.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.12.2020 (резолютивная часть объявлена 18.12.2020) суд признал требование Общества с ограниченной ответственностью «Идеал» к индивидуальному предпринимателю ФИО3 обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов в размере 694 070 руб. 00 коп., ввел в отношении индивидуального предпринимателя ФИО3 процедуру реструктуризации долгов гражданина, утвердил финансовым управляющим ФИО3 ФИО2, члена Ассоциации арбитражных управляющих «Гарантия».

Сведения о введении процедуры реструктуризации долгов гражданина опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 16.01.2021 № 6.

Решением суда от 08.10.2021 (резолютивная часть объявлена 04.10.2021) индивидуальный предприниматель ФИО3 (дата рождения: 26.12.1946; место рождения: с. Хореня, Ахалкалакского района Республики Грузия; место жительства: 

<

...>, кв. 2а; ИНН 

<

***>; ОГРНИП 314732905100012) признан несостоятельным (банкротом); в отношении индивидуального предпринимателя ФИО3 открыта процедура реализации имущества гражданина сроком на 5 месяцев; финансовым управляющим утвержден ФИО2, член Ассоциации арбитражных управляющих «Гарантия».

23.12.2021 посредством почтовой связи в суд от финансового управляющего ФИО2 поступило заявление об оспаривании сделки должника и применении последствия недействительности сделки, которым просил суд:

1. Признать недействительными взаимосвязанные сделки, оформленные договорами купли-продажи самоходной машины от 10.04.2021 г., от 21.04.2021 г.

2. Применить последствия недействительности: обязать ФИО4 возвратить в конкурсную массу ИП ФИО3 самоходную машину со следующими идентификационными признаками: прицеп тракторный; марка - 2-ПТС-4: год выпуска - 1991; цвет - серый; паспорт самоходной машины - BE 011092.

Определением суда от 27.12.2021 указанное заявление принято к производству, назначено судебное заседание; удовлетворено ходатайство финансового управляющего об отсрочке уплаты государственной пошлины в размере 6 000 руб.; в качестве лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве суд привлек ФИО5 (вторая сторона сделки, ответчик) и ФИО4 (вторая сторона сделки, ответчик).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 29 июня 2022 года в удовлетворении заявления отказано.

Финансовый управляющий ФИО2 обратился с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 29 июня 2022 года. Вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2022.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Судом первой инстанции установлено, что 10.04.2021 между ФИО3 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор  купли-продажи самоходной машины, в соответствии с условиями которого Продавец передает, а Покупатель  принимает в собственность самоходную технику  - прицеп тракторный  2-ПТС-4 1991года выпуска. 

В соответствии с п.3 указанного договора указанная самоходная машина оценена сторонами в 20 000 руб.

Согласно условиям указанного договора Продавец получил от Покупателя денежные средства в размере 20 000 руб. 

10.04.2021 между контрагентами по указанному договору также составлен акт приема-передачи указанного имущества.

21.04.2021 ФИО5 продал спорный тракторный прицеп  ФИО4 за 20 000 руб.

В дальнейшем упомянутый прицеп тракторный 2-ПТС-4 1991 года выпуска у ФИО4 по договору от 01.06.2021 приобретен ФИО6 за 20 000 руб.

Финансовый управляющий должника просил признать  оспариваемые сделки недействительными как единую сделку на основании п.1 ст. 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве).

Судом первой инстанции установлено, что договор купли-продажи самоходной машины  между должником  и ФИО5 заключен 10.04.2021, т.е.  после возбуждения в отношении ИП ФИО3 дела о банкротстве и введении в отношении него первой процедуры банкротства без уведомления и согласия финансового управляющего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление N 63), в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве в ходе реструктуризации долгов гражданина он может совершать сделки или несколько взаимосвязанных сделок по отчуждению недвижимого имущества только с выраженного в письменной форме предварительного согласия финансового управляющего.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан», на основании пункта 1 статьи 173.1 сделки, совершенные без необходимого в силу закона согласия финансового управляющего, могут быть признаны недействительными по требованию финансового управляющего, а также конкурсного кредитора или уполномоченного органа, обладающих необходимым для такого оспаривания размером требований, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

В рассматриваемом случае суд первой инстанции по итогам оценки представленных доказательств пришел к выводу о недоказанности осведомленности ФИО5, ФИО4, ФИО6 о необходимости получения согласия финансового управляющего на совершение оспариваемой сделки.

Суд первой инстанции посчитал, что в рассматриваемом случае презумпция осведомленности добросовестного контрагента по оспариваемой сделке о факте введения в отношении должника процедуры банкротства опровергнута приобретателем имущества.

Суд не установил недобросовестности ФИО5, ФИО4, ФИО6 при совершении оспариваемых сделок.

Суд первой инстанции отметил отсутствие доказательств, подтверждающих наличие аффилированности между  указанными лицами и должником.

Также, суд первой инстанции посчитал, что финансовым управляющим не представлены доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, поскольку достоверных доказательств существенного отличия цены сделки и (или) иных условий в худшую для должника сторону не представлено, как и не представлено доказательств того, что стоимость спорного имущества существенно занижена.

В материалы дела представлена справка ООО «Центр оценки консалтинга и финансовой экспертизы  «Финэкс» о  рыночной стоимости  прицепа тракторного 2-ПТС-4 1991 г.в. по состоянию на 10.04.2021  в размере 51 576 руб. Однако суд первой инстанции критически оценил данное доказательство, указав, что справка составлена без осмотра спорного имущества.

При этом судом первой инстанции отмечено, что всеми последовательными покупателями представлены суду достаточные доказательства наличия финансовой возможности для расчета по оспариваемым сделкам; расчет фактически произведен согласно условиям оспариваемых сделок; имеются сведения о перемещении отчужденного имущества после реализации, то есть фактического выбытия его из сферы имущественного контроля должника; имеются сведения о неудовлетворительном техническом состоянии реализованного имущества; имущество фактически поскольку разобрано в целях использования и продажи запасных частей.

С учетом установленных обстоятельств суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения заявленных требований.

Арбитражный апелляционный суд соглашается с указанными обоснованными выводами суда первой инстанции.

Судом первой инстанции дана подробная и мотивированная оценка доводам заявления, доводы апелляционной жалобы, по существу, повторяют первоначальные доводы заявителя и сводятся к несогласию с их оценкой судом первой инстанции.

Законодательство о банкротстве не содержит норм, запрещающих рассмотрение в деле о банкротстве заявления конкурсного (финансового) управляющего или кредитора о признании недействительной сделки, совершенной между должником и конечным приобретателем имущества, путем заключения взаимосвязанных с ними ряда договоров.

При этом для квалификации цепочки договоров как единой сделки необходимо установить, что отчуждение имущества конечному приобретателю изначально являлось целью всех участников этих договоров (субъективный умысел участников сделки).

Само по себе заключение цепочки отдельных сделок с учетом финансово-экономического положения должника на момент отчуждения имущества может свидетельствовать об их общей противоправной цели - выводе ликвидного имущества из владения должника.

Исследование фактических обстоятельств дела также необходимо и при рассмотрении требования о возврате имущества в конкурсную массу от фактического владельца, в случае, если имущество перешло в его владение в результате совершения ничтожных сделок.

Ключевые позиции по оспариванию в деле о банкротстве должника цепочки взаимосвязанных сделок сформулированы в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230, от 01.11.2019 N 306-ЭС19-2986(3,4).

В данном случае, суд первой инстанции обоснованно установил недоказанность отчуждения имущества конечному приобретателю как изначальной цели всех участников оспариваемых договоров.

В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства аффилированности, заинтересованности сторон, известности ответчикам о признаке неплатежеспособности должника или недостаточности его имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества при заключении оспариваемой сделки. 

Доказательств того, что стороны оспариваемой сделки состояли в сговоре и их действия были направлены на вывод имущества должника с последующей его передачей заинтересованным лицам, не представлено.

В совокупности с вышеуказанными обстоятельствами, незначительность размера оспариваемой сделки с очевидностью свидетельствует о том, что ответчиками в рамках соответствующей сделки не преследовалась цель содействия должнику в выводе имущества.

Апелляционный суд считает, что суд первой инстанции обоснованно не принял в качестве достаточного доказательства неравноценности встречного предоставления справка ООО «Центр оценки консалтинга и финансовой экспертизы  «Финэкс» о  рыночной стоимости  прицепа тракторного 2-ПТС-4 1991 г.в. по состоянию на 10.04.2021. Помимо указанного судом первой инстанции факта осуществления оценки без осмотра ее объекта, указанный документ не содержит какой-либо исследовательской части, обосновывающие определенную стоимость, примененный метод, крайние значения выборки (при сравнительном методе). При этом ответчик ФИО5 в своих объяснениях ссылался на то, что при поиске прицепа тракторного руководствовался сведениями агрегаторов объявлений о реализации имущества (https://www.avito.ru/), представлял копии отдельных просмотренных объявлений, в которых стоимость аналогичного имущества находится в диапазоне 22-30 тыс. руб.

При этом также следует указать, что рыночная стоимость носит вероятный характер и имеет как минимальный, так и максимальный размеры, при этом Законом о банкротстве не установлены критерии существенности отличия цены оспариваемой по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделки от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Оспаривание сделки по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве направлено на защиту имущественного положения должника с целью наиболее полного удовлетворения требований кредиторов в процедуре банкротства, в связи с чем сделка может быть признана недействительной при наличии доказательств того, что она причинила явный ущерб ввиду совершения ее на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Таким образом, актуальным для настоящего спора является критерий кратности превышения цены над рыночной (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707 по делу N А40-35533/2018), однако в данном указанный критерий не доказан, ходатайство об экспертизе не заявлено.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (часть 1 статьи 110 АПК РФ). Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей (часть 5 статьи 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 29 июня 2022 года по делу № А72-7148/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб. по апелляционной жалобе.

3. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

 

ПредседательствующийД.К. Гольдштейн

 

СудьиЯ.А. Львов

 

А.В. Машьянова