АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-45052/2022

г. Краснодар

30 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Ташу А.Х., судей Алексеева Р.А. и Тамахина А.В., при ведении протокола помощником судьи Дубницкой Д.А. и участии в судебном заседании посредством веб-конференции от истца – публичного акционерного общества «Идея Банк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 27.12.2023), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Каркаде» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 13.12.2023), рассмотрев кассационную жалобу публичного акционерного общества «Идея Банк» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.12.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024 по делу № А32-45052/2022, установил следующее.

ПАО «Идея Банк» (далее – банк) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Каркаде» (далее – общество) о взыскании 27 631 842 рублей 34 копеек неосновательного обогащения и 14 459 265 рублей 91 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами (уточненные требования).

Решением от 14.12.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 05.03.2024, с ответчика в пользу истца взыскано 868 990 рублей 43 копейки неосновательного обогащения, 261 030 рублей 97 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 5360 рублей расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе банк просит отменить судебные акты и удовлетворить иск в полном объеме. По мнению заявителя, суды необоснованно определили начало течения срока исковой давности в соответствии с условиями договоров лизинга и факторинга, поскольку правоотношения истца и ответчика возникли на основании агентского договора. Агентский договор сторонами не расторгнут, продолжает действовать. Последнее уведомление об оплате по договору поступило от агента 18.02.2020, следовательно, в эту дату банк узнал о нарушении своих прав и получении неосновательного обогащения со стороны агента. Таким образом, срок исковой давности по обязательствам из агентского договора на момент обращения с иском в суд не истек. Банк предпринимал меры по выявлению задолженности. Период времени с 30.12.2021 по 27.06.2022 надлежало исключить из срока исковой давности, так как в указанный период рассматривалось дело № А32-2588/2017 об истребовании у общества информации об осуществленных в рамках договора лизинга платежах, актов сверок. 

В отзыве общество просит оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 28.03.2013 банк (принципал) и общество (агент) заключили агентский договор № 1 (далее – договор), в соответствии с которым денежные требования агента к лизингополучателям по отдельным заключенным агентом как лизингодателем договорам лизинга (контракты), предусматривающим уплату лизингополучателями лизинговых платежей в порядке и сроки, определенные в соответствующих контрактах, уступаются агентом принципалу на основании заключенных сторонами договоров финансирования под уступку денежных требований.

В силу пункта 1.1.2 договора в результате уступки денежных требований права на получение лизинговых платежей по контрактам переходят к принципалу.

На основании пункта 1.1.4 договора состав денежных требований, уступаемых клиентом финансовому агенту, определяется сторонами в реестре, который содержится в приложении № 1 к каждому заключенному договору факторинга.

Ответчик заключил с истцом договоры финансирования под уступку денежного требования, по условиям которых общество уступило банку денежные требования в размере 27 631 842 рублей 34 копеек, вытекающие из заключенных обществом и лизингополучателями ответчика договоров лизинга.

По условиям договоров финансирования под уступку денежного требования банк, как финансовый агент, передает обществу денежные средства (сумму финансирования) в счет денежных требований к дебитору – лизингополучателю по контракту (договору лизинга), являющемуся должником ответчика по обязательству оплаты лизинговых платежей, а ответчик уступает банку эти денежные требования и выплачивает вознаграждение (комиссию) за предоставление финансирования (пункт 2.1 договоров факторинга). Пункт 4.1 договоров факторинга устанавливает, что указанные в реестре денежные требования переходят к финансовому агенту с момента заключения сторонами договора.

В нарушение установленных обязательств общество не перечисляло денежные средства, поступающие от лизингополучателей, в пользу банка.

Полагая, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение, банк обратился в арбитражный суд с иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Согласно пункту 1 статьи 830 Кодекса (в редакции, действующей на момент заключения договоров факторинга) должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

В пункте 1 статьи 826 Кодекса (в редакции, действующей на момент заключения договоров факторинга) определено, что предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование).

При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события. Дополнительного оформления уступки денежного требования в этих случаях не требуется (пункт 2 статьи 826 Кодекса в редакции, действующей на момент заключения договоров факторинга).

Частично удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций установили, что общество фактически выступало платежным агентом банка по договорам лизинга, не приобретая право собственности на денежные средства. При этом сбор лизинговых платежей обществу надлежало осуществлять на расчетный счет, открытый в банке. Такой порядок взаимодействия сторон договора факторинга позволял банку обладать сведениями и контролировать поступление денежных средств от лизингополучателей во исполнение договоров лизинга. После отзыва у банка лицензии перечисление каких-либо денежных средств на указанный в договоре лизинга расчетный счет стало невозможно, в связи с чем ответчик направил лизингополучателям уведомление об изменении банковских реквизитов, то есть изменение банковских реквизитов вызвано объективными обстоятельствами и не направлено на причинение вреда иным участникам гражданского оборота.

При этом банк, действуя разумно и осмотрительно, при блокировке счета, на который поступали платежи по договору факторинга, имел возможность самостоятельно предложить обществу альтернативный способ перечисления в его пользу поступающих платежей. Блокировка счета возникла не в связи с какими-либо действиями ответчика, а по причине отзыва лицензии на осуществление банковских операций у истца, в связи с чем суды не нашли оснований для вывода о недобросовестности общества.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Как верно отметили суды, исковая давность не может исчисляться ранее наступления даты, когда возникает право на предъявление соответствующего иска.

Срок исполнения обязательства, в который лизингополучатель должен совершить платежи, определяет начало течения срока исковой давности по иску финансового агента к лизингополучателю (в случае нарушения лизингополучателем обязательств по договору лизинга). Условия договоров лизинга о сроках внесения и размере лизинговых платежей не определяют сроки наступления у клиента обязательств перед финансовым агентом и их размер, поскольку денежные средства, предусмотренные графиками платежей по договорам лизинга, могли поступать на счет ответчика с просрочкой либо не поступить вовсе.

Неосновательное обогащение у ответчика за счет истца не могло возникнуть ранее поступления лизинговых платежей. Сумма неосновательного обогащения определяется в размере полученных ответчиком от лизингополучателей лизинговых платежей.

По смыслу пункта 2 статьи 314 Кодекса эта норма подлежит применению в том случае, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования.

Однако в данном случае к отношениям сторон по договорам факторинга, содержащим элементы договора поручения, применяются правила, предусмотренные главой 49 Кодекса (поскольку ответчик, принимая денежные средства от лизингополучателей по денежным требованиям, уступленным финансовому агенту, действовал от его имени).

Согласно пункту 3 статьи 974 Кодекса поверенный обязан передавать доверителю без промедления все полученное по сделкам, совершенным во исполнение поручения.

Таким образом, у ответчика в силу договоров факторинга и указанной нормы права после получения от лизингополучателей денежных средств возникла обязанность по передаче их финансовому агенту.

Суд первой инстанции изучил обстоятельства, связанные с поступлением денежных средств в имущественную сферу общества, а также исследовал даты совершения лизингополучателями платежей, в связи с чем указал, что срок исполнения обязательств по части предъявленных требований наступил и истек ранее чем 13.08.2019, то есть за 3 года до даты обращения банка с иском (13.09.2022). Также суд установил договоры, по которым срок исполнения обязательств приходится на период после 13.08.2019. С учетом пропуска срока исковой давности по части требований суды пришли к выводу о взыскании с ответчика 868 990 рублей 43 копеек неосновательного обогащения и 261 030 рублей 97 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд апелляционной инстанции отклонил довод ответчика о том, что необоснованно исчислять срок исковой давности, рассчитав его в соответствии с условиями договоров лизинга и факторинга, поскольку правоотношения сторон возникли на основании агентского договора. Агентский договор сторонами не расторгнут, продолжает действовать. Последнее уведомление об оплате по договору поступило от агента 18.02.2020.

Как отметил апелляционный суд, в соответствии с пунктом 1.1.4 договора состав денежных требований, уступаемых клиентом финансовому агенту, определяется сторонами в реестре, который содержится в приложении № 1 к каждому заключенному договору факторинга. Пункт 4.1 каждого договора факторинга устанавливает, что указанные в реестре денежные требования переходят к финансовому агенту с момента заключения сторонами договора.

Таким образом, состав уступаемых денежных требований, а также сроки их оплаты с указанием конкретной даты, в которую должен быть произведен платеж, содержатся в реестрах к каждому договору факторинга.

Пунктом 2.2.5 договора предусмотрена обязанность агента незамедлительно перечислять принципалу сумму полученных лизинговых платежей.

Следовательно, о ненадлежащем исполнении обязательств в части перечисления платежей финансовый агент, действуя в необходимой от него степени разумности и осмотрительности, должен узнать не позднее даты, в которую в соответствии с реестром платежей должна была быть произведена оплата.

Однако с момента возникновения неосновательного обогащения до момента подачи иска прошло длительное время, банк мер к взысканию задолженности не предпринимал, его бездействие не объяснено разумными мотивами.

Ссылка на то, что период времени с 30.12.2021 по 27.06.2022 надлежало исключить из срока исковой давности, так как в указанный период рассматривалось дело № А32-2588/2017 об истребовании у общества информации об осуществленных в рамках договора лизинга платежах, актов сверок, также не принята во внимание, поскольку обстоятельства обращения истца в суд с заявлением об истребовании документов не влияет на течение срока давности по рассматриваемому делу, так как и предмет требований, и их основание в рамках данного дела и дела № А32-2588/2017 различны.

По существу доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию с оценкой судами имеющихся в деле доказательств и направлены на их переоценку, которая не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Основания для отмены или изменения решения и постановления не установлены. 

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.12.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024 по делу № А32-45052/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                       А.Х. Ташу 

Судьи                                                                                                                     Р.А. Алексеев

                                                                                                                                А.В. Тамахин