ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 

<

***>

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-21191/2019

г. Киров

24 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2025 года.       

Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шаклеиной Е.В.,

судей Калининой А.С., Хорошевой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Федотовой Ю.А.,

при участии в судебном заседании (веб-конференция):

представителя ФИО1 - ФИО2, по доверенности от 28.05.2025 (после перерыва),

представителя конкурсного управляющего ГК «АСВ» - ФИО3, по доверенности от 18.01.2023,

представителя конкурсного управляющего должником - ФИО4, по доверенности от 10.09.2024,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ФИО5, ФИО1

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 17.01.2025 по делу № А82-21191/2019

по заявлению ФИО1, ФИО5 

к публичному акционерному обществу Банк «ВВБ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» 

о признании недействительной цепочки сделок: кредитный договор от 28.02.2017 

<

***>, ипотека на объекты залога (№ рег. записей 76:23:030504:158-76/023/2017-4 и 76:23:030504:157-76/023/2017-4), предварительный договор купли-продажи, договора купли-продажи от 22.03.2017, снятие денежных средств со счета ФИО1 в сумме 250 000 000 руб. по РКО № 419 от 28.02.2017, банковские операции, отражающие видимость исполнения оплаты сделок, действия сторон сделок (ПАО Банк «ВВБ» и ООО «ВСК») и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Верхневолжская строительная компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Верхневолжская строительная компания» (далее - ООО «ВСК», должник) 20.12.2023 ФИО1 (далее – ФИО1) и ФИО5 (далее – ФИО5) (далее совместно – заявители) обратились в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к публичному акционерному обществу Банк «ВВБ» в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – ПАО Банк «ВВБ», Банк, ответчик), в котором просят признать недействительными цепочку сделок в составе: 

1. кредитного договора от 28.02.2017 

<

***>, ипотеки на объекты залога (номера регистрационных записей 76:23:030504:158-76/023/2017-4 и 76:23:030504:157-76/023/2017-4); 

2. предварительного договора купли-продажи от 28.02.2017; 

3. договора купли-продажи от 22.03.2017; 

4. снятия денежных средств со счета ФИО1 №4081****1974 в сумме 250 000 000 руб. по расходному кассовому ордеру № 419 от 28.02.2017 в кассе Банка; 

5. банковских операций, отражающих видимость исполнения оплаты вышеперечисленных сделок:

- операция «Выдача ссуды по кредитному договору 

<

***> от 28.02.2017г. с заемщиком ООО «Верхневолжская Строительная Компания» на счет ООО «ВСК» №40702810303060000077 суммы в размере 250 000 000 руб.,

- операция перевода со счета ООО «ВСК» №40702810303060000077 на счет ФИО1 №4081****1974 суммы в размере 250 000 000 руб. с назначением платежа «Оплата по предварительному Договору купли-продажи долей в праве собственности на земельные участки б/н от 28.02.2017г. Без НДС.» номер документа 33 от 28.02.2017,

- операция выдачи из кассы ПАО Банк «ВВБ» наличных денежных средств в размере 250 000 000 руб. со счета ФИО1 №4081****1974;

6. действий сторон сделок (ПАО Банк «ВВБ» и ООО «ВСК»), составляющих вышеперечисленные сделки:

- действия по заключению кредитного договора от 28.02.2017 №0406/000133/2017-КД; 

- обращение за государственной регистрацией залога (номера регистрационных записей 76:23:030504:158-76/023/2017-4 и 76:23:030504:157- 76/023/2017-4); 

- действия по заключению предварительного договора купли-продажи от 28.02.2017; 

- действия по заключению договора купли-продажи от 22.03.2017; 

- действия ПАО Банк «ВВБ» по оформлению операции выдачи денежных средств со счета ФИО1 №40817810303060001974 в сумме 250 000 000 руб.; 

- действия по оформлению банковских операций: операция «Выдача ссуды по кредитному договору 

<

***> от 28.02.2017 с заемщиком ООО «ВСК» на счет ООО «ВСК» №40702810303060000077 суммы в размере 250 000 000 руб., операция перевода со счета ООО «ВСК» №40702810303060000077 на счет ФИО1 № 4081****1974 суммы в размере 250 000 000 руб. с назначением платежа «Оплата по предварительному договору купли-продажи долей в праве собственности на земельные участки б/н от 28.02.2017г. Без НДС.» номер документа 33 от 28.02.2017, операция выдачи из кассы ПАО Банк «ВВБ» наличных денежных средств в размере 250 000 000 руб. со счета ФИО1 №40817810303060001974; 

- составление и подписание письменных документов, которыми оформлены оспариваемые сделки (кредитный договор от 28.02.2017 

<

***>, предварительный договор купли-продажи от 28.02.2017, платежное поручение ООО «ВСК» №33 от 28.02.2017, расходный кассовый ордер ПАО Банк «ВВБ» от 28.02.2017 №419);

и применении последствий недействительности сделок в виде исключения из реестра требований кредиторов ООО «ВСК» требования ПАО Банк «ВВБ», вытекающего из кредитного договора от 28.02.2017 

<

***>, в сумме 308 859 006,81 руб., а также включения в реестр требований кредиторов ООО «ВСК» сумму требований ФИО1 в размере 82 875 000 руб.

К участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: жилищно-строительный кооператив «Север» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО6, ФИО7, управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области, нотариус Ярославского нотариального округа ФИО8, ФИО9, ФИО10, Федеральная служба по финансовому мониторингу, нотариус города Москвы ФИО11.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 17.01.2025 заявление ФИО1, ФИО5 оставлено без удовлетворения.

ФИО1, ФИО5 с принятым определением суда не согласны, обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления ФИО5 и ФИО1

В обоснование жалобы ФИО1, ФИО5 возражают относительно пропуска срока исковой давности, указывают, что днем, когда они узнали о нарушении своего права от реализованной цепочки сделок, следует считать день, когда им стало известно о том, что их права нарушены, а именно - после ознакомления с результатами экспертиз, а именно: результаты компьютерно-технической экспертизы и исследования Автоматизированной банковской системы «QBIS» ПАО Банк «ВВБ», отраженные в комиссионном заключении экспертов от 26.05.2023, установившие создание видимости транзита платежей по оспариваемой цепочке сделок, равно как и придание записям по счетам видимости реального движения денежных средств; результаты технической экспертизы, отраженные в заключении экспертов ООО «Основа» от 25.09.2023, из выводов которого следует, что в Автоматизированную банковскую систему «QBIS» ПАО Банк «ВВБ» не вносилась запись о выдаче кредита в размере 250 000 000,00 руб. по кредитному договору от 28.02.2017 №0406/000133/2017-КД, а также что, исходя из имеющихся денежных остатков на счетах, Банк не имел финансовой возможности выдать указанный кредит. Никто из участвующих в деле сторон, в том числе Банк, не оспорил выводы данных экспертиз. Однако, судом первой инстанции данный факт был проигнорирован. Были проигнорированы и сами экспертные заключения как доказательства. Заявители не согласны с выводами суда о непреодолении 10%-ного порога. Отмечают, что в связи с тем, что цепочка сделок оспаривается в отношении ПАО Банк «ВВБ», то размер требований этого кредитора не учитывается при установлении десятипроцентного порога. С учетом исключения из расчета суммы требований ПАО Банк «ВВБ» ФИО1 и ФИО5 обладают более 10% общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, необходимой для возможности подачи заявления об оспаривании сделок. Заявители указывают, что с учетом заявленных оснований признания недействительными влекут за собой исключение кредитных (заемных) отношений между ПАО Банк «ВВБ» и ООО «ВСК» как таковых (исключение из реестра требований кредиторов ООО «ВСК» требования ПАО Банк «ВВБ», вытекающие из кредитного договора от 28.02.2017 №0406/000133/2017-КД). Выгода для кредиторов должника (за исключением кредитора ПАО Банк «ВВБ») от оспаривании цепочки сделок заключается в том, что из четвертой очереди реестра требований кредиторов будет исключена сумма в размере 308 859 006,81 руб. задолженности по безденежному кредитному договору от 28.02.2017 №0406/000133/2017-КД, и включена сумма в размере 82 875 000,00 руб. (разница составляет более 200 000 000,00 руб.).

Определения Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесены 02.04.2025, 21.04.2025 и размещены в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 03.04.2025, 22.04.2025.

Также заявители указывают, что повторно заявляют ходатайства, в удовлетворении которых им было отказано судом первой инстанции, и просят суд апелляционной инстанции удовлетворить заявленные ходатайства.

В частности, в связи с необходимостью применения специальных познаний для решения вопроса о наличии финансовой возможности ПАО Банк «ВВБ» предоставить должнику кредит в сумме 250 000 000 руб. в порядке статьи 82 АПК РФ заявители просят суд апелляционной инстанции назначить экспертизу с постановкой следующих вопросов:

1.           Имелась ли согласно информации и записям в АБС «QBIS» возможность у ПАО Банк «ВВБ» 28.02.2017 перечислить денежные средства в сумме 250 000 000,00 руб. со счета ООО «Верхневолжская строительная компания» №40702810303060000077 в Рыбинском филиале ПАО Банк «ВВБ» на банковские счета, находящиеся (открытые) в других кредитных организациях (то есть возможность списания с корреспондентского счета Рыбинского филиала ПАО Банк «ВВБ» 250 000 000,00 руб.)?

2.           Соответствуют ли данные АБС «QBIS» ПАО Банк «ВВБ», отраженные в компьютерно-техническом заключении экспертов ООО «Основа» от 26.05.2023 и в заключении экспертов ООО «Основа» от 25.09.2023, данным АБС «QBIS» ПАО Банк «ВВБ», полученной от ГК АСВ (в части данных, относящихся к ООО «Верхневолжская строительная компания»).

Поскольку для проведения заявленной экспертизы необходима сама система АБС «QBIS» ПАО Банк «ВВБ», заявители в апелляционных жалобах просят суд истребовать указанную систему у ГК АСВ. 

В судебном заседании (24.06.2025) представитель ФИО1 указал на необходимость истребования данной системы из органов следствия, которыми проведено изъятие системы как вещественного доказательства в рамках уголовного дела.

Конкурсный управляющий ООО «ВСК» в отзыве на апелляционные жалобы просит отказать в их удовлетворении, определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Конкурсный управляющий указывает, что на момент подачи ФИО1 и ФИО5 заявления об оспаривании цепочки сделок в суд имелись вступившие в законную силу судебные акты по делам №А82-21191/2019 и №А82-8792/2019: об отказе в удовлетворении иска ФИО1 о признании недействительными сделками Договора купли-продажи земельных участков от 22.03.2017, Предварительного договора купли-продажи от 28.02.2017 и о возврате земельных участков в собственность ФИО1; о взыскании с ООО «ВСК» в пользу ПАО Банк ВВБ задолженности по Кредитному договору от 28.02.2017 №0406/000133/2017-КД и обращении взыскания на земельные участки ООО «ВСК». Несмотря на то, что спорные сделки как единая цепочка сделок не оспаривались, при рассмотрении судами вышеуказанных споров по делам №А82-8792/2019 и №А82-21191/2019 судами трех инстанций была дана оценка доводам ФИО1 о недействительности сделок. По мнению конкурсного управляющего, выводы экспертов в экспертных заключениях ООО «Основа» от 26.05.2023 и от 25.09.2023 новыми доказательствами по делу не являются. В рамках указанных судебных споров ФИО1, ФИО10, ФИО12 в судах всех трех инстанций неоднократно заявлялись доводы о том, что кредитный договор на 250 млн. руб. и цепочка последующих сделок представляют собой единую мнимую сделку; о совершении цепочки сделок и банковских проводок помимо воли ФИО1; о безденежности кредита, фиктивности проводок, техническом характере внутрибанковских проводок; о признаках недостоверности проводок в системе АБС ПАО Банк ВВБ; о факте внесения в АБС Банка проводки на 250 млн. руб. 03.03.2017, спустя 3 рабочих дня после даты 28.02.2017 выдачи кредита и снятия наличных. Данные доводы в совокупности с иными обстоятельствами дела по указанным спорам уже получили оценку судов трех инстанций, по итогам рассмотрения были вынесены вышеуказанные судебные акты. В рамках рассмотрения настоящего обособленного спора по совместному заявлению ФИО1 и ФИО5 об оспаривании цепочки сделок в суде первой инстанции кредитором ПАО Банк «ВВБ» в лице ГК АСВ к судебному заседанию 01.08.2024 в 14-50 было приобщена копия решения Пресненского районного суда г.Москвы от 24.01.2024 по гражданскому делу №2-114/2024, которым постановление от 07.03.2023 нотариуса г.Москвы ФИО13 о назначении экспертизы, на основании которого выполнено Заключение экспертной организации «Основа» от 26.05.2023 в порядке обеспечения доказательств отменено. Как полагает конкурсный управляющий, сам по себе факт неточного отражения в АБС QBIS ПАО Банк «ВВБ» даты банковской проводки на 250 млн. руб. (не 28.02.2017 г., а 03.03.2017 г.), факт поступления на расчетный счет ООО «ВСК» от ПАО Банк «ВВБ» суммы 250 млн. руб. и факт последующего поступления на счет ФИО1 от ООО «ВСК» суммы 250 млн. руб. не опровергает, с учетом данных банковских выписок, а также Акта проверки ЦБ РФ от 05.12.2017 в отношении ПАО Банк «ВВБ». По мнению конкурсного управляющего - ФИО1, являясь контролирующим ПАО Банк «ВВБ» лицом и совершив недобросовестные действия по выводу денежных средств из ПАО Банк «ВВБ», оспаривая цепочку сделок, имеет целью исключить из РТК ООО «ВСК» требование добросовестного кредитора ГК АСВ и включить в РТК ООО «ВСК» требование недобросовестного кредитора ФИО1, основанное на сделке, причинившей вред кредиторам ПАО Банк ВВБ, что, по мнению конкурсного управляющего, недопустимо. Также конкурсный управляющий поддерживает выводы суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности.

Банк ВВБ (ПАО) в отзыве на апелляционные жалобы просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобы – без удовлетворения. Банк указывает, что суд обоснованно пришел к выводу о пропуске заявителями срока давности на оспаривание сделок должника. Банк отмечает, что ФИО5 и ФИО1 сведения и документы об оспариваемой цепочке сделок (кредитном договоре и договорах купли-продажи, а также о связанных с их исполнением платежах, об ипотеке земельных участков в пользу Банка), были доступны до признания должника банкротом. Довод апеллянтов о необходимости исчисления начала течения срока исковой давности с даты ознакомления с заключениями компьютерно-технических экспертиз является необоснованным. Факт выдачи ответчиком должнику 28.02.2017 кредита в сумме 250 млн. руб. и последующее получение указанных средств ФИО1 подтверждается имеющимися в материалах настоящего обособленного спора: кредитным договором от 28.02.2017 

<

***>, выписками по счетам должника и ФИО1, открытым у ответчика, расходно-кассовым ордером №419 от 28.02.2017, выписками по корсчетам и кассовым документам ответчика за 28.02.2017, содержащим сведения об оборотах и остатках денежных средств у ответчика за 28.02.2017, решением Арбитражного суда Ярославской области от 01.12.2019 по делу №А82-8792/2019, определениями Арбитражного суда Ярославской области от 29.07.2020 и от 05.01.2023 по делу №А82-21191/2019, определением Арбитражного суда г. Севастополя от 10.10.20235 по делу №А84-1175/2018. Банк указывает, что обжалуемый судебный акт не содержит вывода об отсутствии у заявителей права на оспаривание сделок должника в связи с не преодолением 10% порога. Ответчик отмечает, что негативные последствия в результате оспариваемой цепочки сделок наступили исключительно для Банка; в результате оспариваемой цепочки сделок из собственности Банка выбыло 250 000 000,00 руб., при этом участники оспариваемой цепочки сделок получили: должник - земельный участок на котором осуществлял строительство; ФИО1 - денежные средства в размере 250 000 000,00 руб. Требования апеллянтов к должнику, как и иных кредиторов должника возникли после совершения оспариваемой цепочки сделок, в связи с чем, оспариваемая цепочка сделок не может рассматриваться как сделка причинившая вред кредиторам должника. Также Банк возражает относительно ходатайств заявителей об истребовании АБС ПАО Банк «ВВБ», о назначении компьютерно-технической экспертизы. Ответчик считает, что ходатайство о проведении экспертизы мотивировано не наличием оснований для разрешения возникших сомнений с помощью привлечения специалиста, обладающего необходимыми познаниями в определенной отрасли знания, а с целью предопределения выводов суда по фактическим обстоятельствам спора и применимого права с целью квалификации правоотношений сторон, что является дискреционным полномочием самого суда, и как следствие, не может быть делегировано специалисту (эксперту).

В соответствии со статьей 158 АПК РФ судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось до 10.06.2025.

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 09.06.2025 в составе суда произведена замена судьи Кормщиковой Н.А. на судью Хорошеву Е.Н. Рассмотрение дела начинается с самого начала.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до 24.06.2025. Информация об отложении/перерыве судебного заседания размещена информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В судебном заседании (10.06.2025 с перерывом до 24.06.2025) обеспечено участие представителей ФИО1, конкурсного управляющего ГК «АСВ», конкурсного управляющего ООО «ВСК», которые поддержали вышеизложенное. 

Иные участвующие в деле лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Представителем ФИО1 в судебном заседании (24.06.2025) заявлено ходатайство об отложении судебного заседания в связи с необходимость внесения на депозит суда денежных средств порядка 500 тыс. руб. в целях проведения экспертизы.

Представители Банка и конкурсного управляющего заявили возражения по вопросу отложения судебного заседания.

Ходатайство об отложении  судебного заседания рассмотрено судом и отклонено в порядке статей 159, 184, 185 АПК РФ, что отражено в протоколе судебного заседания. 

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ярославской области от 27.11.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ВСК». 

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 25.02.2020 (резолютивная часть от 17.02.2020) ООО «ВСК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 12 месяцев. Также решением установлено, что при рассмотрении дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ВСК» применяются положения параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Материалами дела подтверждается, что 08.02.2017 ФИО9 нотариально удостоверен отказ от использования преимущественного права покупки следующего имущества: доли в размере 6313/10000 в праве собственности на земельный участок площадью 6 455 кв.м., адрес объекта: 

<

...>, кадастровый номер: 76:23:030504:158 и доли в размере 6313/10000 в праве собственности на земельный участок площадью 52 кв.м., адрес объекта: 

<

...>, кадастровый номер: 76:23:030504:157, зарегистрированного на имя ФИО1 по праву общей долевой собственности, на следующих условиях: цена договора купли-продажи – 250 000 000 руб., из них доля 6313/10000 в праве на земельный участок с кадастровым номером 76:23:030504:158 – 248 002 345,76 руб., доля 6313/10000 в праве на земельный участок с кадастровым номером 76:23:030504:157 – 1 997 654,24 руб.

16.02.2017 ФИО1 нотариально удостоверено заявление о том, что на момент приобретения 6313/10000 долей в праве на земельные участки с кадастровыми номерами 76:23:030504:158 и 76:23:030504:157 она в зарегистрированном браке не состояла и в настоящий момент не состоит.

В материалы дела представлена копия протокола №68 от 27.02.2017 заседания кредитной комиссии Рыбинского филиала ПАО Банк «ВВБ», которым вынесен на кредитный комитет вопрос о возможности предоставления кредита ООО «ВСК» в сумме 250 000 000 руб. в целях покупки 6313/10000 долей в праве на земельные участки с кадастровыми номерами 76:23:030504:158 и 76:23:030504:157.

Также заявителем представлена копия протокола заседания кредитного комитета ПАО Банк «ВВБ» от февраля 2017 года, на котором было принято решение о предоставлении кредита ООО «ВСК» и копия протокола заседания совета директоров ПАО Банк «ВВБ» от 28.02.2017, в котором отражено принятое советом директоров решение о предоставлении кредита ООО «ВСК».

В соответствии с решением единственного участника ООО «ВСК» от 27.02.2017, имеющимся в материалах дел правоустанавливающих документов в отношении спорного недвижимого имущества, одобрено совершение ООО «ВСК» сделки: договора купли-продажи долей в праве собственности на земельные участки, являющейся крупной сделкой для ООО «ВСК».

28.02.2017 между ПАО Банк «ВВБ» и ООО «ВСК» был заключен кредитный договор №0406/000133/2017-КД, по условиям которого Банк предоставил заемщику кредит в размере 250 00 000 руб. на приобретение заемщиком доли в размере 6313/10000 в праве собственности на земельный участок площадью 6 455 кв.м., адрес объекта: 

<

...>, кадастровый номер: 76:23:030504:158 и доли в размере 6313/10000 в праве собственности на земельный участок площадью 52 кв.м., адрес объекта: 

<

...>, кадастровый номер: 76:23:030504:157, сроком до 25.02.2022 под 17% годовых.

Исполнение обязательств по кредитному договору 

<

***> от 28.02.2017 обеспечивается ипотекой в силу закона приобретаемого недвижимого имущества (пункт 5.1 договора).

Предметом залога является: 

- 6316/10000 доли в праве на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: многоквартирные дома (5-8 надземных этажей), в том числе со встроенными, пристроенными и встроенно-пристроенными объектами, связанными с проживанием и не оказывающим негативного воздействия на окружающую среду, площадью 6 455 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, кадастровый номер: 76:23:030504:158; 

- общая долевая собственность, доля в праве 6316/10000 на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: многоэтажные наземные, подземные, полуподземные, встроенные в объекты другого назначения гаражи-стоянки для хранения легкового автотранспорта вместимостью не более 300 машино-мест, площадью 52 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, кадастровый номер: 76:23:030504:157.

28.02.2017 между ФИО1 (продавец) и ООО «ВСК» (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи долей в праве собственности на земельные участки, по условиям которого стороны обязались в соответствии со статьей 429 ГК РФ заключить в будущем, на условиях и в сроки, установленные настоящим договором, договор купли-продажи 6316/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 76:23:030504:157 и 6316/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 76:23:030504:158.

Договор купли-продажи долей в праве собственности на земельные участки должен быть подписан сторонами и подан на государственную регистрацию не позднее 30 рабочих дней с даты подписания предварительного договора (пункт 1.2).

Согласно пункту 1.3 предварительного договора, указанные доли оцениваются по соглашению сторон в 250 000 000 руб.: 6316/10000 на земельный участок 1 оценивается и продается за 242 387 332,80 руб., 6316/10000 в праве собственности на земельный участок 2 оценивается и продается за 7 612 667,20 руб.

Денежные средства в оплату доли в праве собственности на земельные участки в размере 250 000 000 руб. уплачиваются покупателем путем перечисления денежных средств на счет продавца в срок, не позднее трех календарных дней с даты подписания настоящего договора. Оплата производится за счет средств банковского кредита по кредитному договору 

<

***> от 28.02.2017, предоставляемого ПАО Банк «ВВБ».

07.03.2017 ФИО1 выдала на имя ФИО14 доверенность №77 АС 3757600, которой уполномочила ФИО14 продать за цену и на условиях по своему усмотрению принадлежащие ей доли в праве общей долевой собственности на следующие объекты недвижимого имущества:

- общая долевая собственность, доля в праве 6316/10000 на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: многоквартирные дома (5-8 надземных этажей), в том числе со встроенными, пристроенными и встроенно-пристроенными объектами, связанными с проживанием и не оказывающими негативного воздействия на окружающую среду, общей площадью 6455 кв.м., по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 76:23:030504:158;

- общая долевая собственность, доля в праве 6316/10000 земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: многоэтажные наземные, подземные, полуподземные, встроенные в объекты другого назначения гаражи-стоянки для хранения легкового автотранспорта вместимостью не более 300 машино-мест, площадью 52 кв.м., по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 76:23:030504:157.

22.03.2017 ФИО6, действующий от имени ФИО1 (продавец) и ООО «ВСК» (покупатель) заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять 6316/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 76:23:030504:157 и 6316/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 76:23:030504:158.

Согласно пункту 4 договора, стороны оценивают указанные объекты недвижимости в 250 000 000 руб.: в 1 997 654,24 руб. – объект 1, в 248 002 345,76 руб. – объект 2.

Приобретение указанного недвижимого имущества осуществляется покупателем за счет средств банковского кредита, предоставленного покупателю ПАО Банк «ВВБ» на основании кредитного договора 

<

***> от 28.02.2017, заключенного между ООО «ВСК» и ПАО Банк «ВВБ» на срок по 25.02.2022 (пункт 5 договора).

Как следует из пункта 6 договора, расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. Денежные средства в сумме 250 000 000 руб. перечислены покупателем на счет продавца № 4081***1974, открытый в Операционном Офисе «Московский» Рыбинского филиала ПАО Банк «ВВБ».

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке.

22.03.2017 между ФИО6, действующим от имени ФИО1, и ООО «ВСК» подписан передаточный акт, которым покупателю были переданы указанные доли в праве собственности.

В выписке по счету ФИО1 №4081***1974, открытому в ПАО Банке «ВВБ» отражено поступление 28.02.2017 денежных средств в сумме 250 000 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по предварительному договору купли-продажи долей в праве собственности на земельные участки б/н от 28.02.2017. Без НДС». 

В материалах дела имеется соответствующее платежное поручение №33 от 28.02.2017 на сумму 250 000 000 руб.

В эту же дату – 28.02.2017 денежные средства были выданы из кассы Операционного офиса «Московский» Рыбинского филиала ПАО Банк «ВВБ» по расходному кассовому ордеру № 419 от 28.02.2017.

Заявители, полагая, что оспариваемые сделки представляют собой единую цепочку сделок по созданию видимости транзита платежей в рамках одной хозяйственной группы и фактически денежные средства в размере 250 000 000 руб. не покинули основного участника хозяйственной группы - ПАО Банк «ВВБ», обратились в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление, отказал в его удовлетворении.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В качестве оснований недействительности заявители ссылаются на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 168, 170, 174 ГК РФ.

При рассмотрении заявления в суде первой инстанции Банком заявлено о пропуске срока исковой давности для оспаривания сделок.

В статье 195 ГК РФ определено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления № 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий, в том числе исполняющий его обязанности (абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную возможность, узнать о нарушении права.

В рассматриваемом случае вопрос осведомленности ФИО1 об обстоятельствах заключения предварительного и основного договоров купли-продажи был предметом исследования суда при рассмотрении обособленного спора по заявлению ФИО1 об оспаривании сделок должника (определение Арбитражного суда Ярославской области от 05.01.2023).

В рамках рассмотрения указанного обособленного спора суд пришел к выводу об отсутствии оснований для исчисления срока исковой давности с даты, отличной от даты заключения предварительного и основного договоров купли-продажи (28.02.2017 и 22.03.2017), соответственно срок исковой давности на оспаривание ФИО1 предварительного договора купли-продажи истек 28.02.2020, а договора купли-продажи - 22.03.2020 соответственно.

Также было установлено, что ФИО1 на регулярной основе пользовалась банковским счетом и не могла не знать о поступлении на счет денежных средств в размере 250 000 000 руб., в назначении платежа в отношении которых указано в счет исполнения обязательств по какому договору они были зачислены на счет.

Таким образом, ФИО1, на дату обращения с рассматриваемым заявлением (20.12.2023) пропущен срок исковой давности.

Как следует из определения Арбитражного суда г. Севастополя по делу №А84-1175/2018 от 10.10.2023 о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, постановлений Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024, Арбитражного суда Центрального округа от 26.09.2024 ФИО1 являлась бенефициаром ПАО Банк ВВБ, и, соответственно, не могла не знать об одобрении советом директоров Банка факта заключения кредитного договора и последующих действиях по исполнению сделок.

Соответственно, ФИО1 также пропущен срок исковой давности для оспаривания кредитного договора от 28.02.2017 №0406/000133/2017-КД.

При этом доводы о фиктивности внутрибанковских проводок, в том числе перечислений по указанному кредитному договору также заявлялись при рассмотрении предыдущего спора по заявлению ФИО1, в связи с чем отсутствуют основания полагать, что о наличии оснований для оспаривания сделок ФИО1 узнала после получения заключений экспертов от 26.05.2023 и от 25.09.2023.

Вторым заявителем по обособленному спору является ФИО5

Требования ФИО5 включены в реестр требований о передаче жилых помещений с 02.07.2020 (дата внесения записи в реестр требований кредиторов).

Также ФИО5 является кредитором должника на основании произошедшей уступки права требования от первоначальных кредиторов ФИО15 и ФИО16, требования которых включены в состав второй очереди реестра требований кредиторов с 13.04.2020 (дата внесения записи в реестр требований кредиторов).

Судом первой инстанции правомерно отклонены доводы ФИО5 о том, что ему не было известно о нарушении его права до ознакомления с результатами экспертиз, проведенных 26.05.2023 и 25.09.2023.

Как верно отметил суд первой инстанции, являясь кредитором по делу о банкротстве, ФИО5 также являлся участником обособленного спора по заявлению ФИО1 об оспаривании сделок должника, в рамках которого заявлялись аналогичные заявленным в настоящем обособленном споре доводы. 

Обособленный спор по заявлению ФИО1 был завершен принятием определения суда от 05.01.2023, которым в удовлетворении заявления было отказано.

Указанное заявление ФИО1 поступило в Арбитражный суд Ярославской области из Кировского районного суда 15.02.2021, таким образом, ранее указанной даты ФИО5 не мог знать об обстоятельствах совершения оспариваемых сделок, в связи с чем, суд первой инстанции верно заключил, что ФИО5 пропущен срок исковой давности по оспариванию сделки по специальным нормам Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

На дату обращения в суд с рассматриваемым заявлением, задолженность перед ФИО5, включенная в реестр требований кредиторов, составляет 10 232 661,08 руб. (требование второй очереди и требования, включенные в реестр требований участников строительства), задолженность перед ФИО1, включенная в реестр требований кредиторов, составляет 8 915 269,34 руб. (требование четвертой очереди). Размер требований Банка, включенных в реестр требований кредиторов, составляет 833 287 425,02 руб.

Таким образом, как заключил суд первой инстанции, 10% реестра требований кредиторов должника, за вычетом требований Банка, составляет 12 810 456,40 руб., что не превышает совокупный размер требований заявителей.

Учитывая изложенное, вопреки доводам заявителей, суд первой инстанции не приходил к выводу о непреодолении ФИО1 и ФИО5 десятипроцентного порога для оспаривания сделок.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления №63 указано, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно данным нормам Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств (пункт 6 Постановления №63).

В порядке пункта 7 Постановления №63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Как верно отметил суд первой инстанции, в рассматриваемом случае, в результате совершения сделок у должника возникли не только обязательства по погашению кредита перед Банком, но и право собственности на 6316/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельные участки, которые являются единственным активом должника.

Таким образом, доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в результате совершения сделок в материалы дела не представлено, доводы заявителей об обратном подлежат отклонению.

При этом доводы заявителей о том, что действия по перечислению банком кредитных средств должнику и должником – ФИО1 в счет оплаты по сделке являются фиктивными внутрибанковскими проводками уже получили оценку судов в определении Арбитражного суда Ярославской области от 05.01.2023, оставленном без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023, постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10.11.2023.

Заявители в качестве оснований для признания сделок недействительными также ссылаются на основания, предусмотренные гражданским законодательством.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Реально исполненный договор не может быть признан мнимой или притворной сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 № 2521/05).

В рассматриваемом случае, как было установлено судом при рассмотрении обособленного спора по заявлению ФИО1 о признании недействительными сделок должника, в марте 2017 года между ФИО1 и ФИО6 имелись договоренности, согласно которым последний должен был продать на рыночных условиях (ориентировочно по цене 75 000 000 руб.) принадлежащее ФИО1 недвижимое имущество: 6316/10000 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером: 76:23:030504:158 и 6316/10000 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером: 76:23:030504:157.

07.03.2017, в целях реализации имеющихся договоренностей, ФИО1 выдала на имя ФИО14 доверенность №77 АС 3757600, которой уполномочила ФИО14 продать за цену и на условиях по своему усмотрению принадлежащие ей доли в праве общей долевой собственности на указанное имущество.

22.03.2017 ФИО6, действующий от имени ФИО1 (продавец) и ООО «ВСК» (покупатель) заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять 6316/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 76:23:030504:157 и 6316/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 76:23:030504:158.

Денежные средства в счет оплаты по договору 28.02.2017 поступили на счет №4081***1974, открытый в Банке «ВВБ» (ПАО), который, как следует из материалов дела, принадлежит ФИО1

Выпиской по счету ООО «ВСК» №4070***0077 также подтверждается перечисление денежных средств в размере 250 000 000 руб. на счет ФИО1 28.02.2017.

В ответ на запрос суда в материалы дела МИФНС России №29 по г. Москве была представлена копия акта налоговой проверки №13789 от 10.10.2019 в отношении ФИО1, из которого следует, что 26.04.2018 в МИФНС России №28 по г. Москве была представлена первичная налоговая декларация по форме 3-НДФЛ.

По запросу суда копия налоговой декларации по налогу на доходы физических лиц за 2017 год от 26.04.2018 была представлена МИФНС России №28 по г. Москве. В данной декларации ФИО1 было отражено получение дохода от ООО «ВСК» в размере 250 000 000 руб.

Таким образом, имеющиеся договоренности по реализации недвижимого имущества были исполнены, поступление денежных средств в счет оплаты за недвижимое имущество подтверждается имеющимися в материалах дела выписками по счету должника и ФИО1, право собственности на спорное недвижимое имущество было зарегистрировано за должником в установленном законом порядке. 

Доводы заявителей о техническом характере кредитного договора судом были рассмотрены и отклонены при рассмотрении обособленного спора по заявлению ФИО1 о признании недействительными сделок должника, суд пришел к выводу о том, что материалы настоящего обособленного спора содержат сведения о наличии на корреспондентских счетах Банка и в кассе остатков денежных средств в размере, превышающем 250 000 000 руб.

Как верно отметил суд первой инстанции, позиция заявителей со ссылкой на результаты проведенных технических экспертиз не опровергает выводов суда о наличии в кассе и на счетах Банка денежных средств в достаточном размере.

Доводы о том, что цена по договору от 22.03.2017 завышена, в данном конкретном случае не могут являться основанием для признания его недействительным и ничтожным по заявлению продавца. Продажа имущества по высокой цене не нарушает прав продавца. Кроме того, доводы в указанной части свидетельствуют об оспоримости сделки, однако заявителями пропущен годичный срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной.

Договор от 22.03.2017 подписан сторонами, оформлен в надлежащей форме, денежные средства приняты продавцом по платежному поручению от 28.02.2017, на момент подписания договора от 22.03.2017 у покупателя и продавца не было претензий по его оплате. Доказательств возврата денежных средств в адрес ООО «ВСК» отсутствуют.

В связи с изложенным, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для признания сделок мнимыми.

Также заявители указывают на отсутствие одобрения совершения крупной сделки со стороны единственного участника должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 171.3 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Таким образом, как верно заключил суд первой инстанции, право на оспаривание сделки по данному основанию у заявителей отсутствует.

Вопреки доводам заявителей, взаимосвязанность и взаимозависимость оспариваемых сделок, которые могли бы свидетельствовать о цепочке сделок, не усматриваются из материалов дела.

Доказательств того, что все стороны оспариваемых сделок преследовали единую цель - вывод активов должника заявителями не представлено. Как указано ранее, в результате совершения сделок должник получил в собственность дорогостоящий актив.

При таких обстоятельствах, применительно к оспариванию факта снятия денежных средств со счета ФИО1 №4081****1974 в сумме 250 000 000 руб. по расходному кассовому ордеру № 419 от 28.02.2017 в кассе Банка суд первой инстанции верно отметил, что данная операция не является сделкой должника, а также сделкой за счет имущества ООО «ВСК». Факт поступления денежных средств на расчетный счет ФИО1 подтверждается выпиской по счету. Отношения между ПАО Банк «ВВБ» и ФИО1 по дальнейшему использованию денежных средств вытекают из договора банковского счета, в связи с чем, рассмотрению в рамках дела о банкротстве ООО «ВСК» не подлежат.

Поскольку ФИО1 и ФИО5 указанное требование заявлено в составе цепочки сделок и, по мнению заявителей, является непосредственной частью, ее образующей, учитывая, что данная операция не является сделкой должника, а также сделкой за счет имущества ООО «ВСК», оснований для признания перечисленных заявителями договоров цепочкой сделок суд первой инстанции правомерно не усмотрел.

Поименованные заявителями в заявлении об уточнении требований №3 банковские операции, отражающие видимость исполнения оплаты вышеперечисленных сделок и действия сторон сделок (ПАО Банк «ВВБ» и ООО «ВСК»), составляющие оспариваемые сделки, за исключением относящихся к выдаче денежных средств со счета ФИО1, являются непосредственными составляющими оспариваемых заявителями договоров, основания для признания указанных сделок недействительными также отсутствуют.

Заявители полагают, что суд первой инстанции неправомерно отклонил их ходатайства.

Между тем, суд первой инстанции правомерно отказал в принятии к рассмотрению ходатайства ФИО10 о фальсификации решения единственного участника ООО ВСК от 27.02.2017, поскольку документ, о фальсификации которого заявлено ФИО10, был изготовлен не в целях представления в качестве доказательства в настоящий или какой-либо иной обособленный спор в деле о банкротстве ООО «ВСК». Спорный документ впервые поступил в материалы дела 15.02.2021 в рамках переданного на рассмотрение в деле о банкротстве искового заявления ФИО1 по делу №2-1458/2020.

Поскольку в принятии ходатайства о фальсификации доказательств отказано, суд первой инстанции верно заключил, что основания для удовлетворения ходатайства об истребовании у конкурсного управляющего ПАО Банк «ВВБ» копии кредитного досье по кредитному договору от 28.02.2017 отсутствуют.

Рассмотрев ходатайство ФИО1 о назначении почерковедческой экспертизы подписи в расходном кассовом ордере ПАО Банк «ВВБ» №419 от 28.02.2017, суд первой инстанции в порядке статьи 82 АПК РФ правомерно отказал в его удовлетворении. При этом суд первой инстанции учел, что при рассмотрении обособленного спора по заявлению ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи 6316/10000 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 76:23:030504:158, земельный участок с кадастровым номером 76:23:030504:157 от 22.03.2017, заключенный между ФИО1 и ООО «ВСК», ею заявлялось ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы расходного кассового ордера от 28.02.2017. Данное ходатайство было отклонено судом по причине отсутствия ФИО17 в судебных заседаниях в целях отбора образцов подписей, а также позиции заявителя о возможности рассмотрения спора по существу без проведения экспертизы.

Кроме того, как установлено, снятие денежных средств со счета ФИО1 по расходному кассовому ордеру № 419 от 28.02.2017 не является сделкой должника, взаимосвязанной по цепочке сделкой должника, либо сделкой иного лица, совершенной за счет должника.

Кроме того, заявители просят назначить судебную экспертизу с постановкой следующих вопросов:

1. Имелась ли согласно информации и записям в АБС «QBIS» возможность у ПАО Банк «ВВБ» 28.02.2017 перечислить денежные средства в сумме 250 000 000,00 руб. со счета ООО «Верхневолжская строительная компания» №40702810303060000077 в Рыбинском филиале ПАО Банк «ВВБ» на банковские счета, находящиеся (открытые) в других кредитных организациях (то есть возможность списания с корреспондентского счета Рыбинского филиала ПАО Банк «ВВБ» 250 000 000,00 руб.)?

2. Соответствуют ли данные АБС «QBIS» ПАО Банк «ВВБ», отраженные в компьютерно-техническом заключении экспертов ООО «Основа» от 26.05.2023 и в заключении экспертов ООО «Основа» от 25.09.2023, данным АБС «QBIS» ПАО Банк «ВВБ», полученной от ГК АСВ (в части данных, относящихся к ООО «Верхневолжская строительная компания»).

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами. Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, при этом назначение экспертизы является правом суда.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы согласно статье 82 АПК РФ относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу; удовлетворение ходатайства о проведении экспертизы является правом суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Как следует из материалов дела, определением от 15.10.2024 в удовлетворении ходатайств заявителей о назначении судебной экспертизы было отказано.

Рассмотрев ходатайства заявителей, суд апелляционной инстанции также не усматривает оснований для назначения судебной экспертизы.

При этом судебная коллегия учитывает, что ранее судами был установлен факт наличия на корреспондентских счетах Банка и в кассе остатков денежных средств в размере, превышающем 250 000 000 руб., в связи с чем проведение экспертизы по первому вопросу направлено на преодоление законной силы судебного акта в обход установленных процедур, что недопустимо.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что решением Пресненского районного суда г.Москвы от 24.01.2024 по гражданскому делу № 2-114/2024, постановление от 07.03.2023 нотариуса г.Москвы ФИО13 о назначении экспертизы, на основании которого выполнено заключение экспертной организации «Основа» от 26.05.2023 в порядке обеспечения доказательств отменено.

Заявители не раскрывают, каким образом проверка достоверности заключения экспертов ООО «Основа» от 26.05.2023 заключения экспертов ООО «Основа» от 25.09.2023 может повлиять на результат настоящего спора, при условии, что реальный характер оспариваемых сделок подтвержден материалами дела, в том числе приобретением должником в результате совершения сделок ликвидного актива, а также материалами иных обособленных споров по делу.

Сами по себе экспертные заключения представленные ответчиками факт поступления на расчетный счет ООО «ВСК» от ПАО Банк ВВБ суммы 250 млн. руб. и факт последующего поступления на счет ФИО1 от ООО «ВСК» суммы 250 млн. руб. не опровергают.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства заявителей о назначении судебной экспертизы.

Поскольку в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы отказано, отсутствуют основания для удовлетворения ходатайства об истребовании у Банка системы АБС «QBIS» ПАО Банк «ВВБ».

Таким образом, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства во взаимной связи и в совокупности, с учетом подлежащих применению норм права, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 17.01.2025 по делу №А82-21191/2019 оставить без изменения, а апелляционные жалобы ФИО5, ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий 

Судьи

Е.В. Шаклеина

А.С. Калинина

Е.Н. Хорошева