АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9489/23 

Екатеринбург

24 января 2024 г.

 

Дело № А60-52013/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Кочетовой О.Г., Павловой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Центр компетенций «Финанс» (далее – общество «ЦК «Финанс») на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 по делу № А60-52013/2023 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

ФИО1, генеральный директор общества «ЦК «Финанс» (протокол внеочередного общего собрания акционеров от 26.09.2023);

ФИО2, представитель общества «ЦК «Финанс» по доверенности от 28.03.2023, выданной генеральным директором общества «ЦК «Финанс» ФИО3 

От общества «ЦК «Финанс» в лице директора ФИО1 поступило заявление об отмене всех доверенностей, выданных обществом на имя ФИО4 и ФИО2.

Проверив полномочия лиц, явившихся для участия в судебном заседании, обсудив поступившее в адрес суда округа уведомление об отзыве доверенностей, принимая во внимание наличие в обществе «ЦК «Финанс» конфликта относительно лица, уполномоченного осуществлять функции единоличного исполнительного органа общества, являющегося предметом рассмотрения арбитражного суда в настоящем деле, суд округа считает возможным допустить к участию в судебном заседании ФИО2, доверенность которой на представление интересов общества выдана другой стороной конфликта.

Кроме того, от общества «ЦК «Финанс» в лице директора ФИО1 поступило ходатайство об отказе от кассационной жалобы.                           

Согласно части 1 статьи 282 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции прекращает производство по кассационной жалобе, если после принятия кассационной жалобы к производству суда от лица, ее подавшего, поступило ходатайство об отказе от кассационной жалобы и отказ принят судом в соответствии со статьей 49 настоящего Кодекса.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично. Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этом случае суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассмотрев вышеуказанное ходатайство и установив, что отказ от кассационной жалобы заявлен обществом «ЦК «Финанс» в лице директора ФИО1, а кассационная жалоба была подана от имени общества «ЦК «Финанс» в лице директора ФИО3, при этом, как уже указано выше, наличествует разрешаемый в настоящем деле конфликт относительно лица, уполномоченного осуществлять функции единоличного исполнительного органа общества, суд округа, руководствуясь статьями 49, 282 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из того, что отказ от иска может нарушить права участвующих в деле лиц, на судебную защиту, не принимает отказ от кассационной жалобы, и кассационная жалоба общества «ЦК «Финанс» в лице директора ФИО3 рассматривается кассационным судом по существу.

 

Общество «ЦК «Финанс» в лице директора ФИО3 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Министерству по управлению государственным имуществом Свердловской области и BanKonzult Invest Investor and Consulting Limited (общество с ограниченной ответственностью Инвестиций и Консалтинга «БанКонзулт Инвест») о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества «ЦК «Финанс» от 26.09.2023, оформленного свидетельством от 26.09.2023 (запись в реестре № 66/289-н/66-2023-4-667), выданным нотариусом ФИО5.

Одновременно обществом «ЦК «Финанс» заявлено о принятии обеспечительных мер в виде запрета Инспекции Федеральной налоговой службы России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее – регистрирующий орган) осуществлять государственную регистрацию изменений в едином государственном реестре юридических лиц, касающихся сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества «ЦК «Финанс». 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.10.2023 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 определение Арбитражного суда Свердловской области от 04.10.2023 об обеспечении иска отменено. В принятии обеспечительных мер отказано.

В кассационной жалобе общество «ЦК «Финанс» в лице директора ФИО3 просит постановление апелляционного суда от 05.12.2023  отменить. Кассатор настаивает на том, что корпоративные споры не исчерпываются спорами между членами корпорации, субъектный состав указанных споров не ограничен, при этом хозяйственное общество безусловно имеет интерес в определенности относительно своего исполнительного органа. Кассатор настаивает на необходимости сохранения существующего положения сторон на дату обращения с иском, полагает выводы суда о недоказанности возможности причинения существенного ущерба обществу противоречащими пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15.

В судебном заседании представитель ФИО2 на доводах кассационной жалобы настаивала, ФИО1 против удовлетворения жалобы возражал, указав на отсутствие между акционерами общества «ЦК «Финанс» каких-либо разногласий по поводу лица, исполняющего функции единоличного исполнительно органа, на отстаивание бывшим директором ФИО3  данном споре своих личных интересов.

Как следует из материалов дела, акционерами общества «ЦК «Финанс» являются Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области (200 000 акций, что составляет 33,3334 % от общего количества голосующих акций) и общество с ограниченной ответственностью Инвестиций и Консалтинга «БанКонзулт Инвест» (400 000 акций, что составляет 66,6666% от общего количества голосующих акций). 

В соответствии со свидетельством от 26.09.2023 (запись в реестре № 66/289-н/66-2023-4-667), выданном нотариусом ФИО5, в обществе «ЦК «Финанс» 26.09.2023 состоялось общее собрание акционеров, в котором приняли участие Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области и общество с ограниченной ответственностью Инвестиций и Консалтинга «БанКонзулт Инвест». Собранием в числе прочих единогласно приняты решения о досрочном прекращении полномочий действующего генерального директора ФИО3 и избрании генеральным директором ФИО1 (вопросы 7 и 8 повестки дня).

Полагая решения общего собрания акционеров от 26.09.2023 недействительными, общество «ЦК «Финанс» в лице директора ФИО3 обратилось в суд с соответствующим иском, одновременно заявив о принятии обеспечительных мер в виде запрета регистрирующему органу осуществлять государственную регистрацию изменений сведений о юридическом лице, касающиеся директора общества «ЦК «Финанс». 

 

Удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции указал на наличие в обществе корпоративного конфликта, исходил из того, что испрашиваемые обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленным исковым требованиям, направлены на сохранение существующего положения сторон, предотвращение нарушения прав, корпоративных и имущественных интересов истца, не нарушают баланс интересов заинтересованных сторон либо публичных интересов ввиду временного характера запрета на осуществление регистрационных действий.

Отменяя определение суда и отказывая в удовлетворении заявления об обеспечении иска, апелляционный суд пришел к выводу о то, что с учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого спора, его субъектного состава, доводов и возражений сторон основания для применения обеспечительных мер не подтверждены.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных указанным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.

Обеспечительные меры могут приниматься судом, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» разъяснено, что рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 2 статьи 90 названного Кодекса). 

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. 

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, процессуальный институт обеспечительных мер направлен на обеспечение баланса взаимных прав и обязанностей сторон спорных отношений.

Исследовав доводы заявителя, возражения процессуальных оппонентов, изучив материалы дела, апелляционный суд заключил, что с учетом характера и предмета спора по настоящему делу непринятие обеспечительных мер не затрудняет и не приводит к невозможности исполнения решения суда в случае удовлетворения исковых требований о признании недействительным решения собрания акционеров по вопросу о смене директора общества. Наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда из материалов дела не усматривается, заявителем ничем не подтверждено.

Оснований заключить, что непринятие испрашиваемых обеспечительных мер в данном конкретном случае может повлечь причинение существенного ущерба обществу «ЦК «Финанс», судом апелляционной инстанции также не установлено. Убедительного обоснования иному заявителем не приведено.

При этом апелляционным судом учтено, что в рассматриваемом деле на стороне истца от имени общества «ЦК «Финанс» фактически выступает бывший директор, а на стороне ответчика – акционеры общества, единогласно принявшие решение о прекращении его полномочий и избрании нового директора. Разногласий между акционерами по данным вопросам не имеется.

Апелляционный суд заключил, что заявитель не представил должных свидетельств направленности обеспечительной меры на обеспечение баланса интересов лиц, вовлеченных в настоящий спор, поэтому с учетом вышеизложенного ходатайство  о принятии обеспечительных мер не подлежит удовлетворению.

Оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции суд округа не усматривает.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа считает, что судом апелляционной инстанции все приведенные сторонами данного спора доводы и возражения исследованы и оценены, нормы процессуального законодательства, регламентирующие институт обеспечительных мер, применены правильно, выводы суда о применении нормы права соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом округа рассмотрены и отклоняются, поскольку о допущенных апелляционным судом существенных нарушениях норм права, приведших к принятию неправильного судебного акта по существу рассматриваемого вопроса, не свидетельствуют.

С учетом изложенного обжалуемые постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 отмене не подлежит, оснований для  удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 по делу № А60-52013/2023 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Центр компетенций «Финанс»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                      Н.В. Шершон 

 

Судьи                                                                                   О.Г. Кочетова 

 

                                                                                               Е.А. Павлова