Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-38403/2023

10 июня 2024 г.

г. Челябинск

 

Резолютивная часть решения объявлена 27 мая 2024 г.

Решение в полном объеме изготовлено 10 июня 2024 г.

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Старкова Ю.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гулькиной В.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Западный луч», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, к обществу с ограниченной ответственностью «Наш квартал», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, обществу с ограниченной ответственностью «Квартал», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, о признании недействительным договора уступки права (цессии),

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, действующий на основании доверенности от 09.01.2024, представлен паспорт, диплом; 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Западный луч» (далее – истец, общество «СЗ «Западный луч») 01.12.2023 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Наш квартал», обществу с ограниченной ответственностью «Квартал» (далее - ответчики) о признании недействительным договора уступки права (цессии) №б/н от 13.04.2023.

Определением суда от 08.12.2023 исковое заявление принято к рассмотрению по общим правилам искового производства, предварительное судебное заседание назначено на 25.01.2024.

Определением от 25.01.2024 суд завершил подготовку к судебному разбирательству и назначил дело к рассмотрению в судебном заседании на 26.03.2024.

В судебном заседании 26.03.2024 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 09.04.2024.

Информация о перерыве в судебном заседании размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети «Интернет» согласно требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 09.04.2024 судебное разбирательство отложено на 20.05.2024 в соответствии с правилами статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 20.05.2024 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 27.05.2024.

Информация о перерыве в судебном заседании размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети «Интернет» согласно требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители ответчиков в судебное заседание не явились, о дате, месте и времени проведения судебного заседания извещены надлежащим образом, возражений относительно рассмотрения заявления в свое отсутствие не представили.

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о судебном разбирательстве, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (статья 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела письменные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между обществом «Квартал» (цедент) и обществом «Наш квартал» (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии)                от 13.04.2023, по условиям которого  цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования оплаты задолженности по договору СТД ИСП-51 строительного подряда (с использованием материалов подрядчика) (трехсторонний)                 № К-ЗЛ/МАФ от 15.08.2022, в том числе по спецификации № Теневые навесы (ТМЦ) от 08.09.2022 на общую сумму 3 978 000 руб. (поставка теневых навесов), спецификации № СМР по теневым навесам от 08.09.2022 на общую сумму 701 999 руб. 88 коп. (монтаж теневых навесов), спецификации № ТМЦ (по согласованию с заведующей) от15.08.2022 на общую сумму 3 772 500 руб. (поставка МАФ), спецификации № СМР (по согласованию с заведующей) от 15.08.2022 на общую сумму 591 000 руб. (поставка МАФ), заключенным между цедентом и обществом «СЗ «Западный луч» (должник) и обществом «СтройКонтроль «Эфекс» (технический заказчик) (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора цессионарию передаются следующие права требования: право требования оплаты задолженности за работы, выполненные по договору, а также за переданные должнику в рамках исполнения договора товарно-материальные ценности, всего в размере 2 546 549 руб.98 коп., в том числе НДС 20%.

Право цедента переходит к цессионарию в момент заключения настоящего договора в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права по договору (пункт 1.3 договора).

Согласно пункту 1.6 договора по настоящему договору к цессионарию в соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации переходят все права цедента по договору, указанные в п. 1.1 настоящего договора, в полном объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту заключения настоящею договора, включая права, обеспечивающие исполнение договорного обязательства.

На основании пункт 2.1 договора цедент обязан передать цессионарию в течение 3-х дней после заключения настоящего договора оригиналы всех необходимых документов, удостоверяющих права и обязанности.

В соответствии с пунктом 2.3 договора права по договору переходят от цедента к цессионарию с момента подписания настоящего договора.

Согласно пункту 2.4 договора цедент обязуется уведомить должника о совершенной уступке прав и обязанностей по договору, и предоставить ему экземпляр настоящего договора.

На основании пункт 3.1 договора за уступаемые права и обязанности по договору цессионарий выплачивает цеденту компенсацию в размере 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС,

Компенсация по настоящему договору выплачивается цессионарием цеденту в срок до 31.12.2023 г. включительно (пункт 3.2 договора).

В соответствии с пунктом 4.1 договора цедент несет ответственность за достоверность передаваемых в соответствии с настоящим договором документов и гарантирует наличие всех уступленных цессионарию прав.

Согласно пункту 4.2 договора цедент отвечает за действительность передаваемых по настоящему договору прав и обязанностей.

Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания цедентом и цессионарием и действует до полного исполнения принятых на себя обязательств (пункт 6.1 договора).

По акту приема-передачи от 13.04.2023 цедент передал цессионарию следующие документы, удостоверяющие право требования цедента к обществу  «Специализированный застройщик «Западный Луч»: договор строительного подряда (с использованием материалов подрядчика) (трехсторонний) № К-ЗЛ/МАФ от 15.08.2022; спецификация № Теневые навесы (ТМЦ) от «08» сентября 2022г. на общую сумму            3 978 000 руб. (поставка теневых навесов); спецификация № СМР по теневым навесам            от «08» сентября 2022г. на общую сумму 701 999 руб. 88 коп. (монтаж теневых навесов); спецификация № ТМЦ (по согласованию с заведующей) от «15» августа 2022г. на общую сумму 3 772 500 руб. (поставка МЛФ); спецификация № СМР (по согласованию с заведующей) от «15» августа 2022г. на общую сумму 591 000 руб. (монтаж МЛФ); акт сдачи-приемки выполненных работ Л» 1 от 17.11.2022; акт сдачи-приемки выполненных работ № 2 от 17.11.2022; акт сдачи-приемки выполненных работ № 3 от 17.11.2022; акт сдачи-приемки выполненных работ № 4 от 17.11.2022; акт сверки взаимных расчетов; почтовая квитанция с описью вложения о направлении актов должнику.

Истец, обращаясь с рассматриваемым иском, указывает, что пунктом 11.4 договора строительного подряда от 15.08.2022 № К-ЗЛ/МАФ предусмотрен запрет на передачу прав по настоящему договору в отсутствие письменного согласия застройщика (истца). Кроме того, истец полагает, что совершая уступку вопреки названному договорному запрету, ответчики действовали с намерением причинить вред истцу.

В соответствии с частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно разъяснениям пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 57 от 23.07.2009 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» арбитражный суд, независимо от заявления участвующими в деле лицами возражений, должен оценить обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договоров.

В соответствии со статьями 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом либо независимо от такого признания. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью. Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Следовательно, основанием для признания недействительной (ничтожной) сделки является несоответствие условий сделки императивным (обязательным для сторон) требованиям и запретам, которые не могут быть изменены или отменены сторонами при определении условий сделки.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 данного Кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону. В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

В силу пунктов 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (пункт 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что между обществом «Квартал» (цедент) и обществом «Наш квартал» (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии)                 от 13.04.2023, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования оплаты задолженности по договору СТД ИСП-51 строительного подряда № К-ЗЛ/МАФ от 15.08.2022.

В настоящем случае договор строительного подряда в пункте 11.4 содержал условие о том, что любые уступки прав по настоящему договору, совершаемые подрядчиком в порядке, предусмотренном ст. 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации, допускаются только с письменного согласия застройщика (истца).

Вместе с тем, учитывая положения пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснения пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», отсутствие согласия должника на заключение между ответчиками договора цессии само по себе не свидетельствует о его недействительности.

Абзац второй пункта 17 названного Постановления Пленума № 54 разъясняет, что уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику.

Таких обстоятельств судом при рассмотрении настоящего дела не установлено.

Равным образом истцом не подтверждено наличие у цедента и цессионария при совершении спорной уступки намерения причинить вред должнику, что с учетом установленной пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, позволяет суду сделать вывод об отсутствии в действиях сторон сделки признаков злоупотребления правом.

Доводы общества «СЗ «Западный луч» об отсутствии платежных документов, подтверждающих факт оплаты за уступленное право по договору цессии, а также, что оспариваемая сделка не имеет экономического смысла, судом отклоняются.

По условиям пунктов 3.1, 3.2 и 3.3. договора цессии за уступленное право цессионарий должен оплатить цеденту 10 000 руб. в срок до 31.12.2023 на расчетный счет цедента.

При этом согласно пункту 2.3 договора цессии права по договору переходят от цедента к цессионарию с момента подписания настоящего договора.

Таким образом, исходя из содержания договора, он вступает в законную силу не с момента выплаты вознаграждения цеденту цессионарием, а с момента его подписания (пункт 2.3). Вопрос о том, каким образом цессионарий будет исполнять свои обязательства по выплате цены договора цеденту за уступленное ему право требования, не имеет правового значения при установлении процессуального правопреемства, в связи с чем отсутствие доказательств, подтверждающих оплату, не влияет на факт перехода прав требования по такому договору. Более того, из условий договора следует, что он не является договором дарения, поскольку содержит явно выраженное условие о возмездности уступки, определена цена уступаемого права (пункт 3.1, 3.2, 3.3 договора).

Кроме того, в абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что когда требование уступается за плату, отношения цедента и цессионария регулируются также нормами о купле-продаже (пункт 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, отсутствие в материалах рассматриваемого дела платежного документа об оплате цессионарием цеденту стоимости уступленного права, не влечет недействительности договора цессии, а лишь в силу статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации дает право продавцу потребовать оплаты товара (в данном случае оплаты стоимости уступленного права).

Возражения истца, основанные на том, что цедент и цессионарий являются аффилированными лицами, не принимается судом первой инстанции, поскольку действующее законодательство не предусматривает самостоятельным основанием для признания сделки недействительной, заключение ее аффилированными лицами.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Сторонами договора цессии достигнуто соглашение по всем существенным условиям договоров.

В соответствии с частью 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения спора, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений участвующих в деле лиц в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (части 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя из правил статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом положений статей 382, 384, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание письменное оформление договора уступки, извещение должника об уступке прав требования, согласование сторонами существенных условий договора, суд приходит к выводу, что договор уступки прав (цессии) от 13.04.2023 является заключенным, оснований для признания данного договора недействительной сделкой не установлено.

С учетом изложенного, в удовлетворении исковых требований обществу «СЗ «Западный луч» следует отказать.

В соответствии со ст. 333.21 НК РФ при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, подлежит уплате государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп. за каждое неимущественное требование.

При обращении в арбитражный суд истцом уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 29.11.2023 № 380.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку судом в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца. 

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 

Судья                                                                                                                  Ю.В. Старкова

 

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.