Арбитражный суд Сахалинской области

Коммунистический проспект, дом 28, Южно-Сахалинск, 693024, 

www.sakhalin.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А59-5976/24

27 августа 2025 года

город Южно-Сахалинск

 

Резолютивная часть объявлена 18.08.2025г.

Полный текст решения изготовлен 27.08.2025г.

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Дремова Ю. А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Потапенко С.И., 

рассмотрев в открытом  судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (ИНН 

<

***>)

к национальной хозяйственной артели "МАХТУШ-ВО" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

Пан Де У (ИНН 

<

***>),

ФИО2 (ИНН 

<

***>),

Но Ир (ИНН 

<

***>),

ФИО3 (ИНН 

<

***>),

ФИО4 (ИНН 

<

***>),

ФИО5 (ИНН 

<

***>)

о признании недействительным решения общего собрания, переводе права и обязанности покупателя по договорам купли-продажи паев,

третьи лица – ФИО6 (имеются сведения о смерти) , ФИО7, ФИО8 (ИНН 

<

***>), ФИО9 (ИНН: 

<

***>), УФНС России по Сахалинской области,

при участии: 

от ФИО1 – представитель ФИО10 по доверенности от 16.01.2024 (срок действия пять лет), на основании адвокатского удостоверения от 05.03.2024 № 452,

от Пан Де У – представитель ФИО11 по доверенности от 13.02.2025 (срок действия три года), представлен документ о высшем юридическом образовании,

от ФИО2 – представитель ФИО11 по доверенности от 13.02.2025 (срок действия три года), представлен документ о высшем юридическом образовании,

от Но Ир - представитель ФИО11 по доверенности от 13.02.2025 (срок действия три года), представлен документ о высшем юридическом образовании, 

У С Т А Н О В И Л:

участник Национальной хозяйственной артели «Махтуш-Во» Ли ФИО12 обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с исков к ответчикам:

национальной хозяйственной артели "МАХТУШ-ВО" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

Пан Де У (ИНН 

<

***>),

ФИО2 (ИНН 

<

***>),

Но Ир (ИНН 

<

***>),

ФИО3 (ИНН 

<

***>),

ФИО4 (ИНН 

<

***>),

ФИО5 (ИНН 

<

***>), со следующими исковыми требованиями:

признать недействительным решение общего собрания участинков НХА «Махтуш-Во» от 17.01.2024 о приеме новых членов НХА «Махтуш-Во»;

перевести на ФИО1 права и обязанности покупателя по договорам купли-продажи паев в НХА «Махтуш-Во»: договор купли-продажи пая НХА «Махтуш-Во», заключенный 18.01.2024 между ФИО3 и ФИО2; договор купли-продажи пая НХА «Махтуш-Во», заключенный 18.01.2024 между ФИО5 и Но Ир; договор купли-продажи пая НХА «Махтуш-Во», заключенный 18.01.2024 между ФИО4  и Пан Де У.

Определением суда от 16.09.2024 исковое заявление принято к производству и назначено предварительное судебное заседание на 13.11.2024.

Предварительное судебное заседание отложено до 05.12.2024.

В судебное заседание представителем НХА «Махтуш-Во» предоставлен отзыв.

Представителем истца 04.02.2025 предоставлены доказательства, среди которых: протокол от 17.01.2024 и копии договоров купли-продажи пая от 18.01.2024.

Определением суда от 05.02.2025 слушание отложено до 13.03.2025,  к участию в деле в качестве третьи лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО6, ФИО7, ФИО8 (ИНН 

<

***>), ФИО9 (ИНН: 

<

***>).

Судом направлен запрос о месте регистрации ответчиков и третьих лиц.

06.03.2025 из УМВД России по Сахалинской области поступил информация, из которой следует, что в отношении ФИО6 имеются сведения о смерти (а/з от 07.09.2017).

Судом установлено, что ФИО5 (ИНН 

<

***>) не уведомлен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

В судебное заседание 15.03.2025 представитель истца предоставил заявление об уточнении требований и письменные пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ. 

Истец просит: 

1.Признать недействительным решение общего  собрания НХА «Махтуш-Во» от 17.01.2024, указанное в протоколе № 01/24 внеочередного собрания участников  (пайщиков) НХА «Махтуш-Во» от 17.01.2024 по второму вопросу повестки дня:

1.1 «Принять в члены НХА «Махтуш-Во»:  Но Ир, 03.10.197 года рождения, ИНН 

<

***>, зарегистрированный по адресу: 

<

...>.; Пан Де У, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ИНН 

<

***>, зарегистрированный по адресу: 

<

...>.; ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ИНН 

<

***>, зарегистрированную по адресу: г. Южно-Сахалинск, пл.р. Хомутово, ул. 3-я 

<

...>.;

1.2. Одобрить передачу долей (паев), принадлежащих ФИО3 – ФИО2 в размере 3000 руб., ФИО5 – Но Ир в размере 2000 руб., ФИО4 - Пан Де У в размере 3000 руб., переданных на основании договоров купили-продажи».

2. Перевести на ФИО1 права и обязанности покупателя по договорам купли-продажи паев в НХА «Махтуш-Во»: 

договор купли-продажи пая НХА «Махтуш-Во», заключенный 18.01.2024 между ФИО3 и ФИО2; 

договор купли-продажи пая НХА «Махтуш-Во», заключенный 18.01.2024 между ФИО5 и Но Ир; 

договор купли-продажи пая НХА «Махтуш-Во», заключенный 18.01.2024 между ФИО4  и Пан Де У.

Слушание отложено на 16.04.2025, назначен вопрос о принятии уточнений; нотариусу ФИО13 предложено предоставить информацию (ФИО, ИНН, адрес) относительно наследников ФИО6 

26.03.2025 от нотариуса поступила информация, что наследником ФИО6 является его мать Камимура Тейхо.

15.04.2025 от истца поступили возражения на отзыв.

В судебное заседание 16.04.2025 от ответчиков поступила письменная позиция.

Истец просил не рассматривать уточнения, поскольку будет их корректировка.

Слушание отложено на 24.06.2025, назначен вопрос о принятии уточнений; нотариусу ФИО13 предложено предоставить информацию (ФИО, ИНН, адрес) относительно наследников Камимура Тейко; к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено УФНС России по Сахалинской области.

29.04.2025 УФНС России по Сахалинской области предоставлены на электронном носителе копии документов из ЕГРЮЛ в отношении НХА «Махтуш Во».

23.06.2025 от  НХА «Махтуш-Во» предоставлены отзыв.

В судебное заседание 24.06.2025 представитель истца предоставил уточнение требований.

Истец просит:

1.Признать недействительным решение общего  собрания НХА «Махтуш-Во» от 17.01.2024, указанное в протоколе № 01/24 внеочередного собрания участников  (пайщиков) НХА «Махтуш-Во» от 17.01.2024 по второму вопросу повестки дня:

1.1 «Принять в члены НХА «Махтуш-Во»:  Но Ир, 03.10.197 года рождения, ИНН 

<

***>, зарегистрированный по адресу: 

<

...>.; Пан Де У, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ИНН 

<

***>, зарегистрированный по адресу: 

<

...>.; ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ИНН 

<

***>, зарегистрированную по адресу: г. Южно-Сахалинск, пл.р. Хомутово, ул. 3-я 

<

...>.;

1.2. Одобрить передачу долей (паев), принадлежащих ФИО3 – ФИО2 в размере 3000 руб., ФИО5 – Но Ир в размере 2000 руб., ФИО4 - Пан Де У в размере 3000 руб., переданных на основании договоров купили-продажи».

2. Перевести на ФИО1 права и обязанности покупателя по договорам купли-продажи паев в НХА «Махтуш-Во»: 

договор купли-продажи пая НХА «Махтуш-Во», заключенный 18.01.2024 между ФИО3 и ФИО2; 

договор купли-продажи пая НХА «Махтуш-Во», заключенный 18.01.2024 между ФИО4  и Пан Де У; 

3. Признать недействительным договор купли-продажи пая в НХА «Махтуш-Во», заключенный 18.01.2024 между ФИО5 и Но Ир.

В судебном заседании представитель истца указал, что примечания к уточнениям от 24.06.2025  не являются отдельными требованиями.

Слушание отложено до 15.07.2025, назначено вопрос о принятии уточнений.

10.07.2025 в электронном виде от НХА «Махтуш-Во», за подписью представителя артели ФИО10 (доверенность от 08.07.2025), который является также представителем истца, поступило уведомление об отмене доверенностей, выданных артелью до 04.07.2023, в том числе, доверенности, предоставляющие полномочия ФИО11 и Пак Ю.В. 

10.07.2025 от НХА «Махтуш-Во», за подписью председателя артели Антоновой Ен Суни поступил отзыв.

В судебное заседание 15.07.2025 представитель истца предоставил возражения на отзыв.

Суд рассматривает уточнения требований истца в редакции от 24.06.2025.

Суд протокольным определением принял уточнения от 24.06.2025 в порядке ст. 49 АПК РФ в части, а именно новую редакцию п.1 (1.1., 1.2.) и п.2, в принятии уточнений по п.3 отказал.

Слушание отложено до 05.08.2025.

Представитель истца 31.07.2025 заявил ходатайство об уточнении заявленных требований, предоставил  пояснения.

В судебном заседании 05.08.2025 суд, с учетом мнения сторон, определил: отказать в принятии уточнений от 31.07.2025 в порядке ст. 49 АПК РФ.

В судебное заседание представитель ФИО15  предоставил копию уведомления участника артели ФИО1 о проведении внеочередного собрания участников РХА «Махтуш-Во».

В судебное заседание представителем истца предоставлены доказательства по делу.

В судебном заседании объявлен перерыв до 18.08.2025.

14.08.2025 в электронном виде от представителя Пан Де У поступил  отзыв.

В судебное заседание представитель истца предоставил уточнение требований и возражения на отзыв.

В судебном заседании 18.08.2025 суд, с учетом мнения сторон, определил: отказать в принятии уточнений от 18.08.2025 в порядке ст. 49 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, оценив доводы сторон, суд пришел к следующему.

Как указано выше, истцом заявлено уточнение требований от 24.06.2025 п.1 (1.1., 1.2.) и п.2.

Суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял уточнение формулировки требования.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Предусмотренное частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право истца на отказ от иска вытекает из принципа диспозитивности, согласно которому стороны свободно распоряжаются своими процессуальными правами. Поэтому при отказе от иска (требования) волеизъявление истца должно быть направлено на прекращение процесса вследствие утраты интереса к судебному рассмотрению спора, нежелания дальнейшего использования механизмов судебной защиты (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.10.2013 N 3862/13).

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", реализуя предусмотренное частью 1 статьи 49 АПК РФ право на уменьшение размера исковых требований, истец фактически отказывается от части иска. В случае возникновения неопределенности в вопросе о том, имели место уменьшение размера исковых требований или частичный отказ от иска, суды должны руководствоваться формулировкой соответствующего заявления истца, учитывая право истца на самостоятельное распоряжение процессуальными правами и должное осознание им различных последствий применения названных процессуальных институтов.

В абзаце четвертом пункта 29 вышеназванного Постановления разъяснено, что при применении указанных положений суду необходимо учитывать, что уменьшение размера исковых требований допустимо только в отношении требований имущественного характера. В отношении требований неимущественного характера заявленное истцом ходатайство о частичном уменьшении этих требований должно рассматриваться судом как частичный отказ от иска.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

По указанным основаниям суд принимает отказ от части требований в виде перевода на ФИО1 права и обязанности покупателя по договору купли-продажи пая НХА «Махтуш-Во» заключенного 18.01.2024 между ФИО5 и Но Ир.

Производство по делу в этой части подлежит прекращению.

Как следует информационной системы "Картотека арбитражных дел" между ФИО1 и НХА «Махтуш-Во» имеется корпоративный конфликт.

Так, ФИО1 уже оспаривал решение внеочередного общего собрания участников НХА "Махтуш-Во", оформленные протоколом от 28.12.2023 N 12/23.

Материалы дела № А59-627/2024 содержат выписку из ЕГРЮЛ (сформированной по состоянию на 26.01.2024), из которой следуете, что участниками общества являются:

- ФИО6, запись внесена 09.04.2019, с номинальной стоимостью доли 2000 рублей,

- ФИО3, запись внесена 26.07.2022, с номинальной стоимостью доли 3000 рублей,

- ФИО4, запись внесена 26.07.2022, с номинальной стоимость доли 3000 рублей,

- ФИО5, запись внесена 27.02.2014, с номинальной стоимостью доли 2000 рублей,

- ФИО7, запись внесена 27.02.2014, с номинальной стоимостью доли 2000 рублей.

Как следует из материалов дела № А59-627/2024, артелью проведено внеочередное общее собрание участников (пайщиков) от 28.12.2023, на котором приняты решения:

1) досрочно прекратить полномочия председателя НХА "Махтуш-Во" Антоновой Ен Суни (ИНН 

<

***>). Расторгнуть трудовой договор с 28.12.2023;

2) назначить председателем НХА "Махтуш-Во" Ким Хон Ги (ИНН 

<

***>) с 28.12.2023, сроком на 5 лет, с возложением на нового предателя Ким Хон Ги обязанности сообщить о смене председателя в баки, контрагентам НХА "Махтуш-Во", а также зарегистрировать изменения в ИФНС.

Как следует из протокола собрания, решения принималось при участии на собрании в качестве участников ФИО7 (он же избран председателем собрания), ФИО3 (она же избрана секретарем собрания), ФИО4 и ФИО5

ФИО1 о проведении данного собрания участников артели не извещался, участие в нем не принимал.

Указывая на фактическое участие в данной артели в качестве пайщика, имеющего 90% пая, о чем в ЕГРЮЛ не были внесены своевременно сведения, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2024 по делу № А59-627/2024, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 08.04.2025 N Ф03-730/2025,  решение суда первой инстанции от 01.07.2024 отменено, признаны незаконными решения внеочередного общего собрания участников НХА "Махтуш-Во", оформленные протоколом от 28.12.2023 N 12/23, о досрочном прекращении полномочий председателя артели ФИО16 и расторжении с ней трудового договора, о назначении председателем артели ФИО17 с 28.12.2023 сроком на 5 лет с возложением на него обязанности сообщить о смене председателя в банки, контрагентам артели и зарегистрировать изменения в налоговом органе.

Материалы дела № А59-5976/2024 содержат выписку из ЕГРЮЛ (сформированной по состоянию на 06.09.2024), из которой следуете, что участниками общества являются:

- Пан Де У, запись внесена 05.03.2024, с номинальной стоимостью доли 3500 рублей,

- ФИО2, запись внесена 05.03.2024, с номинальной стоимостью доли 3500 рублей,

- Но Ир, запись внесена 05.03.2024, с номинальной стоимость доли 2500 рублей,

- ФИО7, запись внесена 05.03.2024, с номинальной стоимостью доли 2500 рублей.

Как следует из материалов дела № А59-5976/2024, артелью проведено внеочередное собрание участников (пайщиков) от 17.01.2024, на котором приняты решения:

1.Исключить из НХА «Махтуш-Во» умершего  участника ФИО6, доля пая которого составляет 2 000 рублей, а также зарегистрировать изменения в ИФНС.

2.Принять в члены НХА «Махтуш-Во»: 

·                   Но Ир, 03.10.197 года рождения, ИНН 

<

***>, зарегистрированный по адресу: 

<

...>. 

·                   Пан Де У, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ИНН 

<

***>, зарегистрированный по адресу: 

<

...>. 

·                   ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ИНН 

<

***>, зарегистрированную по адресу: г. Южно-Сахалинск, пл.р. Хомутово, ул. 3-я 

<

...>. 

Одобрить передачу долей (паев), принадлежащих ФИО3 – ФИО2 в размере 3000 руб., ФИО5 – Но Ир в размере 2000 руб., ФИО4 - Пан Де У в размере 3000 руб., переданных на основании договоров купили-продажи.

На основании ч. 4 ст. 9 ФЗ от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» членство ФИО3, ФИО5 и ФИО4 прекращается, зарегистрировать изменения в ИФНС.

Как следует из протокола собрания от 17.01.2024, решения принималось при участии на собрании в качестве участников: ФИО7 (он же избран секретарем собрания), ФИО3, ФИО5, ФИО4 Председателем собрания был избран Ким Хон Ги – председатель артели.

ФИО1 о проведении данного собрания участников артели не извещался, участие в нем не принимал.

Указывая на фактическое участие в данной артели в качестве пайщика, имеющего 90% пая, о чем в ЕГРЮЛ не были внесены своевременно сведения, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 106.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Законом и уставом производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является корпоративной коммерческой организацией.

В силу статьи 3 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ) видами производственных кооперативов являются сельскохозяйственная артель (колхоз), рыболовецкая артель (колхоз) и кооперативное хозяйство (далее - коопхоз), а также иные кооперативы, созданные в соответствии с требованиями, предусмотренными пунктом 1 настоящей статьи (пункт 2). Сельскохозяйственной или рыболовецкой артелью (колхозом) признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами на основе добровольного членства для совместной деятельности по производству, переработке, сбыту сельскохозяйственной продукции, в том числе рыбной продукции, а также для иной не запрещенной законом деятельности путем добровольного объединения имущественных паевых взносов в виде денежных средств, земельных участков, земельных и имущественных долей и другого имущества граждан и передачи их в паевой фонд кооператива. Для членов сельскохозяйственной и рыболовецкой артелей (колхозов) обязательно личное трудовое участие в их деятельности, при этом их члены являются сельскохозяйственными товаропроизводителями независимо от выполняемых ими функций. Фирменное наименование сельскохозяйственной либо рыболовецкой артели (колхоза) должно содержать ее наименование и слова "сельскохозяйственная артель" или "колхоз" либо "рыболовецкая артель" или "рыболовецкий колхоз". Иные требования к фирменному наименованию сельскохозяйственной либо рыболовецкой артели (колхоза) устанавливаются ГК РФ (пункт 3).

Исходя из пункта 1 статьи 13 Закона N 193-ФЗ членами производственного кооператива могут быть граждане Российской Федерации, достигшие возраста 16 лет, признающие устав производственного кооператива и принимающие личное трудовое участие в его деятельности. Работа в производственном кооперативе для его членов является основной.

В пункте 1 статьи 15 Закона N 193-ФЗ указано, что граждане, изъявившие желание вступить в кооператив после его государственной регистрации и удовлетворяющие требованиям, предусмотренным статьей 13 настоящего Федерального закона, подают в правление кооператива заявление с просьбой о приеме в члены кооператива. Решение правления кооператива о приеме нового члена подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива, а при его отсутствии - общим собранием кооператива. Заявитель считается принятым в члены кооператива со дня утверждения соответствующего решения правления кооператива наблюдательным советом кооператива или общим собранием членов кооператива (пункт 5 статьи 15 Закона N 193-ФЗ).

В силу положений ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Арбитражным судом Сахалинской  области при рассмотрении дела № А59-627/2024  установлены следующие обстоятельства.

Из совокупности представленных в материалы дела доказательств следует, что 09.09.2014 от участников артели ФИО7, ФИО6, ФИО5, ФИО3 поступили заявления об исключении их из состава артели по собственному желанию. Также 09.09.2014 в артель поступили заявления о принятии в НХА "Махтуш-Во" ФИО18 (ФИО19), ФИО1

Решениями общего собрания участников артели от 09.09.2014 ФИО7, ФИО6, ФИО5, ФИО3 исключены из состава участников артели (протокол общего собрания от 09.09.2014 N 3), а в состав участников артели включены ФИО19, ФИО1, ФИО8 (протокол общего собрания от 09.09.2014 N 4).

Протоколом от 09.09.2014 N 5 оформлено решение общего собрания участников (в новом составе) о распределении паевого фонда между участниками артели: ФИО8 - 2%, ФИО4 - 2%, ФИО20 - 4%, ФИО19 - 2%, ФИО1 - 90%, а также утвержден устав артели в новой редакции, где изменен состав участников артели на участников, определенных протоколом от 09.09.2014 N 4. Разделом 4 устава изменен размер паевого фонда - увеличен до 100 000 руб., пунктом 4.1 устава паевой фонд распределен следующим образом: ФИО8 вносит в паевой фонд артели 2 000 руб. (2%), ФИО4 - 2 000 руб. (2%), ФИО20 - 4 000 руб. (4%), ФИО19 - 2 000 руб. (2%), ФИО1 - 90 000 руб. (90%). Протокол общего собрания от 09.09.2014 N 5 и устав в новой редакции предъявлены в налоговый орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ, и в ЕГРЮЛ 25.09.2014 внесены изменения об утверждении устава артели в новой редакции.

Протоколы собраний артели N 3, 4, 5, как и иные имеющиеся в материалах дела документы подписаны председателем собрания и секретарем (в данном случае ФИО20 и ФИО4 соответственно).

Исходя из протокола собрания НХА "Махтуш-Во" от 09.09.2014 N 3 об исключении ФИО7, ФИО6, ФИО5, ФИО3 из состава участников артели следует, что решение принималось с их участием и на основании их личных заявлений; факт подачи данными лицами представленных истцом заявлений о выходе из состава артели не опровергнут, доказательств тому, что такие заявления ими отзывались не представлено; сведений о том, что указанными лицами в период с 2014 по 2023 года совершались какие-либо действия, направленные на реализацию прав и обязанностей участников артели, также не имеется.

В свою очередь истец принимал участие в общих собраниях, проводимых в артели, о чем свидетельствуют протоколы общих собраний, представленные в дело налоговым органом из регистрационного дела юридического лица. Так, общее собрание членов артели 06.06.2022 по вопросу распределения пая умершей ФИО20 проводилось в составе ФИО1, ФИО19, ФИО8, ФИО4 при участии ФИО3 как приглашенной, подписано ФИО1 как секретарем собрания (т. 2 л.д. 123), со стороны ФИО4 и ФИО3 данные обстоятельства не оспариваются.

Истцом представлены приходные кассовые ордера от 06.10.2017 NN: 1, 2, 3, 4, 5 с отметкой о принятии денежных средств ПАО "Сбербанк России", согласно которым все вышеуказанные суммы в соответствии с пунктом 4.1 устава внесены в кассу артели в полном объеме.

На основании вышеизложенного, несмотря на то, что изменения сведений об участниках артели, размере их паевых взносов в ЕГРЮЛ не вносились, поскольку на собраниях участников НХА "Махтуш-Во" состоявшихся 09.09.2014 присутствовали все как новые, так и предшествующие члены артели, что участвующими в деле лицами не оспорено, а пай истцом оплачен, суд апелляционной инстанций инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что с 09.09.2014 в составе участников артели произошли изменения, в частности, ФИО1 введен в состав участников артели.

Таким образом на указанную дату участниками артели являлись ФИО8 - 2%, ФИО4 - 2%, ФИО20 - 4%, ФИО19 - 2%, ФИО1 - 90%.

В дальнейшем, в связи со смертью ФИО20 (умерла 18.10.2020), протоколом от 06.06.2022 N 1/1 в составе участников артели учтены ее наследники ФИО4 и ФИО3 с распределением им пая ФИО20 в равных долях (по 50%). 16.01.2023 умер еще один участник артели - ФИО19, (председатель артели), однако сведений о перераспределении его пая в материалах дела не имеется.

Следовательно, на момент принятия решения общего собрания участников НХА "Махтуш-Во" от 28.12.2023 состав артели определяется на основании решения общего собрания участников от 09.09.2014, устава артели, и с учетом соответствующих изменений включает ФИО8 с принадлежащим ему паем в размере 2 000 руб., ФИО4 - пай в размере 4 000 руб., ФИО3 - пай в размере 2 000 руб., ФИО1 - 90 000 руб., а также нераспределенный пай в размере 2 000 руб.

Обстоятельства, установленные в рамках рассмотрения вышеуказанного дела № А59-627/2024, имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в связи с установленными обстоятельствами, на момент принятия оспариваемого решения внеочередного собрания участников НХА "Махтуш-Во" от 17.01.2024  состав артели определяется на основании решения общего собрания участников от 09.09.2014, устава артели, и с учетом соответствующих изменений включает ФИО8 с принадлежащим ему паем в размере 2 000 руб., ФИО4 - пай в размере 4 000 руб., ФИО3 - пай в размере 2 000 руб., ФИО1 - 90 000 руб., а также нераспределенный пай в размере 2 000 рублей (пай Куон Ен Сик (бывший председатель артели, умер 16.01.2023), при рассмотрении дела № А59-1589/2024 установлено, что ФИО9, которая являлась супругой Куон Ен Сик, приняла наследство в виде паевого (долевого) фонда НХА «Абориген» и НХА «Тый»), сведений о принятии наследства в виде паевого (долевого) фонда НХА "Махтуш-Во", либо о перераспределении его пая в материалах дела не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса).

В силу статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Структура органов управления кооперативом определена в статье 19 Закона N 193-ФЗ, согласно которой управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в потребительском кооперативе в обязательном порядке, в производственном кооперативе в случае, если число членов кооператива составляет не менее 50.

Полномочия, структура органов управления кооперативом, порядок избрания и отзыва членов правления и (или) председателя кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, а также порядок созыва и проведения общего собрания членов кооператива либо собрания уполномоченных устанавливаются в соответствии с настоящим Федеральным законом уставом кооператива (пункт 2 статьи 19 названного Закона).

Согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 20 Закона N 193-ФЗ к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений, в том числе по вопросу выбора председателя кооператива, прекращения его полномочий.

О созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за тридцать дней до даты проведения общего собрания членов кооператива (пункт 2 статьи 22 Закона N 193-ФЗ).

На основании части 1 статьи 30.1 Закона N 193-ФЗ решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания членов кооператива регламентирован статьями 21 - 24 Закона N 193-ФЗ, а также положениями устава кооператива.

Обязанность по созыву годового и внеочередного общих собраний членов кооператива осуществляет правление кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива - наблюдательный совет кооператива (пункт 2 статьи 21 Закона N 193-ФЗ). О созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за тридцать дней до даты проведения общего собрания членов кооператива (пункт 2 статьи 22 Закона N 193-ФЗ). Уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи (пункт 4 статьи 22 Закона N 193-ФЗ). Общее собрание членов кооператива принимает решения большинством голосов, если Закон или устав кооператива не устанавливает иные требования (пункт 2 статьи 24 Закона N 193-ФЗ).

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец, как участник артели, извещался о проведении оспариваемого собрания, участия в собрании не принимал; на собрании принимали участие ФИО5 и ФИО7, которые 09.09.2014 исключены из состава участников артели и доказательств восстановления ими своего статуса в качестве члена артели с тем или иным размером пая в материалы дела не представлено; из действующего состава членов артели на собрании присутствовали ФИО3 (2% паевого фонда), ФИО4, (4% паевого фонда), что не соответствует порядку принятия решений собранием, предусмотренному пунктом 2 статьи 24 Закона N 193-ФЗ; истец являлся (является) членом артели, имеющим право на участие в общем собрании ее членов, состоявшемся 17.01.2024; ответчиком допущены существенные нарушения порядка созыва, подготовки и проведения собрания, повлекшие нарушение прав и законных интересов истца как члена артели; истцом не пропущен срок давности для обращения в суд за защитой нарушенного права.

При таких обстоятельствах, суд признает требования истца обоснованными, решения внеочередного общего собрания членов артели, оформленные протоколом № 01/24 от 17.01.2024, недействительными.

Доводы представителей ответчиков о том, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных, несостоятельны, поскольку данные разъяснения касаются порядка взаимодействия юридического лица с контрагентами и иными третьими лицами, а не определения действительного состава участников юридического лица, сведения о чем известны участникам из его внутренних документов.

При таких обстоятельствах, учитывая элементы порочности позиций обеих сторон по вопросу изменения состава участников артели, сохранение в ЕГРЮЛ сведений о предыдущем составе участников артели не может быть противопоставлено факту внесения в ЕГРЮЛ сведений об уставе артели с новым составом участников, и действительный состав участников подлежит определению только исходя из фактической реализации участниками артели их корпоративных прав.

Относительно довода ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности полагает необходимым отметить следующее.

Действительно, пункт 5 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации предусматривает предельный срок на оспаривание решения общего собрания членов кооператива - шесть месяцев со дня принятия соответствующего решения.

Вместе с тем по смыслу пункта 1 статьи 200 ГК РФ исковая давность по иску в любом случае не может начать течь ранее момента возникновения у истца права на иск и объективной возможности для его реализации.

Доказательств, свидетельствующих о том, что истец до 05.03.2024 (дата регистрации изменений в ЕГРЮЛ) мог и должен был знать о принятых 17.01.2024 внеочередным общим собранием членов артели решениях, в материалы дела не представлено.

В такой ситуации у истца отсутствовало право на обращение в суд в течение шести месяцев с даты принятия решений – 17.01.2024, обратился с иском он, согласно информации об электронной подаче документов 06.09.2024, то есть в пределах трех месяцев со дня, когда узнал о принятом решении (из выписки из ЕГРЮЛ, сформированной по состоянию на 06.09.2024). 

Доказательств, свидетельствующих о том, что истец до 05.03.2024 (дата регистрации изменений в ЕГРЮЛ), а также ранее 06.09.2024, мог и должен был знать о принятых 17.01.2024 внеочередным общим собранием членов артели решениях, в материалы дела не представлено.

Доводы ответчиков о том, что ФИО1 мог принять меры по самостоятельному получению сведений из ЕГРЮЛ в отношении артели  и узнать об оспариваемом решении не позднее 05.03.2024, в связи с чем, истцом пропущен трехмесячный субъективный срок для обжалования решения общего собрания членов кооператива, отклоняется судом, поскольку по общему правилу, у членов артели отсутствует обязанность получать сведения из ЕГРЮЛ о своем собственном кооперативе.

В пункте 57 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" указано, что наличие записи в реестре само по себе не свидетельствует об осведомленности истца о нарушении права.

В отсутствие доказательств осведомленности участника юридического лица о каком-либо факте корпоративной жизни (напр., проведении общего собрания) у него не имеется оснований для осуществления соответствующих проверочных мероприятий, поскольку обычный стандарт поведения члена кооператива не предполагает постоянной проверки им сведений ЕГРЮЛ.

Данный правовой подход соответствует правовой позиции изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2020 по делу N 303-ЭС19-25156.

При таких обстоятельствах, суд признает обоснованной позицию истца о возникновении у него права на оспаривание в судебном порядка решения общего собрания членов кооператива от 17.01.2024 с момента получения выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 06.09.2024.

Кроме того, поскольку собрание было проведено в отсутствие кворума (без необходимого для принятия решений большинства голосов участников общества), решения общего собрания членов кооператива, принятые на собрании 17.01.2024, не имеют силы независимо от их обжалования в судебном порядке. Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Кроме того, ФИО1 заявлены требования о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи пая НХА «Махтуш-Во», заключенного 18.01.2024 между ФИО3 и ФИО2; и по договору купли-продажи пая НХА «Махтуш-Во», заключенного 18.01.2024 между ФИО4  и Пан Де У.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что согласно абзацу 1 пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

Право на предъявление иска, направленного на восстановление корпоративного контроля, установлено пунктом 3 статьи 65.2 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 65.2 ГК РФ если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

В силу пункта 5 статьи 16 Закона N 193-ФЗ передача пая гражданину, не являющемуся членом потребительского кооператива, допускается только с согласия потребительского кооператива. В этом случае члены потребительского кооператива пользуются преимущественным правом покупки такого пая.

Специальный способ защиты нарушенного преимущественного права покупки определен в статье 250 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 250 ГК РФ при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Поскольку законом предусмотрен специальный способ защиты нарушенного преимущественного права покупки, суд пришел к выводу о том, что истцом, не являющимися стороной спорных сделок, выбран ненадлежащий способ защиты нарушенного (или предполагаемого) права. Кроме того, суд принимает во внимание, то обстоятельство, что ФИО1 является пайщиком артели, имеющим 90% пая, и в настоящее время корпоративный контроль не утратил, не лишен возможности совершения каких-либо действий, направленных на реализацию прав и обязанностей участника артели, отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о Ли Геннадии, как об участнике артели не свидетельствует об утрате истцом корпоративного контроля. 

Кроме того, по смыслу главы 9 ГК РФ решение общего собрания членов НХА «Махтуш-Во» не является сделкой, в связи с чем основания для применения заявленных последствий недействительности сделки у суда отсутствуют.

По указанным основаниям в иске в части перевода права и обязанности покупателя по договорам купли-продажи паев следует отказать.

Истцом при подаче иска уплачена государственная пошлина в сумме 24 000 рублей (четыре неимущественного требования). 

Поскольку удовлетворено одно неимущественное требование, расходы по уплате госпошлины за рассмотрение иска в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на НХА «Махтуш-Во» в сумме 6 000 рублей.

В связи с отказом от иска по одному требованию истцу из федерального бюджета подлежит возврату государственная пошлина в сумме 4 200 рублей (70% от 6000 рублей).

При уточнении требований истцом дополнительно уплачено  30 000 рублей. В связи с отказом в принятии уточнений оплаченная пошлина подлежит возврату истцу.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного  процессуального  кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Принять отказ от иска в части  требования перевести на ФИО1 права и обязанности покупателя по договору купли-продажи пая НХА «Махтуш-Во» заключенного 18.01.2024 между ФИО5 и Но Ир.

Производство по делу в указанной части прекратить.

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительным решение внеочередного собрания НХА «Махтуш-Во», оформленное протоколом № 01/24 от 17.01.2024 по второму вопросу повестки дня «О принятии в члены НХА «Махтуш-Во» третьих лиц», в виде следующего решения:

«Принять в члены НХА «Махтуш-Во»: 

Но Ир, 03.10.197 года рождения, ИНН 

<

***>, зарегистрированный по адресу: 

<

...>. 

Пан Де У, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ИНН 

<

***>, зарегистрированный по адресу: 

<

...>. 

ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ИНН 

<

***>, зарегистрированную по адресу: г. Южно-Сахалинск, пл.р. Хомутово, ул. 3-я 

<

...>. 

Одобрить передачу долей (паев), принадлежащих ФИО3 – ФИО2 в размере 3000 руб., ФИО5 – Но Ир в размере 2000 руб., ФИО4 - Пан Де У в размере 3000 руб., переданных на основании договоров купили-продажи».

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с национальной хозяйственной артели "МАХТУШ-ВО" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО1 (ИНН 

<

***>) судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины в сумме 6 000 рублей.

Возвратить ФИО1 (ИНН 

<

***>) из федерального бюджета уплаченную государственную пошлину в сумме 34 200 рублей по платежным документам: чек  от 06.09.2024 на сумму в размере 24 000 рублей; платежное поручение от 18.08.2025 № 9 на сумму 30 000 рублей. Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья

Ю.А. Дремова