АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-1503/2023

Дело № А57-25010/2021

г. Казань

13 апреля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле – извещены надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 22.09.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2022

по делу № А57-25010/2021

по исковому заявлению ФИО2 к ФИО1

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Ровенская машино-технологическая станция» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО3, ФИО4

о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец), Саратовская область, город Энгельс, обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее - ФИО1, ответчик) Саратовская область, Ровенский район, село Кривояр, о взыскании убытков в размере 1 839 306 рублей 41 копейка.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 22 сентября 2022 года оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05 декабря 2022 года, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой. Считает обжалуемые судебные акты незаконными, необоснованными, вынесенными с нарушением норм материального и процессуального права. Подробно доводы изложены в кассационной жалобе, по существу которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции по иску ФИО2 к ФИО1 о взыскании убытков в размере 1 839 306 руб. 41 коп., принять по делу новый судебный акт.

ФИО2 представлен отзыв, считает, что представленные в материалы дела документы от налогового органа подтверждают доводы Истца о том, что несмотря на наличие заключенного между ООО «Ровенская МТС» и ФИО4 договора займа от 01 июля 2012 года, а также погашения ФИО3 реестра требований кредиторов 15 декабря 2015 года (с указанной даты у него возникло право требования суммы займа) ООО «Ровенская МТС» не внесло и не вносило на протяжении своей деятельности данные сведения о наличии кредиторской задолженности перед третьими лицами в бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества. Просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Суд кассационной инстанции, принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей участников процесса.

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия не находит правовых оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворению кассационной жалобы исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 14 февраля 2017 года между ФИО2 (далее - истец, покупатель) и ФИО1 (далее - ответчик, продавец) заключен договор купли-продажи доли уставного капитала, по условиям которого ответчик продал, а истец купил долю в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ровенская машино-технологическая станция», Саратовская область, город Энгельс.

Переход права собственности на долю зарегистрирован межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области 21 февраля 2017 года.

Как указывает истец при приобретении доли в уставном капитале общества ему не была представлена информация о наличии у общества какой-либо задолженности перед третьими лицами.

Между тем, в процессе финансово-хозяйственной деятельности общества было выявлено следующее.

06 октября 2020 года истцу стало известно о возбуждении в отношении общества дела о несостоятельности (банкротстве) Арбитражным судом Саратовской области (дело № А57-17937/2020) по заявлению кредитора ФИО3 с суммой требований в размере 903 838 рублей 30 копеек, основанных на решении Энгельсского районного суда Саратовской области от 11 декабря 2019 года по делу № 2-3-195/2019.

Впоследствии в Арбитражный суд Саратовской области обратилась ФИО4 с заявлением о вступлении в дело о несостоятельности (банкротстве) общества № А57-17937/2020 с суммой требований в размере 935 468 рублей 11 копеек, основанных на решении Энгельсского районного суда Саратовской области от 23 января 2020 года по делу № 2-3-9/2020.

Таким образом, истец узнал о наличии у общества кредиторской задолженности перед третьими лицами ФИО3 в размере 903 838 рублей 30 копеек и ФИО4 в размере 935 468 рублей 11 копеек.

Согласно решения Энгельсского районного суда Саратовской области от 11 декабря 2019 года по делу № 2-3-195/2019, имущественные требования ФИО3 к обществу возникли 15 декабря 2016 года.

Согласно решения Энгельсского районного суда Саратовской области от 23 января 2020 года по делу № 2-3-9/2020, имущественные требования ФИО4 к обществу возникли 01 июля 2012 года.

Следовательно, на 14 февраля 2017 года, то есть на дату совершения сделки купли-продажи доли, ответчик не мог не знать о наличии кредиторской задолженности общества перед вышеуказанными третьими лицами.

Полагая, что истец был введен в заблуждение относительно качества приобретаемой доли, ему были предоставлены недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки купли-продажи доли общества, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая законные и обоснованные решение и постановление об удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 10, 15, 401, 1064, 309, 310, 421, 431, 431.2 ГК РФ, статьей 69 АПК РФ, постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», установив, что ответчику было достоверно известно о наличии кредиторской задолженности общества перед третьими лицами ФИО3 и ФИО4, которые приходятся близкими родственниками ответчику, скрыв при этом в бухгалтерском учете информацию о наличии имущественных обязательств общества перед указанными третьими лицами, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о наличии в действиях ответчика злоупотребления правом и наличии правовых оснований для взыскания с ответчика в пользу истца убытков в размере 1 839 306 рублей 41 копейка.

При этом судами принято во внимание, что ООО «Ровенская машино-технологическая станция» образовано путем создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 03.12.2002.

21.02.2017 произошло отчуждение доли в уставном капитале общества в размере 100% в пользу истца по договору купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

В соответствии с пунктом 4 статьи 431.2 ГК РФ последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 названной статьи, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон. При этом предполагается, что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения.

По смыслу статьи 431.2 ГК РФ заверение предполагает активную роль соответствующей стороны договора, направлено на формирование позиции другой стороны на вступление в договор, то есть является утверждением для побуждения к заключению договора.

Таким образом, в этом случае дефект развития отношений связан не с недостатками предоставляемой вещи, а с пороком поведения заверителя в виде предоставления недостоверной информации при ведении переговоров или исполнении договора.

Судебными инстанциями из материалов дела установлено, что при заключении договора между сторонами подписаны заверения об обстоятельствах, в соответствии с которыми ответчик заверяет истца (безусловно гарантирует), что доля, являющаяся предметом договора купли-продажи, никому не продана, не подарена, не заложена, под арестом и запрещением не состоит, судебного спора о ней не имеется, свободна от законных прав третьих лиц (пункт 5 договора); что продавец не является банкротом, не находится в стадии реструктуризации долгов и судебных дел о признании его банкротом не имеется, право на принадлежащую долю в уставном капитале общества не ограничено какими-либо обременениями, а также обеспечительными мерами, принятыми в силу закона или договора (пункт 8 договора); что сведения, указанные ими в договоре, достоверны (пункт 12 договора).

Из пункта 12 договора также следует, что если одна сторона при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиями на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязаны возместить другой стороне по его требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Однако, после отчуждения доли в уставном капитале, в Арбитражном суде Саратовской области возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) (дело № А57-17937/2020), кредиторами которого стали ФИО3 и ФИО4

Данные требования кредиторов основаны на решениях Энгельсского районного суда Саратовской области и возникли задолго до отчуждения доли - 01.07.2012 и 15.12.2016.

Арбитражным судом Саратовской области в рамках дела № А57-17937/2020 установлено, что единственный учредитель общества ФИО1, руководитель общества ФИО3, супруга руководителя ФИО4 и предыдущий руководитель (учредитель) ФИО5 входят в одну группу лиц, аффилированных по отношению к обществу на дату возникновения спорного заемного обязательства.

Следовательно, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу, что на 14.02.2017, то есть на дату совершения сделки купли-продажи доли, ответчик не мог не знать о наличии кредиторской задолженности общества перед вышеуказанными третьими лицами.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

По смыслу приведенной выше процессуальной нормы преюдициальное значение могут иметь только юридические факты материально-правового содержания. При этом преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение. Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен в порядке, установленном законом.

Таким образом, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) № А57-17937/2020 установлены преюдициальные факты взаимозависимости ответчика с кредиторами общества – ФИО3 и ФИО4, предъявившими свои требования к обществу только после продажи доли третьему (постороннему) лицу - ФИО2

С учетом изложенного судебные инстанции пришли к правильному выводу, что поскольку требования к обществу были предъявлены ФИО3 и ФИО4 после совершения сделки купли-продажи доли, то на момент ее совершения истец не мог знать о наличии данной кредиторской задолженности.

В свою очередь ответчик, являясь единственным учредителем общества, имея родственные отношения с единоличным исполнительным органом, который по совместительству является одним из кредиторов общества, при заключении сделки не сообщил истцу о наличии подобных обязательств перед третьими лицами, договор купли-продажи доли сведений об осведомленности истца о наличии каких-либо обязательств у общества в себе не содержит.

Вместе с тем деловая цель в приобретении доли в уставном капитале общества заключалась в намерении извлекать выгоду из занимаемой данным обществом деятельности.

В то время как ответчик в полном объеме обладал информацией о финансовом состоянии общества на момент заключения сделки купли-продажи доли и не мог не знать о значительной кредиторской задолженности общества.

Следовательно, предъявление аффилированными кредиторами требований к обществу после совершения сделки купли-продажи доли свидетельствует о недобросовестности ответчика.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением, установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из разъяснений, данных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее постановление Пленума № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1).

В рассматриваемом деле, не являясь органом управления общества, ФИО2 при совершении сделки в любом случае мог исходить только из того объема информации, которую ему предоставило общество в лице ФИО1 и рассчитывать на добросовестность действий последнего в части ее достоверности и полноты.

Исходя из принципа добросовестности и информационной открытости участников гражданского оборота, истец вправе был рассчитывать, что приобретаемые им корпоративные права обеспечиваются определенными активами общества и не обременены кредиторской задолженностью.

Таким образом истец, заключая сделку по приобретению доли в уставном капитале общества, и намереваясь извлекать выгоду из деятельности общества, являясь разумным участником гражданского оборота, рассчитывал на иной результат - сохранение деятельности общества и его развитие.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что положения статьи 432.1. ГК РФ не могут применяться к рассматриваемым правоотношениям, поскольку они возникли до введения в действие указанной правовой нормы, были предметом рассмотрения судов и правомерно отклонены.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Права и обязанности по договору от 14.02.2017 возникли после вступления в силу Закона № 42-ФЗ, о чем свидетельствует переход права собственности на долю, который зарегистрирован межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области 21.02.2017.

В данном случае положения статьи 431.2. ГК РФ применимы к спорным правоотношениям в силу статьи 2 Федерального закона Российской Федерации от 08 марта 2015 года № 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которой настоящий Федеральный закон вступает в силу с 01 июня 2015 года.

Положения Гражданского кодекса Российской Федерации применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона № 42-ФЗ. По правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу настоящего Федерального закона, если иное не предусмотрено настоящей статьей.

С учетом изложенного, принятые по делу судебные акты являются законными, правовых оснований для их отмены у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы заявителя жалобы выражают по существу его несогласие с выводами судов, сделанными в результате оценки представленных по делу доказательств, и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении норм процессуального права либо о наличии выводов, не соответствующих обстоятельствам дела.

В силу положений статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, не установлено кассационной инстанцией. 

Кассационная инстанция не находит правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 22.09.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2022 по делу № А57-25010/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            М.А. Савкина

 

Судьи                                                                                    Э.Г. Гильманова

 

                                                                                              М.М. Сабиров