ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-4443/2023

г. Вологда

27 февраля 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 27 февраля 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Марковой Н.Г. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Новгородской области ФИО2 по доверенности от 08.04.2024, от ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности от 22.06.2022, 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видео-конференц-связи при содействии Арбитражного суда Новгородской области апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Новгородской области на определение Арбитражного суда Новгородской области от 24 октября 2024 года по делу № А44-4443/2023, 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Новгородской области от 17.10.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Линия улыбки» (адрес: 173015, Новгородская обл., Великий Новгород, Старорусский б-р, д. 33; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – ООО «Линия улыбки», Общество, должник).

Определением суда от 13.12.2023 (резолютивная часть объявлена 11.12.2023) в отношении ООО «Линия улыбки» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО5.

Решением суда от 09.04.2024 (резолютивная часть объявлена 09.04.2024) Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 20.04.2024 № 71(7761). 

От ФИО3 в суд 10.06.2024 поступило заявление о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника 121 267 руб. 99 коп. долга.

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6.

Определением суда от 24.10.2024 требования ФИО3 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Линия улыбки» в размере 121 267 руб. 99 коп. основного долга.

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Новгородской области (далее – Уполномоченный орган) с вынесенным определением не согласилась, обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что судом первой инстанции необоснованно отклонены доводы Уполномоченного органа и конкурсного управляющего о наличии оснований для понижения очередности удовлетворения требования ФИО3, которая приобрела право требования к Обществу у контролирующего должника лица – ФИО6, фактически финансировавшего деятельность ООО «Линия улыбки» в период отсутствия прибыльной деятельности.

В заседании суда представитель Уполномоченного органа поддержал апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней.

Представитель ФИО3 в отзыве и в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Линия улыбки» (заемщик) и ФИО6 (заимодавец) 10.02.2016 заключен договор займа № 1/10.2.16, по условиям которого Обществу предоставляются денежные средства в размере 170 000 руб. сроком возврата до 10.02.2017. 

Денежные средства переданы в кассу Общества, что следует из квитанции к приходному ордеру от 10.02.2016 № 1.

ФИО6 (цедент) и ФИО3 (цессионарий) 06.06.2019 заключен договор уступки прав требования, согласно которому цедент уступает права требования по возврату займа с ООО «Линия улыбки» по договору от 10.02.2016 № 1.

Решением Новгородского районного суда Новгородской области от 05.11.2019 по делу № 2-5386/19 с ООО «Линия улыбки» в пользу ФИО3 взыскано 170 000 руб. основного долга и 4600 руб. в возмещение судебных расходов.

Для принудительного исполнения решения выдан исполнительный лист серии ФС № 033702424, на основании которого возбуждено исполнительное производство № 4645/20/53025-ИП, в рамках которого решение Новгородского районного суда Новгородской области от 05.11.2019 по делу № 2-5386/19 исполнено на сумму 53 332 руб. 01 коп.

Между тем определением Арбитражного суда Новгородской области от 17.10.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Линия улыбки».

Определением суда от 13.12.2023 (резолютивная часть объявлена 11.12.2023) в отношении ООО «Линия улыбки» введена процедура наблюдения.

Решением суда от 09.04.2024 (резолютивная часть объявлена 09.04.2024) Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введено конкурсное производство.

ФИО3, ссылаясь на наличие у ООО «Линия улыбки» остатка непогашенной задолженности в размере 121 267 руб. 99 коп., обратилась в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции счел требования обоснованными.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В силу пункта 6 статьи 16, статей 71, 100 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 142 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

В рассматриваемом случае сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в издании «Коммерсантъ» 20.04.2024, кредитор обратился с заявлением 10.06.2024, то есть в пределах установленного срока.

Как было указано ранее, требования заявителя основаны на вступившем в законную силу решении Новгородского районного суда Новгородской области от 05.11.2019 по делу № 2-5386/19.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступивший в законную силу судебный акт является достаточным подтверждением обоснованности заявленного требования, в том числе его размера, что исключает необходимость проверки материальных оснований возникновения заявленного требования.

Вместе с тем наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего задолженность, не освобождает суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очередность удовлетворения основанного на этой задолженности требования.

По мнению Уполномоченного органа, очередность удовлетворения требования ФИО3 подлежит понижению, так как право требования к должнику приобретено ею у ФИО6, который на момент заключения договора займа (10.02.2016) являлся участником (учредителем) ООО «Линия улыбки» с долей участия 30 %.

В пункте 4 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор) разъяснено, что очередность удовлетворения требования кредитора, аффилированного с лицом, контролирующим должника, может быть понижена, если этот кредитор предоставил компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица.

По смыслу правовых позиций, изложенных в Обзоре, судом может быть отказано в удовлетворении требований аффилированного лица, основанного на займе, в случае установления обстоятельств мнимости, нереальности требований, например в связи с транзитным характером перечисления денежных средств, безосновательным ростом долговых обязательств перед аффилированным лицом без получения встречного предоставления (пункт 1).

Заключение сделки между аффилированными лицами (лицами, входящими в одну группу) не может служить самостоятельным признаком злоупотребления правом в их поведении. Равным образом отсутствуют основания полагать, что данный факт, безусловно, указывает на необходимость отказа во включении в реестр заявленного требования или понижения очередности при его удовлетворении аффилированность кредитора и должника сама по себе не свидетельствует о наличии у кредитора каких-либо противоправных целей при предъявлении требования в деле о банкротстве.

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Вместе с тем доказательств, свидетельствующих о недобросовестности заявителя и его правопредшественника при предоставлении денежных средств, в деле не имеется (статья 10 ГК РФ).

Надлежащие доказательства предоставления компенсационного финансирования подателем жалобы не предъявлены.

Свидетельств тому, что займ выдан в период нестабильного финансового состояния должника, не позволяющего обеспечить исполнение обязательств, не имеется.

Напротив, согласно пояснениям ФИО6, денежные средства предоставлялись на первоначальную организацию работы вновь созданного Общества, так как оно было зарегистрировано в качестве юридического лица 02.09.2015, а лицензия на осуществление стоматологических услуг получена лишь 30.11.2016. Поскольку ООО «Линия улыбки» фактически получило возможность оказывать стоматологические услуги в конце 2016 года, ФИО6 не настаивал на возврате займа в феврале 2017 года, однако после начала развития корпоративного конфликта в середине 2019 года права требования по договору займа были переданы ФИО3 по договору цессии.

После передачи прав требования по договору займа ФИО3 06.06.2019, последняя 24.09.2019 обратилась в суд с иском о взыскании задолженности по договору займа, 07.02.2020 исполнительный документ был передан на исполнение в службу судебных приставов.

Таким образом, инициирование кредитором процедуры принудительного взыскания задолженности осуществлено задолго до возбуждения производства по делу о банкротстве Общества.

Как верно отмечено судом первой инстанции, из материалов обособленного спора не следует, что на момент выдачи займа должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами, имел признаки объективного банкротства, а финансовые затруднения должника на начальном этапе развития хозяйственной деятельности не могут рассматриваться как безусловное доказательство возникновения необходимости обращения последнего в суд с заявлением о банкротстве. Таким образом, оснований полагать, что денежные средства по договору займа представляли собой компенсационное финансирование в условиях имущественного кризиса в том значении, которое содержится в Обзоре, не имеется.

Размер принадлежащей ФИО6 доли участия (30 %) не предоставлял участнику возможности контролировать деятельность должника и принимаемые им решения.

Как установлено судом, в период с 10.09.2019 по 12.10.2023 ФИО6 был инициатором 8 исков к ООО «Линия улыбки» по вопросам истребования первичных документов и документов бухгалтерского учета, что также подтверждает тот факт, что ФИО6 не являлся лицом, контролирующим должника, не имел фактической возможности, за исключением инициирования судебных процессов, получить какую-либо информацию, отчетные документы о деятельности Общества.

Договор займа заключен за пределами периода подозрительности, определенного Законом о банкротстве.

Доказательства того, что при заключении данного договора стороны действовали в ущерб должнику или иным кредиторам, не представлены.

Судом первой инстанции не были установлены обстоятельства, подтверждающие, что предоставленные по договорам денежные средства были предварительно изъяты у должника, либо были использованы кредитором за счет перечислений подконтрольным лицам, либо были искусственно сформированы для причинения вреда независимым кредиторам.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для понижения очередности удовлетворения требования заявителя.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что апелляционная жалоба не содержит доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции и какие-либо основания для отмены или изменения судебного акта.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Новгородской области от 24 октября 2024 года по делу № А44-4443/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Новгородской области – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

Н.Г. Маркова

С.В. Селецкая