СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-3955/2022(7)-АК

Дело № А60-54328/20200

24 января 2023 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 января 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Темерешевой С.В.

судей  Мартемьянова В.И., Чухманцева М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от ФИО7: ФИО2, паспорт, доверенность от 09.01.2020,

от иных лиц: не явилсиь,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего должника ФИО3 об оспаривании сделки должника с индивидуальным предпринимателем ФИО7 и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела №А60-54328/2020

о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Старт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третьи лица: ООО «Уральская соевая компания», в лице конкурсного управляющего ФИО4, ССПК «Агоростандарт», в лице конкурсного управляющего ФИО5,

установил:

В Арбитражный суд Свердловской области 29.10.2020 поступило заявление акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – АО «Россельхозбанк») о признании общества с ограниченной ответственностью «Старт» (далее – должник, ООО «Старт») несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 30.03.2021 (резолютивная часть от 25.03.2021) заявление АО «Россельхозбанк» о признании ООО «Старт» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным.

В отношении ООО «Старт» введена процедура банкротства – наблюдение сроком на шесть месяцев, до 25.09.2021.

Временным управляющим должника утвержден ФИО6, член Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Решением от 29.09.2021 процедура наблюдения в отношении ООО «Старт» прекращена. ООО «Старт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника назначена ФИО3.

В материалы дела 27.12.2021 поступило ходатайство конкурсного управляющего ФИО3 об оспаривании сделки должника с индивидуальным предпринимателем ФИО7 (ИНН 

<

***>).

Определением от 10.10.2022 договор купли-продажи №29/СТ от 11.10.2019 заключенный между ООО «Старт» (ИНН 

<

***>) и ИП ФИО7 признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО7 (ИНН 

<

***>) в конкурсную массу ООО «Старт» (ИНН 

<

***>) денежных средств в размере 550 000 руб. 00 коп.

Договор купли-продажи №30/СТ от 11.10.2019 в части имущества грабли ГВГ-630 и опрыскиватель с пенным маркером «Jacto», заключенный между ООО «Старт» (ИНН 

<

***>) и ИП ФИО7 признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО7 (ИНН 

<

***>) в конкурсную массу ООО «Старт» (ИНН 

<

***>) денежных средств в размере 390 000 руб. 00 коп.

С ИП ФИО7 (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета Российской Федерации взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 000 руб. 00 коп.

В отдельное производство выделено требование по заявлению конкурсного управляющего ООО «Старт» (ИНН 

<

***>) в части признания недействительной сделки по договору купли-продажи транспортного средства №30/СТ от 11.10.2019, предметом которого является сельскохозяйственная техника Посевной комплекс Джон Дир 1820, 2005 г.в.

Производство по выделенному в отдельное производство требованию приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ССПК «Агростандарт» о признании недействительной цепочки сделок по продаже Посевного комплекса Джон Дир 1820, 2005 г.в. в рамка дела №А60-69742/2019 о банкротстве ССПК «Агростандарт».

Не согласившись с вынесенным определением, ФИО7 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований. В обоснование возражений апеллянт ссылается на ненадлежащее извещение о судебном разбирательстве.

В дополнении к апелляционной жалобе апеллянт отмечает, что считает себя добросовестным приобретателем имущества в отсутствии факта осведомленности о финансовом положении общества и умысла на причинение вреда кредиторам должника. Сельскохозяйственная техника по оспариваемым договорам была принята ИП ФИО7 у ООО «Старт» в зачёт погашения задолженности за услуги по уборке сельскохозяйственных культур, оказанные в 2017 - 2018 годах. Данные обстоятельства подтверждаются прилагаемыми документами и были также признаны ФИО8 в деле №А60-69742/2019 о банкротстве СССПК «Агростандарт». О неплатежеспособности ООО «Старт» ИП ФИО7 осведомлён не был и не мог быть, поскольку: ООО «Старт» продолжительное время осуществляло регулярные платежи в погашение задолженности; на дату заключения оспариваемых сделок в общем доступе не имелось действующих банкротных производств в отношении ООО «Старт» (дело №А60-16904/2015 прекращено мировым соглашением 15.06.2017, за выдачей исполнительных листов АО «Россельхозбанк» обратилось в 2020 году после совершения оспариваемых сделок, иные арбитражные дела сами по себе не свидетельствуют о неплатежеспособности должника, настоящее дело возбуждено позднее совершения оспариваемых сделок); должник гарантировал оплату задолженности письмом №62 от 19.09.2019; с инициативой покупки сельскохозяйственной техники выступил сам ИП ФИО7, планировавший деятельность по возделыванию собственных посевных площадей.

Поскольку из-за ряда объективных и субъективных факторов приобретение ИП ФИО7 земельных участков для самостоятельного выращивания зерновых культур не состоялось, у него отпала потребность в технике. Поэтому она была позднее ИП ФИО7 реализована на возмездной основе другим хозяйствующим субъектам и во владении ИП ФИО7 не находится.

Апеллянт отмечает, что полное отсутствие документального подтверждения того, что посевной комплекс «Джон Дир-1820», полученный ИП ФИО7, является именно тем, который поступил в ООО «Старт» из СССПК «Агростандарт». Отдельного внимания, по мнению ФИО7, заслуживает непоследовательность ССПК «Агростандарт», предъявивших собственные требования относительно посевного комплекса, но не имеющего таковых по комбайну. Данное обстоятельство требует ясности, поскольку может свидетельствовать о недобросовестном сговоре между конкурсными управляющими.

ФИО7 указывает, что применённая арбитражным судом первой инстанции стоимость сельскохозяйственной техники на момент её приобретения ИП ФИО7 не учитывает её реального технического состояния после трёх лет эксплуатации и нуждается в подтверждении результатами компетентной оценочной экспертизы. Причём бремя доказывания стоимости лежит на стороне, заявившей о применении последствий недействительности сделки.

Таким образом, считает ФИО7, арбитражный суд первой инстанции допустил: неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом определении, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права (п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», далее - Закон о банкротстве) или норм процессуального права (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

К дополнениях к апелляционной жалобе приложены в копиях документы, подтверждающие изложенные в апелляционной жалобе и дополнении к ней, доводы.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022, вынесенным в составе председательствующего Темерешевой С.В., судей Мартемьянова В.И., Чухманцева М.А. суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего должника ФИО3 о признании договоров купли-продажи от 11.10.2019 №29/СТ, от 11.10.2019 №30/СТ недействительным и применении последствий недействительности сделок, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

До начала судебного заседания от конкурсных управляющих ООО «Старт», ССПК «Агростандарт», от АО «Россельхозбанк» поступили отзыв на апелляционную жалобу, в которых просят определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В суде апелляционной инстанции, представитель ФИО7 доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы лиц, участвующих в обособленном споре, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО «Старт» и ИП ФИО7 были заключены следующие договоры:

- договор купли-продажи транспортного средства от 11.10.2019 №29/СТ, предмет договора сельскохозяйственная техника Комбайн зерноуборочный ДОН-1500Б, 2001г.в.

По условиям договора должник (продавец - ООО «Старт») передает в собственность покупателя (ИП ФИО7) сельскохозяйственную технику Комбайн зерноуборочный ДОН-1500Б, 2001 г.в., а покупатель обязуется принять и оплатить сельскохозяйственную технику, по цене 550 000 рублей.

- договор купли-продажи транспортного средства от 11.10.2019 №30/СТ, предмет договора сельскохозяйственная техника Посевной комплекс Джон Дир 1820, 2005 г.; грабли ГВГ-630; опрыскиватель с пенным маркером «Jacto», на общую сумму 1 841 200 рублей.

По условиям договора должник (продавец - ООО «Старт») передает в собственность покупателя (ИП ФИО7) сельскохозяйственную технику, а покупатель обязуется принять и оплатить сельскохозяйственную технику.

Ссылаясь на то, что сделки – договоры купли – продажи от 11.10.2019, совершены в течение трёх лет до принятия заявления о признания должника банкротом, при неравноценном встречном исполнении обязательств, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий должника обратился в суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

13.09.2022 в суд первой инстанции от ССПК «Агростандарт» поступило ходатайство, согласно которому просит: выделить в отдельное производство требование по заявлению конкурсного управляющего ООО «Старт» о признании недействительной сделки - договора купли-продажи №30/СТ от 11.10.2019 в части признания недействительной купли-продажи посевного комплекса Джон Дир 1820/1910, 2005 г. и применения последствий недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу; изменить статус лица, участвующего в деле - ССПК «Агростандарт» на третье лицо, заявляющее самостоятельные требования по предмету спора, со следующими требованиями: признать недействительным договор купли-продажи №30/СТ от 11.10.2019 в части признания недействительной купли-продажи посевного комплекса Джон Дир 1820/1910, 2005 г. и применить последствия недействительности в виде возврата ИП ФИО7 (ИНН 

<

***>) посевного комплекса Джон Дир 1820/1910, 2005 г. в конкурсную массу ССПК «Агростандарт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), приостановить производство по выделенному в отдельное производство требованию до момента вступления в законную силу итогового судебного акта по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ССПК «Агростандарт» о признании недействительной цепочки сделок по продаже посевного комплекса Джон Дир 1820/1910, 2005 г. в рамках дела о банкротстве ССПК «Агростандарт» (№А60-69742/2019).

Рассмотрев ходатайства ССПК «Агростандарт» суд находит их подлежащим удовлетворению на основании следующего. Третье лицо может вступить или быть привлечено к участию в деле о несостоятельности (банкротстве) или в обособленном споре в соответствии с нормами АПК РФ. В силу статьи 40 АПК РФ к числу лиц, участвующих в деле, относятся третьи лица, которые подразделяются на две группы: третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора (статья 50 АПК РФ), и третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора (статья 51 АПК РФ). 

Согласно ст. 50 АПК РФ третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело до принятия решения арбитражным судом первой инстанции (ч. 1). Третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, пользуются правами и несут обязанности истца, за исключением обязанности соблюдения претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, если это предусмотрено федеральным законом для данной категории споров или договором (ч. 2). В случае, если третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, вступило в дело после начала судебного разбирательства, рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда производится с самого начала (ч. 3). О вступлении в дело третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, или об отказе в этом выносится определение. Определение об отказе во вступлении в дело третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, может быть обжаловано лицом, подавшим соответствующее ходатайство, в срок, не превышающий десяти дней со дня вынесения данного определения, в арбитражный суд апелляционной инстанции (ч. 4). 

По смыслу указанной нормы под третьими лицами, заявляющими самостоятельные требования относительно предмета спора, понимаются такие участвующие в деле лица, которые имеют самостоятельные притязания в отношении предмета спора. Предметом спора по смыслу статьи 50 Кодекса является тот или иной конкретный объект гражданских прав, то есть определенное имущество, имущественные права или иное материальное или нематериальное благо, в отношении которого могут возникать гражданские права и обязанности. Третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, являются субъектами спорного материального правоотношения, вследствие чего у них имеется самостоятельный интерес в исходе спора, отличный от интереса как истца, так и ответчика. 

Требования третьих лиц имеют правовые последствия, в том числе для истца, после вступления их в процесс, поскольку в случае удовлетворения требований третьих лиц, исковые требования истца могут быть не удовлетворены либо удовлетворены не в полном объеме. Иски третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, и истца должны носить взаимоисключающий характер. 

Из материалов дела следует, что ССПК «Агростандарт» в рамках обособленного спора о признании недействительной сделки - договора купли-продажи №30/СТ от 11.10.2019 и договора купли-продажи №29/СТ от 11.10.2019 конкурсным управляющим ООО «Старт» было заявлено, в том числе, следующее требование: признать недействительным договор купли-продажи №30/СТ от 11.10.2019, применить последствия недействительности сделки в виде возврата сельскохозяйственной техники переданной по договору – посевной комплекс Джон Дир 1820/1910, 2005 г. Основанием возникновения права собственности ООО «Старт» на указанную сельскохозяйственную технику - Джон Дир 1820/1910, 2005 г. является цепочка сделок: договор купли-продажи сельскохозяйственной техники №31-Т от 16.04.2019, по которому ССПК «Агростандарт» передал данную технику в пользу ООО «Уральская соевая компания»; договор купли-продажи №5/УСК от 05.10.2019, по которому ООО «Уральская соевая компания» передало данную технику в пользу ООО «Старт». 

Между тем, в рамках дела о банкротстве ССПК «Агростандарт» (№А60-69742/2019) рассматривается заявление о признании вышеуказанной цепочки сделок по продаже вышеуказанной техники - посевного комплекса Джон Дир 1820/1910, 2005г. недействительной, применении последствий недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу ССПК «Агростандарт». 

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, принятие в рамках дела о банкротстве ССПК «Агростандарт» (№А60- 69742/2019) судебного акта о признании цепочки сделок по передаче имущества в пользу ООО «Старт» недействительной будет означать отсутствие у ООО «Старт» правовых оснований для возникновения права собственности на спорную технику - посевной комплекс Джон Дир 1820/1910, 2005 г.

Следовательно, будут отсутствовать правовые основания и для удовлетворения требования ООО «Старт» о возврате сельскохозяйственной техники переданной по договору - посевного комплекса Джон Дир 1820/1910, 2005 г. в конкурсную массу ООО «Старт» или взыскания ее эквивалентной стоимости. 

Имущество будет подлежать возврату в конкурсную массу первоначального собственника - ССПК «Агростандарт». 

Взыскание в пользу ООО «Старт», которое потенциально может не являться собственником спорной техники, данного имущества или его денежного эквивалента нарушит права кредиторов ССПК «Агростандарт» на пополнение конкурсной массы за счет имущества, подлежащего возврату в рамках судебного акта о признании сделки недействительной. 

Исходя из указанного, рассмотрение заявления о признании недействительной сделки - договора купли-продажи №30/СТ от 11.10.2019 в части требования о возврате сельскохозяйственной техники переданной по договору – посевной комплекс Джон Дир 1820/1910, 2005 г. невозможно до момента принятия итогового судебного акта по итогам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ССПК «Агростандарт» о признании недействительной цепочки сделок по продаже посевного комплекса Джон Дир 1820/1910, 2005 г. в рамках дела о банкротстве ССПК «Агростандарт» (№А60-69742/2019). 

При таких обстоятельствах, заявление конкурсного управляющего ООО «Старт» о признании недействительной сделки - договора купли-продажи №30/СТ от 11.10.2019 подлежит выделению и приостановлению до момента принятия итогового судебного акта в рамках дела о банкротстве ССПК «Агростандарт» (№А60-69742/2019) по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ССПК «Агростандарт» о признании недействительной цепочки сделок по продаже посевного комплекса Джон Дир 1820/1910, 2005 г., а статус ССПК «Агростандарт» - изменен на третье лицо, заявляющее самостоятельные требования по предмету спора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов. 

На основании пункта 3 статьи 129 названного Закона конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником. 

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника. 

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность оспаривания сделок, совершенных должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (пункт 1 статьи 61.2), а также сделок совершенных должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2) (подозрительные сделки). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как установлено судом, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству 17.11.2020, оспариваемые договоры купли-продажи заключены 11.10.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с указанным, оспариваемая сделка подлежит проверке на предмет наличия либо отсутствия признаков недействительности по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 5 постановления от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В п. 6 названого постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что согласно абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 7 названного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст.19 этого Закона), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с абзацем третьим п. 2 ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи, то есть их супруги, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супругов.

Материалами дела подтверждено и лицами, участвующими в деле не оспаривается, что продавец - ООО «Старт» и покупатель – ФИО7 не являются аффилированными лицами.

Соответственно, оснований полагать, что ответчик мог обладать информацией относительно финансового состояния должника, не имеется.

Оценивая наличие у должника на момент совершения спорной сделки у ООО «Старт» признаков неплатежеспособности, конкурсный управляющий должника указал, что у него имелись неисполненные обязательства перед АО «Россельхозбанк».

При этом учел следующее.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.05.2017 по делу №А60-43841/2015 по иску акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» к ООО «Уральская соевая компания», ССПК «Зерновой», ПСПК «Пироговский», СССПК «Уральский Аграрный сервис», СССПК «Зернопродукт» о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество, при участии ООО «Старт», ООО «50 лет Октября», СССПК «Агростандарт», по встречному иску ООО «Уральская соевая компания» о признания договоров поручительства недействующими, производство прекращено, в связи с утверждением мирового соглашения.

Поскольку задолженность не была погашена, на момент совершения подозрительных сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед АО «Российский сельскохозяйственный банк» по договорам поручительства, при этом АО «Российский сельскохозяйственный банк» не являлся заинтересованным кредитором по отношению к должнику, суд посчитал доказанным наличие признаков неплатежеспособности.

Вместе с тем, согласно п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ №63 при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Оценив возражения апеллянта о том, что ему не могло быть известно о наличии у должника признаков неплатежеспособности, суд апелляционной инстанции считает их обоснованными, при этом исходит из следующего.

22.04.2015 в отношении ООО «Старт» было возбуждено дело о банкротстве №А60-16904/2015.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.12.2015 требования АО «Россельхозбанк», основанные на вышеуказанных договорах, включены в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2017 производство по делу №А60-16904/2015 прекращено, в связи с утверждением мирового соглашения, согласно которому ООО «Старт» обязалось погасить задолженность по основному долгу перед АО «Россельхозбанк» в размере         86 384 967 руб. 47 коп. в срок до 30.06.2020.

С учетом того, что на дату совершения оспариваемой сделки между должником и кредитором действовало мировое соглашение, ответчик, не являющийся заинтересованным лицом, не мог знать об обстоятельствах его исполнения.

За выдачей исполнительных листов в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по мировому соглашению Банк обратился в суд в 2020 году, только после совершения оспариваемых сделок.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2020 удовлетворено заявление АО «Россельхозбанк» о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение мирового соглашения, утвержденного определением от 15.06.2017 по делу №А60-16904/2015 о прекращении производства по делу, на сумму 31 012 181 руб. 44 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.10.2020 удовлетворено заявление АО «Россельхозбанк» о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение мирового соглашения, утвержденного определением от 15.06.2017 по делу №А60-16904/2015 о прекращении производства по делу, на сумму 25 970 967 руб. 50 коп.

С учетом изложенного апелляционный суд считает, что о неудовлетворительном финансовом состоянии должника ответчик из открытых источников информацию получить не смог.

Кроме того, ФИО7 представлены платежные поручения за 2017-2019г.г., согласно которым ООО «Старт» оплачивало услуги по уборке сельскохозяйственных культур по договору от 02.10.2017 №У-02/10/01-2017.

В соответствии с абзацем тридцать вторым ст. 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов, это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В обоснование того, что в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий сослался на отсутствие оплаты по спорным сделкам.

Как было указано выше, спорными договорами от 11.10.2019, представленным в материалы дела конкурсным управляющим, предусмотрена стоимость отчуждаемого имущества:

- сельскохозяйственная техника комбайн зерноуборочный ДОН-1500Б, 2001г.в. – 550 000 рублей;

- сельскохозяйственная техника: посевной комплекс Джон Дир 1820, 2005 г.; грабли ГВГ-630; опрыскиватель с пенным маркером «Jacto», на общую сумму 1 841 200 рублей.

ФИО7 в суд апелляционной инстанции представлен акт зачета взаимных требований от 11.10.2019, подписанный ФИО7 и генеральным директором ООО «Старт», в результате которого зачтены взаимные требования, а именно: ООО «Старт» перед ФИО7 в размере 2 391 200, 00 руб. по договорам от 16.05.2018 №У-16/05/01-2018, от 02.10.2017 №У-02/10/01-2017; ИП ФИО7 перед ООО «Старт» в размере 2 391 200, 00 руб. по договорам купли – продажи от 11.10.2019 №№29/СТ, 30/СТ.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает следующее.

ФИО7 представил в материалы дела договоры купли-продажи:

- имущества от 20.01.2020 №20/01/01-2020, заключенный с ИП Глава КФК ФИО9, согласно которому ИП ФИО7 (продавец) обязуется передать в собственность покупателя (ИП Глава КФК ФИО9) имущество – зерноуборочный комбайн ДОН-1500Б, 2001 г.в., а покупатель обязуется принять и оплатить имущество по цене 486 000 рублей;

- от 30.01.2020 №30/01/01-2020, заключенный с ЗАО «Озерки», согласно которому ИП ФИО7 (продавец) обязуется передать в собственность покупателя (ЗАО «Озерки») имущество – опрыскиватель с пенным маркером Jacto, а покупатель обязуется принять и оплатить имущество по цене 275 000 рублей;

- от 11.03.2020 №11/03/01-2020, заключенный с ИП ФИО10, согласно которому ИП ФИО7 (продавец) обязуется передать в собственность покупателя (ИП ФИО10) имущество – посевной комплекс Джон-Дир 1820, 2005 г.в., а покупатель обязуется принять и оплатить имущество по цене 1 230 500 рублей.

Следовательно, следует полагать, что оспариваемые договоры купли-продажи заключены 11.10.2019 по рыночной цене. 

При указанных обстоятельствах, оснований полагать, что оспариваемые сделки (договоры купли-продажи) направлены на причинение вреда кредиторам и сделки совершены с целью причинения вреда кредиторам, у суда не имеется.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что должник и ответчик по настоящему обособленному спору действовали недобросовестно, в ущерб интересам кредиторов.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, в связи с чем, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим должника требований следует отказать.

В связи с тем, что апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для суда первой инстанции, определение Арбитражного суда Свердловской области от 10.10.2022 подлежит отмене на основании пункта 4 части 4 статьи 270 АПК РФ.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по заявлению об оспаривании сделки должника должна быть взыскана в доход федерального бюджета с ООО «Старт».

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 10 октября 2022 года по делу №А60-54328/2020 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Старт» (ИНН 

<

***>) о признании сделки – договора купли-продажи от 11.10.2019 №29/СТ, заключенного между должником и ИП ФИО7, недействительным отказать.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Старт» (ИНН 

<

***>) о признании сделки – договора купли-продажи от 11.10.2019 №30/СТ в части имущества: грабли ГВГ-630 и опрыскиватель с пенным маркером «Jacto», заключенного между должником и ИП ФИО7, недействительным отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Старт» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 000 руб. 00 коп.

Выделить в отдельное производство требование по заявлению конкурсного управляющего ООО «СТАРТ» (ИНН 

<

***>) в части признания недействительной сделки по договору купли-продажи транспортного средства №30/СТ от 11.10.2019, предметом которого является сельскохозяйственная техника Посевной комплекс Джон Дир 1820, 2005 г.в.

Приостановить производство по выделенному в отдельное производство требованию до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ССПК «Агростандарт» о признании недействительной цепочки сделок по продаже Посевного комплекса Джон Дир 1820, 2005 г.в. в рамка дела №А60-69742/2019 о банкротстве ССПК «Агростандарт».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Старт» (ИНН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО7 (ИНН 

<

***>) 3000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

С.В. Темерешева 

 

Судьи

 

В.И. Мартемьянов в

 

М.А. Чухманцев