ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Москва

14.10.2024                                                                                      Дело № А40-201092/17

 

Резолютивная часть постановления оглашена 8 октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего – судьи Тарасова Н.Н.,

судей Кручининой Н.А., Уддиной В.З.,

при участии в судебном заседании:

от акционерного общества «Самарамедпром» – ФИО1 по доверенности от 20.07.2023;

от ФИО2 – явился лично, предъявил паспорт;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

акционерного общества «Самарамедпром»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 03.05.2024,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2024

об отказе в признании недействительными сделками договоров на оказание услуг от 14.02.2017 № 27-2017 и от 21.07.2017 № 29-2017, заключенных между должником и индивидуальным предпринимателем ФИО2

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Йодные технологии и маркетинг»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 22.05.2023 общество с ограниченной ответственностью «Йодные технологии и маркетинг» (далее – должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2023 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3

В Арбитражный суд города Москвы поступили объединенные для рассмотрения в рамках одного обособленного спора заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками договоров на оказание услуг от 14.02.2017 № 27-2017 и от 21.07.2017 № 29-2017, заключенных между должником и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (далее – предпринимателем), а также общества с ограниченной ответственностью Женел Трейд» (далее – общества) об истребовании у предпринимателя доказательств, в удовлетворении которых обжалуемым определением Арбитражного суда города Москвы от 03.05.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2024, было отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, акционерное общество «Самарамедпром» (далее – кредитор) обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемые определение и постановление отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель кредитора доводы кассационной жалобы поддержал, а предприниматель, в свою очередь, просил суд обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений относительно нее, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Судебная коллегия полагает необходимым обратить внимание на то обстоятельство, что в части отказа обществу в истребовании документов у предпринимателя не обжалуются, как следствие, правовых оснований для их проверки в этой части у суда округа не имеется.

Обращаясь за судебной защитой, конкурсный управляющий должника ссылался на то, что заключенные между должником (заказчиком) и предпринимателем (исполнителем) договоры от 14.02.2017 № 27-2017 и от 21.07.2017 № 29-2017 на оказание консультационных (юридических) услуг и представление интересов заказчика в судах, в счет оплаты по которым, должником в пользу предпринимателя были перечислены денежные средства в общем размере 1 960 870 руб., заключены при наличии неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, а стоимость оказанных должнику услуг (цена этой сделки) и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, то есть являются недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в пункте 5 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановления от 23.12.2010 № 63), подозрительная сделка должника может быть признана недействительной при наличии следующих признаков в совокупности: сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления; сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств, суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В настоящем случае, судами учтено, что договор от 14.02.2017 № 27-2017 был заключен на неопределенный срок, точный объем предстоящих к оказанию услуг предопределить на момент его заключения дне представлялось возможным, поскольку заказчик не мог точно определить количество судебных и внесудебных споров, а также предугадать конкретные правовые вопросы, могущие возникнуть в его хозяйственной деятельности.

Как следствие, указанный расчет стоимости услуг со стороны исполнителя производился на основании фактически затраченного времени и сложности разрешаемого вопроса.

Сам факт оказания предпринимателем услуг по оспариваемым соглашение нашел свое объективно и полное подтверждение представленными в материала обособленного доказательствами, включая акты приема-сдачи результатов оказанных услуг, а также судебные акты, содержащие сведения о представлении предпринимателем интересов должника.

Судами также установлено, что предприниматель обладает высшим юридическим образованием и осуществляет юридическую деятельность с 1998 года, согласно сведениям из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей (ЕГРИП), основным видом деятельности предпринимателя является деятельность в области права и бухгалтерского учета, дополнительным – деятельность в области права.

Учитывая данные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному им выводу о том, что в материалы обособленного спора представлены относимые и допустимые доказательства, подтверждающие реальность правоотношений между сторонами, а также наличия встречного предоставления по сделке.

Представленные в материалы обособленного спора прайс-лист (скриншоты из сети «Интернет»), судами оценен критически, как не представляющий собой оценочное либо экспертное исследование, с достаточной степенью достоверности свидетельствующее о рыночной стоимости юридических услуг.

Судами также отмечено что лица, участвующие в обособленном споре, своими процессуальными правами распорядились самостоятельно, за процессуальным содействием к суду не обращались, о назначении экспертизы не ходатайствовали.

Судами также учтены разъяснения высшей судебной инстанции, приведенные в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применении законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – постановление от 21.01.2016 № 1), согласно которым разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги.

При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

В настоящем случае, судами правомерно учтено, что стоимость спорных услуг соответствует стоимости оказанных им иным заказчикам услуг.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 ГК РФ).

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В соответствии с пунктами 44 и 45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – постановление от 25.12.2018 № 49) , при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично.

Кроме того, в настоящем случае, судами правомерно учтено, что что доводов об аффилированности или общности интересов сторон в ходе рассмотрения спора заявлено не было.

Всилу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Между тем, предприниматель не являлся сотрудником должника или аффилированным по отношению к нему лицом, соответственно, вопреки доводам об обратном, ему не было известно о финансовом состоянии должника.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка.

Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции обоснованно оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 № 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя жалобы с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для его отмены.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Между тем, приведенные в кассационной жалобе доводы фактически свидетельствуют о несогласии с принятыми судами судебными актами, заявлены в целях устранения правовых и фактических недостатков рассматриваемого судами по существу заявления об оспаривании сделок,  и подлежат отклонению, как основанные на неверном истолковании самим заявителем кассационной жалобы положений Закона о банкротстве, а также как направленные на переоценку выводов судов по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Судебная коллегия также отмечает, что в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрений, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 03.05.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2024 по делу № А40-201092/17 – оставить без изменения, кассационную жалобу – оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                  Н.Н. Тарасов

 

Судьи:                                                                                              Н.А. Кручинина

 

                                                                                                          В.З. Уддина