ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

18.03.2024

                      Дело № А41-73626/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13.03.2024

Полный текст постановления изготовлен  18.03.2024

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Цыбиной А.В., 

судей Кочергиной Е.В., Колмаковой Н.Н.,

при участии в заседании:

от истца: акционерного общества «Сбербанк Лизинг» - ФИО1 по дов. от 25.09.2023,

от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Техас» - ФИО2 по дов. от 20.06.2022,

общества с ограниченной ответственностью «Содействие» - неявка, извещено,

рассмотрев 13 марта 2024 года

в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Сбербанк Лизинг» 

на решение Арбитражного суда Московской области от 22 сентября 2023 года 

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда 

от 27 ноября 2023 года 

по иску акционерного общества «Сбербанк Лизинг» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Техас», обществу с ограниченной ответственностью «Содействие»,

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Сбербанк Лизинг» (далее –  истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Техас» (далее – ООО «Техас»), обществу с ограниченной ответственностью «Содействие» (далее –  ООО «Содействие») о взыскании 4 529 695,20 рублей задолженности по договору купли-продажи (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Московской области от 22.09.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил названные решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, указывая на неверное определение существенных обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, неправильные выводы судов, а также неправильное применение норм материального права.

Ответчики отзывы на кассационную жалобу не представили.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представитель ООО «Техас», присутствовавшая в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), возражала против доводов жалобы.

ООО «Содействие» представителя в судебное заседание не направило, считается извещенным в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в отсутствие представителя ООО «Содействие».

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ООО «Техас», проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 21.07.2021 ООО «Техас» (продавец), истцом (покупатель) и ООО «Содействие» (получатель) заключен договор купли-продажи от № ОВ/Ф-129402-04-01-С-01 (далее – договор купли-продажи), по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель оплатить и надлежащим образом принять седельный тягая MAN TGX.

Договор купли-продажи заключен во исполнение договора лизинга от 21.07.2022 № ОВ/Ф-129402-04-01, заключенного истцом (лизингодатель) и ООО «Содействие» (лизингополучатель).

Согласно п. 2.1 договора купли-продажи общая стоимость договора (цена товара, включая предпродажную подготовку товара, стоимость дополнительного оборудования (при наличии), уплату всех обязательных налогов, платежей, сборов и т.п.) составила 186 000 ЕВРО, в том числе НДС – 31 000 ЕВРО.

В соответствии с п. 3.1.1 договора купли-продажи покупатель осуществляет платеж в размере 100% от общей стоимости договора купли-продажи, что составляет 186 000 ЕВРО, в том числе НДС, после подписания в течение 12 рабочих дней со дня получения соответствующего счета от продавца посредством электронной связи, не считая дня получения счета, при условии поступления на расчетный счет покупателя предварительного (авансового) платежа от получателя по договору лизинга в полном объеме и в указанные в договоре лизинга сроки.

В силу п. 3.2 договора купли-продажи оплата должна была быть произведена в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату оплаты. Общая стоимость договора купли-продажи была определена твердой и не подлежала изменению до конца его действия, никакие обстоятельства не могли быть основанием для предъявления продавцом либо получателем требования о пересмотре цены договора.

Под датой оплаты стороны понимают дату списания денежных средств с расчетного счета покупателя. Обязанность покупателя по оплате товара по настоящему договору считается исполненной со дня зачисления денежных средств на корреспондентский счет банка продавца.

Во исполнение договора купли-продажи истец перечислил продавцу 16167622,20 рублей по платежному поручению от 01.08.2022 № 950, что составляет 100% от стоимости договора купли-продажи.

Срок поставки товара согласован сторонами в п. 4.1 договора купли-продажи – не позднее 31.12.2021, при условии поступления на расчетный счет продавца денежных средств в размере общей стоимости договора (п. 2.1 договора купли-продажи).

Продавец к указанному в договоре сроку обязательство по поставке товара не исполнил, платежным поручением от 01.08.2022 № 950 возвратил истцу 11637927 рублей.

Сумма в размере 4 529 695,20 рублей, составляющая разницу от суммы, оплаченной истцом в рублях, продавцом не возвращена.

В соответствии с п.п. 7.3, 7.4 договора купли-продажи в случае просрочки поставки товара на срок более чем 20 календарных дней истец наделен правом отказа от исполнения договора купли-продажи в одностороннем внесудебном порядке.

Истец отказался от исполнения договора купли-продажи в одностороннем внесудебном порядке, о чем известил ООО «Техас» и ООО «Содействие» путем направления уведомления о расторжении от 10.08.2022 № 1175, в котором также заявил требование о возврате 4 529 695,20 рублей.

ООО «Техас» в оплате 4 529 695,20 рублей истцу отказало, указав в ответе на требование от 26.08.2022 № 102-22, что возвращенная сумма в размере 11637927 рублей соответствует 186 000 ЕВРО на дату возврата по курсу Центрального Банка Российской Федерации.

По мнению истца, поскольку предварительная оплата перечислена в рублях, а правила пункта 2 статьи 317 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 140 Гражданского кодекса Российской Федерации применены сторонами договора купли-продажи только относительно расчета по обязательству - то есть на момент зачисления истцом рублевого эквивалента валютной суммы предварительной оплаты на счет продавца. Условие о том, что в случаях, предусмотренных договором купли-продажи, предварительная оплата подлежит возврату в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных единицах, в договоре купли-продажи отсутствует.

Спорный договор купли-продажи был заключен во исполнение договора лизинга от 21.07.2021 № ОВ/Ф-129402-04-01, заключенного истцом и ООО «Содействие» (лизингополучатель), выбор продавца и предмета лизинга был осуществлен лизингополучателем.

В соответствии с п. 8.10 Правил предоставления имущества в лизинг, являющихся неотъемлемой частью договора лизинга (п. 1.1 договора лизинга), поскольку выбор продавца, предмета лизинга и всех условий договора купли-продажи произведен лизингополучателем, лизингополучатель обязуется солидарно с продавцом полностью отвечать перед лизингодателем за исполнение продавцом обязательств по возврату продавцом любых платежей лизингодателю в соответствии с договором купли-продажи, в том числе обязательств по возврату авансированных денежных средств при неисполнении продавцом обязательств по договору купли-продажи, обязательств по уплате неустойки (пени, штрафа) за просрочку поставки предмета лизинга в размере, определенном договором купли-продажи, обязательств по возмещению иных расходов лизингодателя в соответствии с условиями договора купли-продажи. Существо, размер и срок исполнения обязательств определяются настоящим пунктом и договором купли-продажи. Лизингополучатель подтверждает, что он ознакомлен и согласен с условиями поставки предмета лизинга.

Поскольку предметом настоящего спора являются общие обязанности по оплате задолженности продавца и лизингополучателя, истец исходил из наличия солидарного обязательства ООО «Техас» и ООО «Содействие» по возврату уплаченной на основании договора купли-продажи денежной суммы в размере 4529695,20 рублей.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 9, 140, 307, 310, 317, 421, 431, 454, 1102, 1105, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 года № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», пунктов 2, 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», правовыми позициями, изложенными в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.11.2002 № 70 «О применении арбитражными судами статей 140 и 317 Гражданского кодекса Российской Федерации», исходили из того, что договор купли-продажи не содержит соглашения сторон по возврату долга в рублевом эквиваленте по курсу Банка России на день заключения договора, либо на день перечисления денежных средств покупателем на расчетный счет продавца; установив, что возвращенная ООО «Техас» на основании платежного поручения от 01.08.2022 № 950 денежная сумма в размере 11 637 927 рублей на дату платежа соответствовала сумме 186 000 ЕВРО, в том числе НДС - 31 000 ЕВРО по курсу Центрального Банка Российской Федерации, что не противоречит условиям заключенного сторонами договора купли-продажи, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Судами установлены обстоятельства перечисления истцом ответчику предоплаты по договору купли-продажи и отсутствия передачи товара, вследствие чего покупатель вправе требовать возврата суммы предоплаты.

Из положений пункта 2 статьи 317 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах (экю, «специальных правах заимствования» и др.). В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон. 

Согласно пункту 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.11.2002 № 70 «О применении арбитражными судами статей 140 и 317 Гражданского кодекса Российской Федерации» при удовлетворении судом требований о взыскании денежных сумм, которые в соответствии с пунктом 2 статьи 317 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат оплате в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте, суд указывает в резолютивной части решения не пересчитанную в рублях денежную сумму, а сумму в валюте с указанием момента, на который следует эту сумму в валюте пересчитать в рубли. 

Как установлено судами, истец перечислил предварительную оплату в рублях, правила пункта 2 статьи 317 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 140 Гражданского кодекса Российской Федерации применены сторонами договора на момент зачисления рублевого эквивалента валютной суммы предварительной оплаты на счет ответчика.

Соответственно, судам при рассмотрении иска о взыскании разницы в оплате при применении истцом пункта 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации (требование о возврате предоплаты) надлежало исследовать содержание договора купли-продажи и установить наличие согласованных сторонами условий о порядке определения суммы, подлежащей возвращению.

Из судебных актов по настоящему делу не следует, что суды проверили наличие в договоре купли-продажи условий, регулирующих возврат предоплаты, вследствие чего выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска сделаны преждевременно.

Ссылки судов на п.п. 2.1, 3.1.1, 3.2 договора купли-продажи являются необоснованными, поскольку в данных пунктах стороны согласовали только размер и порядок оплаты предоплаты покупателем продавцу.

В отсутствие в договоре купли-продажи условий, регулирующих возврат предоплаты, подлежат применению нормы статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации и главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем, обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в силу пункта 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить юридически значимые для рассмотрения данного спора обстоятельства, с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание правовой подход, изложенный в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.01.2018 № 305-ЭС17-15964, дать надлежащую правовую оценку доказательствам в их совокупности и взаимной связи, дать оценку всем доводам и возражениям сторон, установить наличие/отсутствие правовых оснований для наступления солидарной ответственности продавца и лизингополучателя, и, при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

В силу абзаца 2 части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 22 сентября 2023 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2023 года по делу № А41-73626/2022 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий-судья                        А.В. Цыбина  

Судьи:                                   Е.В. Кочергина 

                                                                                                    Н.Н. Колмакова