АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6476/2021

Дело № А55-3479/2020

г. Казань

20 июля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 июля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Арукаевой И.В.,

судей Сибгатуллина Э.Т., Филимонова С.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «АйТиСтор» 

на решение Арбитражного суда Самарской области от 06.11.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2021

по делу № А55-3479/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Технолоджи Систем» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к государственному казенному учреждению Самарской области «Безопасный регион» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании денежных средств, объединенному с исковым заявлением общества с ограниченной ответственностью «НетЛайн» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к государственному казенному учреждению Самарской области «Безопасный регион» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Технолоджи Систем» (далее – ООО «Технолоджи Систем») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к государственному казенному учреждению Самарской области «Безопасный регион» (далее – ответчик, ГКУ СО «Безопасный регион») о взыскании 8 112 989,07 руб., в том числе: 8 062 028,07 руб. долга по контракту от 26.03.2019 № 17/2019, 50 961 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.02.2020 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А55-3479/2020. 

Общество с ограниченной ответственностью «НетЛайн» (далее – ООО «НетЛайн») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ГБУ СО «Безопасный регион» о взыскании долга по договору уступки права требования (цессии) от 23.12.2019 в размере 8 062 028,07 руб. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.03.2020 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А55-5725/2020. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.05.2020 дела № А55-3479/2020 и № А55-5725/2020 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер № А55-3497/2020. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.11.2020 в удовлетворении исковых требований ООО «Технолоджи Систем» отказано, исковые требования ООО «НетЛайн» удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2021 произведена процессуальная замена истца – ООО «Технолоджи систем» на АО «АйТиСтор», решение Арбитражного суда Самарской области от 06.11.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, АО «АйТиСтор» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска ООО «НетЛайн».

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Указывает, что ООО «НетЛайн» и ГБУ СО «Безопасный регион» не представили в материалы дела доказательств возмездности договора уступки.

Ответчик представил отзыв на кассационную жалобу, просит оставить ее без удовлетворения, принятые по делу судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), представителей в суд не направили.

АО «АйТиСтор» в адрес суда кассационной инстанции направило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с нетрудоспособностью генерального директора, желающего принять участие в судебном заседании, но не имеющего такой возможности в силу диагностированного заболевания.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев заявленное ходатайство, считает его подлежащим отклонению в силу следующего.

Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

В соответствии частью 4 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине. При этом возможность отложить судебное заседание является правом суда, которое осуществляется с учетом обстоятельств конкретного дела, за исключением случаев, когда рассмотрение дела в отсутствие представителя лица, участвующего в деле, невозможно в силу положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отложение судебного заседания является обязанностью суда.

Ввиду изложенного судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства заявителя, поскольку нетрудоспособность руководителя сама по себе не может быть признана уважительной причиной для отложения судебного разбирательства, учитывая, что данное обстоятельство не лишает юридическое лицо права на судебную защиту, в том числе путем ведения дела через иного представителя.

Арбитражный суд Поволжского округа, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями. 274, 284, 286 АПК РФ, только в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, а также проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ГКУ СО «Безопасным регион» (заказчик) и ООО «Технолоджи Систем» (исполнитель) заключен государственный контракт от 26.03.2019 № 17/2019, предметом которого является оказание услуг по техническому обслуживанию объектов правоохранительного сегмента аппаратно-программного комплекса «Безопасный город» (интеллектуальная система региональной безопасности, основанная на системе видеонаблюдения). 

В соответствии с пунктом 6.1 контракта услуги по контракту считаются оказанными с даты их принятия заказчиком и подписания уполномоченными представителями сторон акта сдачи-приемки оказанных услуг. Оказание исполнителем услуг подтверждается актом от 31.12.2019. 

Оплата услуг, фактически оказанных в 4 квартале в соответствии с пунктами 3.1, 3.2 контракта не поступила, в связи с чем, 17.01.2020 в адрес заказчика исполнителем была направлена досудебная претензия от 17.01.2020 № 01-01/17/20 с требованием оплатить образовавшуюся задолженность. 

Неисполнение заказчиком требований, изложенных в претензии, послужило основанием для обращения ООО «Технолоджи Систем» в арбитражный суд с соответствующим иском. 

Также из материалов дела следует, что 26.12.2019 в ГБУ СО «Безопасный регион» от ООО «Технолоджи Систем» поступило письмо от 23.12.2019 № 01-12/23/19 с уведомлением о том, что между ООО «Технолоджи Систем» и ООО «НетЛайн» 23.12.2019 заключен договор уступки права требования (цессии), согласно пункту 1.2 которого ООО «НетЛайн» передано право требования задолженности по оплате оказанных ООО «Технолоджи Систем» услуг в рамках заключенного между ООО «Технолоджи Систем» и ГБУ СО «Безопасный регион» государственного контракта от 26.03.2019 № 17/2019 в редакции дополнительного соглашения № 2, на сумму 8 062 028,07 руб. и просьбой произвести оплату оказанных в 4 квартале 2019 года услуг непосредственно в пользу ООО «НетЛайн». 

Письмо аналогичного содержания поступило ответчику от ООО «НетЛайн» (письмо от 26.12.2019№ 627). 

В свою очередь, ответчик 30.12.2019 направил в адрес ООО «НетЛайн» письмо № 22-12/1309, в котором сообщило, что не обладает технической возможностью произвести оплату непосредственно в адрес ООО «НетЛайн». 

Ответчик в суде первой инстанции ссылался на то, что ООО «Технолоджи систем» утратило свое право требовать от ГБУ СО «Безопасный регион» задолженность по оплате оказанных в 4 квартале 2019 года услуг ввиду уступки права требования долга ООО «НетЛайн» 23.12.2019.

Как указало ООО «НетЛайн», ООО «Технолоджи систем» привлекло его для исполнения своих обязательств по государственному контракту № 17/2019 на основании договора от 11.04.2019 № 01/04. 

Стоимость оказываемых ООО «НетЛайн» услуг по договору от 11.04.2019 № 01/04 составила 11 131 426,50 руб. за 2-й квартал 2020 года и 7 690 753,70 руб. в квартал за 3-й и 4-й кварталы 2020 года. 

В целях погашения имеющейся задолженности и с учетом причитающейся оплаты услуг, оказанных ООО «НетЛайн» в 4-м квартале 2020 года, ООО «Технолоджи систем» направило в адрес ООО «НетЛайн» подписанный со своей стороны договор от 23.12.2019 уступки права требования (цессии), согласно пункту 1.2 которого ООО «НетЛайн» передавалось право требования задолженности с ГБУ СО «Безопасный регион».

Таким образом, из материалов дела следует, что выполнение работ по государственному контракту № 17/2019 было фактически возложено на ООО «НетЛайн» как на субподрядчика ООО «Технолоджи Систем», что подтверждено ответчиком. 

Наличие задолженности перед ООО «НетЛайн» по договору от 11.04.2019 № 01/04 ООО «Технолоджи Систем» в процессе рассмотрения дела не опровергло. 

ООО «НетЛайн» 11.01.2020 направило ООО «Технолоджи Систем» акт сверки взаимных расчетов, согласно которому стоимость переданного права требования по спорному договору была учтена им в счет погашения задолженности ООО «Технолоджи Систем» по договору от 11.04.2019 № 01/04. Однако ООО «Технолоджи Систем» отказалось от получения в отделении АО «Почта России» указанного акта, в связи с чем, он был возвращен ООО «НетЛайн» за истечением срока хранения.

Учитывая изложенное, суд пришли к правильному выводу о том, что в силу статей 382, 384, 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) правом требования долга с ответчика обладает ООО «НетЛайн».

Доводы заявителя жалобы о безвозмездности спорного договора уступки были предметом рассмотрения судов обеих инстанций и правомерно отклонены при надлежащей правовой оценке.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 ГК РФ, договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Статьей 575 ГК РФ предусмотрено, что не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей: в том числе в отношениях между коммерческими организациями.

На основании пункта 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Как указано в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Из разъяснений, изложенных в пункте 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», также следует, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение, только если будет установлено намерение сторон безвозмездно передать право (требование). Отсутствие условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания соглашения ничтожным как договора дарения между коммерческими организациями. 

Как правомерно установили суды, данное условие о возмездной цессии не противоречит требованиям главы 24 ГК РФ и не является основанием для признания его недействительным с учетом положений пункта 3 статьи 423 ГК РФ.

Квалификация соглашения об уступке права (требования), как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование). В данном же случае, доказательства намерения сторон на безвозмездную передачу права требования не представлены.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на группу потенциально связанных компаний, где участник ООО «НетЛайн» ФИО1 имеет связь с ответчиком – ГБУ «Безопасный Регион» не опровергает выводов судов о возмездности сделки.

При указанных обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу, что суды первой и апелляционной инстанций приняли законное и обоснованное решение по делу, полно и всесторонне исследовав и оценив представленные доказательства, установив имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применив нормы права.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и направлены на переоценку установленных судебными инстанциями обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 06.11.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2021 по делу № А55-3479/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судьяИ.В. Арукаева

СудьиЭ.Т. Сибгатуллин

С.А. Филимонов