﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 июля 2019 года

Дело №

А26-5273/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2019 года

Полный текст постановления изготовлен 24 июля 2019 года

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Захаровой М.В.,                             Сергеевой И.В., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Северная мидия» Скляра О.В. (доверенность от 29.05.2018), от Алексеева Никиты Владиславовича Скляра О.В. (доверенность от 12.09.2018), от индивидуального предпринимателя Чередниченко Дениса Владимировича Кожохина Л.Б. (доверенность от 15.05.2018), 

рассмотрев 17.07.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Северная мидия» и его участника Алексеева Никиты Владиславовича  на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 29.11.2018 (судья Погорелов В.А.) и  постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2019 (судьи                  Пряхина Ю.В., Мельникова Н.А., Семиглазов В.А.) по делу  № А26-5273/2018,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Северная мидия», место нахождения: 186651, Республика Карелия, Лоухский р-н, пос. Плотина,               Клубная ул., д. 2, ком. 5, ОГРН 1077847425501, ИНН 7840363394 (далее - Общество), и его участник Алексеев Никита Владиславович обратились в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к индивидуальному предпринимателю Чередниченко Денису Владимирович, ОГРНИП 314784720300020, о признании недействительным договора от 01.04.2016 № 6 и применении последствий его недействительности.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 29.11.2018 в удовлетворении иска отказано. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2019 данное решение изменено в части оставления расходов по государственной пошлине на истцах, Обществу возвращено из федерального бюджета 10 400 руб. излишне уплаченной государственной пошлины по иску, в остальной части решение от 29.11.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество и Алексеев Н.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить решение от 29.11.2018 и постановление от 20.03.2019, принять новый судебный акт - об удовлетворении иска. 

Податели жалобы выражают несогласие с применением судами исковой давности по заявлению ответчика; считают, что истцами подтверждена убыточность оспариваемой сделки для Общества.

В судебном заседании представитель Общества и Алексеева Н.В. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Чередниченко Д.В. возражал против ее удовлетворения, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на дату обращения в суд с настоящим иском Алексеев Н.В. являлся участником Общества с долей 80% в уставном капитале.

Как указывают истцы, в ходе приемки дел и документов после назначения Алексеева Н.В. 13.03.2018 на должность генерального директора Общества, ему стало известно заключении Обществом (продавцом) в лице генерального директора Чередниченко В.В. и предпринимателем Чередниченко Д.В. (покупателем) договора купли-продажи от 01.04.2016 № 6, по условиям которого Общество приняло на себя обязательство продать предпринимателю товары, перечисленные в приложении № 1 к договору, а предприниматель - принять товар и оплатить его стоимость.

В пункте 2.1 договора сторонами определена стоимость товаров в размере 370 000 руб.

Ссылаясь на то, что договор от 01.04.2016 является для Общества сделкой с заинтересованностью, поскольку покупателем по нему выступает брат лица, занимавшего на дату его заключения должность генерального директора Общества, и на его совершение не было получено согласие участников Общества, истцы обратились в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 181, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -                       ГК РФ), статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), отказали в удовлетворении иска. Суды посчитали, что истцами пропущен срок исковой давности по требованию о признании договора недействительным, и применили исковую давность по заявлению ответчика. Апелляционный суд пришел к выводу о недоказанности истцами факта причинения Обществу ущерба в результате заключения оспариваемого договора.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Пунктами 1, 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ (здесь и далее в редакции, действовавшей на дату заключения договора купли-продажи от 01.04.2016) предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В пункте 5 этой же статьи указано, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных указанной статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. 

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - Постановление № 28) разъяснено, что на лице, предъявившем иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, лежит обязанность доказать наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки, а также нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. При этом на истца возлагается обязанность обосновать факт причинения убытков и он освобождается лишь от доказывания точного их размера.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Согласно пункту 4 Постановления № 28 только установленная совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 названного Постановления, предоставляет суду право признать оспариваемую сделку недействительной.

В обоснование убыточности оспариваемой сделки для Общества истцы сослались на несоответствие цены договора рыночной стоимости товара, указанной в подготовленном по заказу Общества отчете об оценке рыночной стоимости имущества № 341/18.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представленные сторонами доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что истцы не подтвердили причинение Обществу ущерба в результате заключения оспариваемой сделки. 

При этом апелляционный суд исходил из того, что стоимость лодки, являвшейся объектом продажи по договору от 01.04.2016, соотносится с ценой этого же имущества, указанного в акте о передаче нереализованного имущества должника в счет погашения долга от 17.02.2016, составленного судебным приставом-исполнителем в рамках исполнительного производства, и существенным образом расходится с результатами оценки имущества, указанными в отчете № 341/18, и при этом истцы, на которых возложена обязанность доказать убыточный характер сделки, ходатайство о назначении экспертизы для определения стоимости имущества не заявили.

Доказательства того, что имущество, проданное по оспариваемому договору, являлось единственным активом Общества, использовалось им в хозяйственной деятельности, и что в результате его реализации Общество утратило возможность осуществления основных видов своей деятельности, истцами не представлены. На соответствующие обстоятельства истцы в обоснование заявленных требований не ссылались.

Сведений о том, что спорное имущество было приобретено Обществом по цене, превышающей указанную в оспариваемом договоре стоимость, в деле также не имеется. Из объяснений представителя истцом, данных в судебном заседании кассационной инстанции, следует, что соответствующее имущество было приобретено Общество по цене, сравнимой с той, которая указана в договоре от 01.04.2016.

При таком положении суд апелляционной инстанции, не установив совокупности оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы подателя жалобы о неправильном исчислении судами срока исковой давности не опровергают выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска, сделанные  по результатам рассмотрения спора по существу.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Поскольку решение суда первой инстанции было изменено судом апелляционной инстанции, подлежит оставлению без изменения последний судебный акт, принятый в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2019 по делу  № А26-5273/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Северная мидия» и его участника Алексеева Никиты Владиславовича  - без удовлетворения. 

 

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

М. В. Захарова

И.В. Сергеева