АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27 июня 2023 года

Дело №

А56-3096/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Елагиной О.К., Куприяновой Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» ФИО1 (доверенность от 01.01.2023), 

рассмотрев 27.06.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ДВ ТрансГрупп» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 по делу № А56-3096/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Балтийский лизинг», адрес: 190103, Санкт-Петербург, 10-я Красноармейская ул., д. 22, лит. А, ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ООО «ДВ ТрансГрупп», адрес: 680011, 

<

...>, пом. III(15), оф. 302, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания 1) и ООО «ХОРС-ШИППИНГ», адрес: 680011, 

<

...>, пом. III(15), оф. 302, ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> (далее – Компания 2), о взыскании 9 083 690,23 руб. на основании договоров лизинга от 27.09.2019 № 167/19-ВСТ, 168/19-ВСТ, 169/19-ВСТ, 170/19-ВСТ, от 08.11.2019      № 194/19-ВСТ, 195/19-ВСТ, 200/19-ВСТ, 201/19-ВСТ. 

Решением суда первой инстанции от 21.10.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.02.2023, иск удовлетворен, с Компаний 1 и 2 солидарно в пользу Общества взыскано 9 083 690,23 руб. сальдо, а также           68 418 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Не согласившись с указанными судебными актами, Компания 1 обратилась в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрении в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды двух инстанций не учли, что при расчете платы за финансирование Общество необоснованно приняло срок договора лизинга как срок лизинга, а также определило момент возврата финансирования не по дню заключения договора купли-продажи; страховые премии оплачены Обществом без налога на добавленную стоимость (далее – НДС), в связи с чем возмещению подлежат только в той сумме, которая была уплачена лизингодателем страховой компании; суды необоснованно взыскали расходы на диагностику, поскольку ремонт техники не производился, а также не учли неразумность действий Общества, выразившихся в проведении оценки имущества после его реализации, в отсутствии обоснования начальной стоимости реализации имущества, в противоречии между отчетами об оценке, актами изъятия о состоянии изъятого имущества и расчетами по заказ-нарядам, в отсутствии доказательств экспонирования на разных сайтах по реализации и в отсутствии обоснования снижения цены реализации имущества.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просило оставить ее без удовлетворения, полагая судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов  проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, 27.09.2019 Общество (лизингодатель) и Компания 1 (лизингополучатель) заключили договор лизинга № 167/19-ВСТ, по условиям которого Общество обязалось приобрести у определенного Компанией 1 продавца (ООО «ДЛТС») указанное Компанией 1 имущество – Седельный тягач IVECO-AMT 633910 2013 г. изготовления и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) Компании 1. 

Во исполнение договора лизинга Общество 27.09.2019 заключило с                        ООО «ДЛТС» договор поставки № 167/19-ВСТ-К. 

Общество понесло инвестиционные затраты на исполнение обязательств по оказанию финансовой услуги, оплатило выбранное Компанией 1 имущество по договору поставки от 27.09.2019 № 167/19-ВСТ-К в сумме 4 230 000 руб., что подтверждено платежными поручениями от 01.10.2019 № 423725.

ООО «ДЛТС» 03.10.2019 передало седельный тягач IVECO-AMT 633910 2013 г. изготовления в количестве одной единицы Обществу и Компании 1, что подтверждено актом приема-передачи транспортного средства, паспортом транспортного средства 74 НУ 673470 (приложение 10). 

Во исполнение договора лизинга Седельный тягач IVECO-AMT 633910 2013 г. изготовления в количестве одной единицы передан Компании 1, о чем Обществом и Компанией 1 подписан акт приема-передачи имущества в лизинг от 03.10.2019. 

Общество и Компания 1 27.09.2019 заключили договор лизинга № 168/19-ВСТ в редакции предложения об изменении условий денежного обязательства от 27.04.2020, по условиям которого Общество обязалось приобрести у определенного Компанией 1 продавца (акционерное общество «Балтийский лизинг») указанное Компанией 1 имущество – Тягач седельный Iveco Trakker AT720T45WT, 2017 г. изготовления и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) Компании 1.

Во исполнение договора лизинга Общество 27.09.2019 заключило с                       АО «Балтийский лизинг» договор купли-продажи № 168/19-ВСТ-К. 

Общество понесло инвестиционные затраты на исполнение обязательств по оказанию финансовой услуги, оплатило выбранное Компанией 1 имущество по договору купли-продажи от 27.09.2019 № 168/19-ВСТ-К в сумме 5 290 000 руб., что подтверждено платежными поручениями от 11.10.2019 № 426656.

Общество 11.10.2019 передало Тягач седельный Iveco Trakker AT720T45WT, 2017 г. изготовления в количестве одной единицы Обществу (покупателю) и Компании 1 (лизингополучателю), что подтверждено актом приема-передачи транспортного средства, паспортом транспортного средства 78 УХ 300578. 

Во исполнение договора лизинга Тягач седельный Iveco Trakker AT720T45WT, 2017 г. изготовления в количестве одной единицы передан Компании 1, о чем Общество и Компания 1 подписали акт приема-передачи имущества в лизинг от 11.10.2019. 

Общество и Компания 1 27.09.2019 заключили договор лизинга № 169/19-ВСТ в редакции предложения об изменении условий денежного обязательства от 27.04.2020, по условиям которого Общество обязалось приобрести у определенного Компанией 1 продавца (ООО «Центр Спецтехники») указанное Компанией 1 имущество – Полуприцеп бортовой AMUR LYR9600JS 2019 г. изготовления и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) Компании 1. 

Во исполнение договора лизинга 27.09.2019 Общество и ООО «Центр Спецтехники» заключили договор поставки № 169/19-ВСТ-К, Общество оплатило выбранное Компанией 1 имущество по договору поставки от 27.09.2019                        № 169/19-ВСТ-К в сумме 1 800 000 руб., что подтверждено платежным поручением от 04.10.2019 № 424695. 

ООО «Центр Спецтехники» 08.10.2019 передало полуприцеп бортовой AMUR LYR9600JS 2019 г. изготовления в количестве одной единицы Обществу и Компании 1, что подтверждено актом приема-передачи транспортного средства, паспортом транспортного средства 28 УК 734573. 

Во исполнение договора лизинга Полуприцеп бортовой AMUR LYR9600JS 2019 г. изготовления в количестве одной единицы передан Копании 1, о чем Общество и Компания 1 подписали акт приема-передачи имущества в лизинг от 08.10.2019. 

Общество и Компания 1 27.09.2019 заключили договор лизинга № 170/19- ВСТ в редакции предложения об изменении условий денежного обязательства от 27.04.2020, по условиям которого Общество обязалось приобрести у определенного Компанией 1 продавца (ООО «Центр Спецтехники») указанное Компанией 1 имущество – Полуприцеп бортовой AMUR LYR9600JS 2019 г. изготовления и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) Компании 1. 

Во исполнение договора лизинга 27.09.2019 Общество и ООО «Центр Спецтехники» заключили договор поставки № 170/19-ВСТ-К, Общество оплатило выбранное Компанией 1 имущество по договору поставки от 27.09.2019                      № 170/19-ВСТ-К в сумме 1 800 000 руб., что подтверждено платежным поручением от 04.10.2019 № 424696. 

ООО «Центр Спецтехники» 08.10.2019 передало Полуприцеп бортовой AMUR LYR9600JS 2019 г. изготовления в количестве одной единицы Обществу и Компании 1, что подтверждено актом приема-передачи транспортного средства, паспортом транспортного средства 28 УК 734575. 

Во исполнение договора лизинга Полуприцеп бортовой AMUR LYR9600JS 2019 г. изготовления в количестве одной единицы передан Компании 1, о чем Общество и Компания 1 подписали акт приема-передачи имущества в лизинг от 08.10.2019. 

Общество и Компания 1 08.11.2019 заключили договор лизинга № 194/19-ВСТ в редакции уведомлений от 17.12.2019, 30.12.2019, предложения об изменении условий денежного обязательства от 27.04.2020, по условиям которого Общество обязалось приобрести у определенного Компанией 1 продавца (ООО «Спецсервис») указанное Компанией 1 имущество – Седельный тягач Shacma № SX4258JV325 F3000 6х6 2019 г. изготовления и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) Компании 1.

Во исполнение договора лизинга Общество и  ООО «Спецсервис» заключили  договор поставки от 08.11.2019 № 194/19-ВСТ-К, Общество оплатило выбранное Компанией 1 имущество по договору поставки от 08.11.2019 № 194/19-ВСТ-К в сумме 651 900 юаней, что подтверждено платежными поручениями от 12.11.2019 № 433256, от 20.11.2019 № 435258, от 25.12.2019 № 444360. 

ООО «Спецсервис» 26.12.2019 передало Седельный тягач Shacma                       № SX4258DV385 2019 г. изготовления в количестве одной единицы Обществу и Компании 1, что подтверждено актом приема-передачи транспортного средства, паспортом транспортного средства 75 УВ 924965. 

Во исполнение договора лизинга Седельный тягач Shacma № SX4258DV385 2019 г. изготовления в количестве одной единицы передан Компании 1, о чем Обществом и Компанией 1 подписан акт приема-передачи имущества в лизинг от 26.12.2019. 

Общество и Компания 1 08.11.2019 заключили договор лизинга от 08.11.2019 № 195/19-ВСТ в редакции уведомлений от 17.12.2019, 30.12.2019, предложения об изменении условий денежного обязательства от 27.04.2020, по условиям которого Общество обязалось приобрести у определенного Компанией 1 продавца             (ООО «Спецсервис») указанное Компанией 1 имущество – Седельный тягач Shacma № SX4258JV325 F3000 6х6 2019 г. изготовления и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) Компании 1.

Во исполнение договора лизинга 08.11.2019 Общество и                                    ООО «Спецсервис» заключили договор поставки № 195/19-ВСТ-К, Общество оплатило выбранное Компанией 1 имущество по договору поставки от 08.11.2019      № 195/19-ВСТ-К в сумме 651 900 юаней, что подтверждено платежными поручениями от 12.11.2019 № 433257, от 20.11.2019 № 435259, от 25.12.2019 № 444359. 

ООО «Спецсервис» 26.12.2019 передало Седельный тягач Shacma                      № SX4258DV385 2019 г/ изготовления в количестве одной единицы Обществу и Компании 1, что подтверждено актом приема-передачи транспортного средства, паспортом транспортного средства 75 УВ 924960. 

Во исполнение договора лизинга Седельный тягач Shacma № SX4258DV385 2019 г. изготовления в количестве одной единицы передан Компании 1, о чем Обществом и Компанией 1 подписан акт приема-передачи имущества в лизинг от 26.12.2019. 

Общество и Компания 1 08.11.2019 заключили договор лизинга № 200/19-ВСТ в редакции уведомления от 24.12.2019, предложения об изменении условий денежного обязательства от 27.04.2020, по условиям которого Общество обязалось приобрести у определенного Компанией 1 продавца (ООО «ДВ-Спецтехника») указанное Компанией 1 имущество – Полуприцеп бортовой AMUR LYR9600JS 2019 г. изготовления и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) Компании 1. 

Во исполнение договора лизинга 08.11.2019 Общество и ООО «ДВ-Спецтехника» заключили договор поставки № 200/19-ВСТ-К. 

Общество понесло инвестиционные затраты на исполнение обязательств по оказанию финансовой услуги, оплатило выбранное Компанией 1 имущество по договору поставки от 08.11.2019 № 200/19-ВСТ-К в сумме 1 800 000 руб., что подтверждено платежными поручениями от 12.11.2019 № 433283, от 12.12.2019        № 440885. 

ООО «ДВ-Спецтехника» 20.12.2019 передало Полуприцеп бортовой AMUR LYR9600JS 2019 г. изготовления в количестве одной единицы Обществу и Компании 1, что подтверждено актом приема-передачи транспортного средства, паспортом транспортного средства 28 УК 734851. 

Во исполнение договора лизинга Полуприцеп бортовой AMUR LYR9600JS   2019 г. изготовления в количестве одной единицы передан Компании 1, о чем Общество и Компания 1 подписали акт приема-передачи имущества в лизинг от 20.12.2019. 

Общество и Компания 1 08.11.2019 заключили договор лизинга № 201/19-ВСТ в редакции уведомления от 24.12.2019, предложения об изменении условий денежного обязательства от 27.04.2020, по условиям которого Общество обязалось приобрести у определенного Компанией 1 продавца (ООО «ДВ-Спецтехника») указанное Компанией 1 имущество – Полуприцеп бортовой AMUR LYR9600JS 2019 г. изготовления и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) Компании 1. 

Во исполнение договора лизинга 08.11.2019 Общество и ООО «ДВ-Спецтехника» заключили договор поставки № 201/19-ВСТ-К.

Общество понесло инвестиционные затраты на исполнение обязательств по оказанию финансовой услуги, оплатило выбранное Компанией 1 имущество по договору поставки от 08.11.2019 № 201/19-ВСТ-К в сумме 1 800 000 руб., что подтверждено платежным поручением от 12.11.2019 № 433284, от 12.12.2019              № 440886. 

ООО «ДВ-Спецтехника» 20.12.2019 передало Полуприцеп бортовой AMUR LYR9600JS 2019 г. изготовления в количестве одной единицы Обществу и Компании 1, что подтверждено актом приема-передачи транспортного средства, паспортом транспортного средства 28 УК 734852. 

Во исполнение договора лизинга Полуприцеп бортовой AMUR LYR9600JS 2019 г. изготовления в количестве одной единицы передан Компании 1, о чем Обществом и Компанией 1 подписан акт приема-передачи имущества в лизинг от 20.12.2019. 

Таким образом, Общество исполнило свои обязательства по договорам лизинга. 

Ряд условий договоров лизинга определяется условиями, изложенными в Правилах лизинга движимого имущества (далее – Правила лизинга), согласованных сторонами в приложении № 4 к договорам лизинга (пункт 1.3).

В обеспечение исполнения обязательств Компании 1 (лизингополучателя) по договорам лизинга между Компанией 2 (поручителем) и Обществом (кредитором) заключены договоры поручительства от 27.09.2019 № 167/19-ВСТ-П, 168/19-ВСТ_П, 169/19-ВСТ-П, 170/19- ВСТ-П, от 08.11.2019 № 194/19-ВСТ-П, 195/19-ВСТ-П, 200/19-ВСТ-П/2, 201/19-ВСТП/2. 

По условиям договоров поручительства Компания 2 обязалась перед лизингодателем полностью отвечать за исполнение лизингополучателем его обязательств, возникших на основании заключенных кредитором и лизингополучателем договоров лизинга (пункт 3 договоров поручительства), в том числе обязательств по возмещению убытков, причиненных, наряду с иными обстоятельствами, прекращением договоров лизинга (пункт 5.10 договоров поручительства).

В соответствии со статьей 328 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктами 1.2.1 и 1.2.2 договора лизинга и пунктом 4.2 Правил лизинга, абзацем 3 пункта 5 статьи 15 и пунктом 2 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге), за владение и пользование имуществом лизингополучатель обязан уплачивать лизингодателю лизинговые платежи в соответствии с графиком лизинговых платежей. 

Компания 1, осуществляя владение и пользование имуществом, принадлежащим на праве собственности Обществу, исполняла обязанность по уплате лизинговых платежей по договорам лизинга не в полном объеме. 

Согласно расчету задолженности по состоянию на 19.10.2020 Компанией 1 не было оплачено: 

по договору лизинга № 167/19-ВСТ – четыре лизинговых платежа подряд (платежи по графику 02.07.2020 частично, 02.08.2020, 02.09.2020, 02.10.2020 полностью); 

по договору лизинга № 168/19-ВСТ – четыре лизинговых платеж подряд (платежи по графику 04.07.2020 частично, 04.08.2020, 04.09.2020, 04.10.2020 полностью); 

по договору лизинга № 169/19-ВСТ – четыре лизинговых платежа подряд (платежи по графику 04.07.2020 частично, 04.08.2020, 04.09.2020, 04.10.2020 полностью); 

по договору лизинга № 170/19-ВСТ – четыре лизинговых платежа подряд (платежи по графику 04.07.2020 частично, 04.08.2020, 04.09.2020, 04.10.2020 полностью); 

по договору лизинга № 194/19-ВСТ – три лизинговых платежа подряд (платежи по графику 25.07.2020 частично, 25.08.2020, 25.09.2020 полностью); 

по договору лизинга № 195/19-ВСТ – три лизинговых платежа подряд (платежи по графику 25.07.2020 частично, 25.08.2020, 25.09.2020 полностью); 

по договору лизинга № 200/19-ВСТ – три лизинговых платежа подряд (платежи по графику 25.07.2020 частично, 25.08.2020, 25.09.2020 полностью); 

по договору лизинга № 201/19-ВСТ – три лизинговых платежа подряд (платежи по графику 25.07.2020 частично, 25.08.2020, 25.09.2020 полностью).

Руководствуясь положениями части 2 статьи 310 ГК РФ, пункта 6 статьи 15 Закона о лизинге, пунктов 14.1.3, 19.6 и 19.6.3 Правил лизинга, в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ и пунктом 14.6 Правил лизинга, Общество 19.10.2020 направило Компании 1 уведомления № 5154-Исх, 5156-Исх, 5157-Исх, 5158-Исх, 5159-Исх, 5160-Исх, 5161-Исх, 5162-Исх, которыми отказалось от исполнения договоров лизинга от 27.09.2019 № 167/19-ВСТ, 168/19-ВСТ, 169-18-ВСТ, 170/19-ВСТ, от 08.11.2019 № 194/19-ВСТ, 165/19-ВСТ, 200/19-ВСТ, 201/19-ВСТ и потребовало прекращения использования и возврата имущества. 

Таким образом, обязательства сторон по договорам лизинга от 27.09.2019           № 167/19-ВСТ, 168/19-ВСТ, 169-18-ВСТ, 170/19-ВСТ, от 08.11.2019 № 194/19-ВСТ, 165/19-ВСТ, 200/19-ВСТ, 201/19-ВСТ признаны прекратившимися, а договоры расторгнутыми с 19.10.2020 в соответствии с позицией, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее – ВС РФ) от 23.06.2015      № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и пункте 14.7 Правил лизинга. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 622 ГК РФ, пунктом 4 статьи 17 Закона о лизинге и согласно пункту 17.1 Правил лизинга при прекращении договора по основаниям, не связанным с исполнением лизингополучателем всех обязательств по внесению лизинговых платежей, лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю имущество в течение пяти рабочих дней после прекращения договора в месте нахождения лизингодателя. 

Общество изъяло у Компании 1 предметы лизинга по договорам лизинга:

по договору лизинга от 27.09.2019 № 167/19-ВСТ - 07.01.2021; 

по договору лизинга от 27.09.2019 № 168/19-ВСТ - 28.12.2020; 

по договору лизинга от 27.09.2021 № 169/19-ВСТ - 18.01.2021; 

по договору лизинга от 27.09.2019 № 170/19-ВСТ - 28.12.2020; 

по договору лизинга от 08.11.2019 № 194/19-ВСТ - 07.01.2021; 

по договору лизинга от 08.11.2019 № 195/19-ВСТ - 30.12.2020; 

по договору лизинга от 08.11.2019 № 200/19-ВСТ - 30.12.2020; 

по договору лизинга от 08.11.2019 № 201/19-ВСТ - 26.02.2021.

 Указанные обстоятельства подтверждены актами изъятия имущества по договорам лизинга. 

Изъятое Обществом имущество реализовано в следующем порядке: 

- по договору лизинга от 27.09.2019 № 167/19-ВСТ имущество реализовано по договору купли-продажи от 25.06.2021 № 167/19-ВСТ-П по стоимости                                2 600 000 руб. Оплата поступила 25.06.2021, что подтверждено платежным поручением № 67. 

- по договору лизинга от 27.09.2019 № 168/19-ВСТ имущество реализовано по договору купли-продажи от 22.04.2021 № 168/19-ВСТ-П по стоимости                            4 700 000 руб. Оплата поступила 22.04.20210, что подтверждено платежным поручением № 649414. 

- по договору лизинга от 27.09.2019 № 169/19-ВСТ имущество реализовано по договору купли-продажи от 30.03.2021 № 169/19-ВСТ-П в редакции дополнительного соглашения № 1 от 08.06.2021 по стоимости 1 175 000 руб. Окончательная оплата поступила 22.04.2021, что подтверждено платежными поручениями № 196, 215, 569869. 

- по договору лизинга от 27.09.2019 № 170/19-ВСТ имущество реализовано по договору купли-продажи от 29.06.2021 № 170/19-ВСТ-П по стоимости                        950 000 руб. Оплата поступила 01.07.2021, что подтверждено платежным поручением № 136. 

- по договору лизинга от 08.11.2019 № 194/19-ВСТ имущество реализовано по договору купли-продажи от 16.09.2021 № 194/19-ВСТ-КП-ОР по стоимости                    2 750 000 руб. Окончательная оплата поступила 06.10.2021, что подтверждено платежными поручениями № 1036, 1120.

- по договору лизинга от 08.11.2019 № 195/19-ВСТ имущество реализовано по договору купли-продажи от 11.05.2021 № 195/19-ВСТ-КП по стоимости 4 369 000 руб. для передачи в повторный лизинг по договору лизинга от 11.05.2021 № 162/21-ХБР. Оплата поступила 31.05.2021, что подтверждено платежным поручением № 559032. 

- по договору лизинга от 08.11.2019 № 200/19-ВСТ имущество реализовано по договору купли-продажи от 30.08.2021 № 200/19-ВСТ-П по стоимости                       700 000 руб. Окончательная оплата поступила 30.08.2021, что подтверждено платежным поручением № 99. 

- по договору лизинга от 08.11.2019 № 201/19-ВСТ имущество реализовано по договору купли-продажи от 24.03.2021 № 201/19-ВСТ-П по стоимости                              1 200 000 руб. Оплата поступила 30.03.2021, что подтверждено платежным поручением № 166. 

Таким образом, в силу разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17), сформировались условия для расчета сальдо встречных обязательств. 

Посчитав, что на стороне Компании 1 образовалось неосновательное обогащение, Общество обратилось в арбитражный суд с иском. 

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей            71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание условия договоров лизинга и Правил лизинга, соотнеся взаимные предоставления лизингодателя и лизингополучателя, и установив, что сальдо встречных обязательств складывается в пользу Общества, удовлетворил исковые требования.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции установил основания для их отмены.

Отношения, возникающие в сфере финансовой аренды (лизинга), регламентируются статьями 665 - 670 ГК РФ, Законом о лизинге.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату); порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно пункту 2 статьи 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, Законом о лизинге и договором лизинга. В этом случае все расходы, связанные с возвратом имущества, в том числе расходы на его демонтаж, страхование и транспортировку, несет лизингополучатель.

В пункте 3.1 Постановления № 17 разъяснено, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В частности, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления № 17). 

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам. 

Последствия расторжения договора лизинга согласованы сторонами в разделе 18 Правил лизинга «Последствия прекращения Договора».

Допустимость согласования иных последствий расторжения договора лизинга, нежели предусмотренных Постановления № 17, отмечена в пункте 25 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом ВС РФ 27.10.2021 (далее – Обзор). 

Согласно пункту 3.4 Постановления № 17 размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. 

В соответствии с пунктом 3.5 Постановления № 17 плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора по формуле, приведенной в примечании к данному пункту.

В силу нормы пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истце лежит обязанность доказать, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение (неосновательно получено либо сбережено имущество), обогащение произошло за счет истца, а также размер неосновательного обогащения.

Проверив произведенные сторонами расчеты сальдо встречных обязательств, суды первой и апелляционной инстанций пришли к следующим выводам.

Представленный истцом расчет платы за финансирование по договорам лизинга от 27.09.2019 № 167/19-ВСТ, 168/19-ВСТ, 169/19-ВСТ, 170/19-ВСТ, от 08.11.2019 № 194/19-ВСТ, 195/19-ВСТ, 200/19-ВСТ, 201/19-ВСТ проверен судами и признан верным. 

Довод Компании 1 о том, что при расчете платы за финансирование истцом срок договора лизинга принят как срок лизинга, обоснованно отклонен судами со ссылкой на пункт 2.3 договора лизинга, согласно которому срок лизинга исчисляется со дня подписания акта приема-передачи имущества в лизинг и равен 36 месяцам.

Согласно пунктам 15.2, 15.2.1 Правил лизинга договор лизинга прекращается по истечении срока, на который договор заключен (пункт 2.3 договора). 

Таким образом, согласованный сторонами в пункте 2.3 срок лизинга представляет собой срок договора лизинга в днях, принимаемый для расчета согласно пункту 3.1 Постановления № 17, и составляет 36 месяцев (1096 дней), следовательно, истец верно определил продолжительность периода, необходимого для расчета платы за финансирование по каждому из договоров лизинга.

Доводы Компании 1 о необходимости определения момента возврата финансирования по дню заключения договора купли-продажи, а также о том, что Правила лизинга содержат в себе условия, являющиеся явно обременительными для ответчика, которые существенным образом нарушают баланс интересов сторон, были предметом оценки судов двух инстанций и обоснованно отклонены, поскольку Компанией 1 не представлено доказательств того, что при заключении договоров лизинга оно заявляло о несогласии с пунктом 18.2.2 Правил лизинга, предлагало урегулировать данное разногласие в установленном законом порядке или иным образом выражало свою волю на иной период начислений платы за финансирование.

В соответствии с пунктом 25 Обзора последствия расторжения договора лизинга могут быть урегулированы по соглашению сторон в установленных законом пределах свободы договора.

Суды двух инстанций обоснованно исходили из того, что неправомерно определять момент возврата финансирования по дню заключения договора купли-продажи, учитывая, что стороны согласовали иной порядок. 

При этом сам по себе Обзор содержит разъяснения применения действующих норм материального и процессуального права, но не является самостоятельным нормативным правовым актом, устанавливающим специальный порядок регулирования правовых отношений.

Размер финансирования на основании вышеперечисленных норм составляет: 

- по договору лизинга от 27.09.2019 № 167/19-ВСТ: 3 807 000 х 15,96% х 632: 365 = 1 052 058,71 руб. 

- по договору лизинга от 27.09.2019 № 168/19-ВСТ: 4 761 000 х 14,75% х 557: 365 = 1 071 648,92 руб. 

- по договору лизинга от 27.09.2019 № 169/19-ВСТ: 1 620 000 х 12,64% х 566: 365 = 317 530,65 руб. 

- по договору лизинга от 27.09.2019 № 170/19-ВСТ: 1 620 000 х 12,64% х 636: 365 = 356 801,23 руб. 

- по договору лизинга от 08.11.2019 № 194/19-ВСТ: 5 231 518,39 х 14,69% х 685: 365 = 1 442 272,29 руб. 

- по договору лизинга от 08.11.2019 № 195/19-ВСТ: 5 231 518,39 х 14,69% х 557: 365 = 1 172 767,39 руб. 

- по договору лизинга от 08.11.2019 № 200/19-ВСТ: 1 620 000 х 12,5% х 626: 365 = 347 301,37 руб. 

- по договору лизинга от 08.11.2019 № 201/19-ВСТ: 1 620 000 х 12,5% х 473: 365 = 262 417,81 руб.

Согласно пункту 3.6 Постановления № 17 убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга. 

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, названным Федеральным законом и договором лизинга. В этом случае все расходы, связанные с возвратом имущества, в том числе расходы на его демонтаж, страхование и транспортировку, несет лизингополучатель.

Пунктом 18.2.3 Правил лизинга установлены последствия прекращения договора лизинга, в которых, в частности указано, что после прекращения договора, а равно возврата (изъятия) имущества основание, по которому лизингополучателем внесены лизинговые платежи (в том числе авансовые платежи), предусмотренное пунктом 1.2.2 договора, не отпадают, а за лизингополучателем сохраняются денежные обязательства, в том числе по погашению издержек лизингодателя по получению исполнения, включая расходы, которые лизингодатель совершает в связи с принудительной реализацией своего требования к лизингополучателю, в частности, судебные издержки, связанные с рассмотрением дела судом, суммы уплаченных при обращении в суд государственных пошлин, суммы вознаграждений (комиссий), уплаченных кредитным организациям при выставлении платежных требований или инкассовых поручений на списание просроченной задолженности, затраты на изъятие имущества, его оценку, страхование и охрану, внесение имущественных налогов, необходимые расходы, связанные с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией. 

К реальному ущербу лизингодателя относятся затраты на демонтаж, транспортировку, хранение, ремонт и последующую реализацию имущества, внесение платежей за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на финансирование или рефинансирование затрат по приобретению имущества, издержки, обусловленные налогообложением операций, связанных с реализацией имущества (пункт 18.3.2 Правил лизинга).

Право выбора способа реализации имущества принадлежит лизингодателю  (пункт 18.5 Правил лизинга).  

Риск снижения стоимости имущества вследствие изменения рыночной конъюнктуры несет лизингополучатель (пункт 18.6 Правил лизинга).

В данном случае лизингодателем были включены в расчет сальдо встречных обязательств по договорам лизинга следующие издержки и платежи – расходы на оценку имущества, расходы на транспортировку имущества, расходы на хранение изъятого имущества, расходы на диагностику имущества, расходы на страхование имущества.

Суды двух инстанций пришли к выводу о том, что вышеперечисленные расходы подлежат удовлетворению в полном объеме, как документально подтвержденные и обоснованные. 

Суды также отметили, что лизингодателем подтверждена разумность и обоснованность своих действий при продаже имущества; доказательств недобросовестности или неразумности действий лизингодателя, приведших к занижению продажной стоимости предметов лизинга, не представлено.

Между тем кассационный суд не может согласиться со следующими выводами судов.

Так, суды двух инстанций посчитали правомерной позицию Общества о том, что несение им расходов по страхованию в период действия договора лизинга является дополнительной услугой, в связи с чем на указанные расходы подлежит начислению НДС, поскольку в силу норм налогового законодательства Общество обязано выставить получателю услуги сумму с НДС.

Пунктом 3.4.1 Правил лизинга установлено, что лизингополучатель оплачивает дополнительные расходы и затраты с начислением сумм НДС.

Лизингополучатель обязан в составе лизинговых платежей возмещать лизингодателю уплачиваемые последним страховщику суммы страховых премий (пункт 9.5.6 Правил лизинга).

В соответствии с подпунктом 7 пункта 3 статьи 149 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) не подлежат налогообложению (освобождаются от налогообложения) налогом на добавленную стоимость на территории Российской Федерации оказание услуг по страхованию страховыми организациями.

В силу пункта 5 статьи 168 НК РФ при реализации товаров (работ, услуг), операции по реализации которых не подлежат налогообложению (освобождаются от налогообложения), расчетные документы, первичные учетные документы оформляются и счета-фактуры выставляются без выделения соответствующих сумм налога.

Совокупность норм налогового законодательства в статьях 38, 39, 168 НК РФ позволяет прийти к выводу, что компенсация расходов на страхование не подпадает под признаки реализации товаров, работ или услуг лизингодателем лизингополучателю, следовательно, оснований для начисления НДС на сумму страховой премии у судов не имелось.

Суды также посчитали обоснованным несение Обществом расходов на диагностику и оценку имущества.

Вместе с тем не могут быть признаны достаточными пояснения Общества относительного цели и необходимости проведения диагностики имущества с учетом того, что ремонт техники проводился только по заказ-наряду от 04.03.2021                  № ЗН00010170, а в отчетах об оценке данные проведенных диагностик имущества не использовались. 

Суды не учли, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что результаты проведенных диагностик были использованы при определении цены реализации имущества. Напротив, в отчетах об оценке сведения о неудовлетворительном состоянии транспортных средств отсутствуют (состояние техники оценено как хорошее), а часть отчетов об оценке составлена уже после продажи имущества причем дважды, в связи с чем кассационный суд ставит под сомнение необходимость и разумность проведения диагностики и двойной оценки  имущества после его реализации.

При этом, учитывая, что оценка имущества согласно отчетам производилась без реального осмотра техники и без учета ее технического состояния, кассационный суд полагает необходимым рассмотреть вопрос о содержании в отчетах об оценке недостоверной информации о стоимости имущества.

Принимая во внимание изложенное, выводы судов о добросовестности и разумности действий лизингодателя при продаже предметов лизинга и необходимости учета при определении сальдо встречных предоставлений фактической цены реализации имущества сделаны с нарушением норм процессуального права, определяющих правила оценки доказательств при вынесении решения.

Кроме того, суд округа не может считать основанным на материалах дела вывод судебных инстанций о доказанности Обществом необходимости несения расходов на диагностику и оценку в целях включения таких расходов в расчет сальдо взаимных встречных требований, а также начисления НДС на сумму страховой премии.

Поскольку фактические обстоятельства дела установлены судами по неполно исследованным доказательствам, имеющим существенное значение для разрешения спора, принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе.

При новом рассмотрении дела суду надлежит исследовать по правилам статьи 71 АПК РФ и дать правовую оценку всей совокупности имеющихся в материалах дела доказательств в их взаимной связи, по результатам исследования доказательств установить значимые для дела фактические обстоятельства и при правильном применении норм материального и процессуального права принять законное и обоснованное решение, распределив при этом между сторонами судебные расходы по делу, в том числе за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023 по делу № А56-3096/2022 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

 

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

О.К. Елагина

Е.В. Куприянова