АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-461/22 

Екатеринбург

18 сентября 2023 г.

 

Дело № А50-37819/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Савицкой К.А., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Пермского края от 05.04.2023 по делу № А50-37819/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 по тому же делу.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 11.09.2023 в соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи ФИО2 на судью Савицкую К.А.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет.

В судебном заседании в суде округа приняла личное участие ФИО1 (далее – должник).

 

Решением Арбитражного суда Пермского края от 22.12.2020 ФИО1 признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом утверждена ФИО3.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 01.10.2021 процедура реализации имущества ФИО1 завершена, к должнику не применены правила об освобождении от обязательств, предусмотренных статьей 213.28 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 25.02.2022, определение суда первой инстанции от 01.10.2021 изменено, пункт 3 резолютивной части изложен в следующей редакции: «Правила об освобождении от обязательств, предусмотренные статьей 213.28 Закона о банкротстве, в виде освобождения гражданина от обязательств не применять в отношении обязательств, требования по которым включены в реестр требований кредиторов должника, на общую сумму 2 068 500 руб. 99 коп.».

Определением Арбитражного суда Пермского края от 29.08.2022 произведена замена единственного кредитора должника – общества с ограниченной ответственностью «Антар» (далее – общество «Антар») на его правопреемника Саргсяна Ара Артавазовича, в отношении требований в сумме 2 067 631 руб. 76 коп., установленных определением Арбитражного суда Пермского края от 03.09.2020.

В Арбитражный суд Пермского края 19.09.2022 поступило заявление ФИО4 о выдаче исполнительного листа в отношении неудовлетворенных требований, включенных в реестр требований кредиторов должника определением суда от 03.09.2020.

Должником, в свою очередь, 26.09.2022 представлены возражения по выдаче исполнительного листа на всю сумму требований со ссылкой на наличие оснований для снижения размера требований кредитора на сумму исполненных обязательств.

Протокольным определением от 06.12.2022 вышеуказанные заявления должника и кредитора объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 05.04.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023, заявление ФИО4 удовлетворено, выдан исполнительный лист на принудительное взыскание с ФИО1 в пользу ФИО4 денежных средствв сумме 2 067 631 руб. 76 коп.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, должник обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 05.04.2023 и постановление апелляционного суда от 31.05.2023 отменить, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В обоснование доводов кассационной жалобы должник указывает, что судами не приняты во внимание обстоятельства возникновения спорной задолженности, а именно не учтено, что требования кредитора основаны на решении суда о взыскании с должника убытков по делу № А50-3261/2018, которые взысканы в связи с заключением должником как руководителем общества с ограниченной ответственностью «Нива» (далее – общество «Нива») договоров купли-продажи. Впоследствии данные договоры оспорены конкурсным управляющим в рамках дела № А50-38054/2017 о банкротстве общества «Нива». На принудительное исполнение определений суда по указанному делу о признании сделок общества «Нива» с крестьянским (фермерским) хозяйством «Новая Жизнь» (далее – КФХ «Новая жизнь»), ФИО5 и ФИО6 недействительными были выданы исполнительные листы, послуживших основанием  для возбуждения исполнительных производств, в рамках которых с указанных ответчиков частично взысканы денежные средства на общую сумму 207 921 руб. 26 коп. С учетом данных обстоятельств кассатор полагает, что поскольку взыскание с должника убытков и признание сделок недействительными фактически тождественны и направлены на защиту имущественных прав общества «Нива», то взыскание в полном объеме денежных средств (без учета частичного погашения) как с должника, так и с ответчиков по сделкам влечет ситуацию, при которой общество «Нива» получило двойное возмещение нарушенных прав. 

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив правомерность выводов судов первой и апелляционной инстанций, суд округа находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Пермского края от 24.12.2018 по делу № А50-3261/2018 с ФИО1 в пользу общества «Нива» взысканы убытки в сумме 2 004 306 руб. 71 коп., расходы по оплате экспертизы в сумме 78 000 руб. и судебные расходы в сумме 33 022 руб. 

В целях принудительного исполнения судебного акта взыскателю 18.04.2019 выдан исполнительный лист серии ФС № 017210365, на основании которого возбуждено исполнительное производство.

В рамках указанного дела определением суда от 02.03.2020 произведена замена взыскателя с общества «Нива» на общество «Антар».

Кроме того, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2018 по делу № А50-4658/2018 с ФИО1 в пользу общества «Нива» взысканы убытки в сумме 254 450 руб. Взыскателю также выдан исполнительный лист серии ФС № 017146346, на основании которого возбуждено исполнительное производство.

Определением суда от 25.06.2020 по указанному делу произведена замена взыскателя общества «Нива» на общество «Антар». 

Общество «Нива» 16.12.2019 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ФИО1 несостоятельным (банкротом) и включении в реестр требований кредиторов должника задолженности , подтвержденной вышеуказанными судебными актами, которое определением суда от 28.01.2020 принято к производству суда, возбуждено настоящее дело о банкротстве должника.

Определением суда от 29.06.2020 по настоящему делу произведена замена заявителя по делу о банкротстве с общества «Нива» на его процессуального правопреемника – общество «Антар». 

Определением суда от 03.09.2020 требования общества «Антар» признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, основанная задолженность перед кредитором в сумме 2 200 624 руб. 72 коп. включена в реестр требований кредиторов должника; решением суда от 22.12.2020 ФИО1 признана несостоятельным (банкротом), в отношении ее имущества введена процедура реализации.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 01.10.2021 с учетом постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2021 процедура реализации имущества ФИО1 завершена. При завершении процедуры банкротства должник не был освобожден от исполнения обязательств на общую сумму 2 068 500 руб. 99 коп.

Определением того же суда от 29.08.2022 произведена замена единственного кредитора по настоящему делу с общества «Антар» на его правопреемника ФИО4 в части требований в сумме 2 067 631 руб. 76 коп.

Согласно отчету финансового управляющего, реестру требований кредиторов задолженность должника перед кредитором ФИО4 в общей сумме составляет 2 067 631 руб. 76 коп.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, кредитор обратился в суд с заявлением о выдаче исполнительного листа.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 212, 213.28 Закона о банкротстве, статей 318, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 51 «О рассмотрении дел о банкротстве индивидуальных предпринимателей», приняв во внимание, что требования первоначального кредитора основаны на вступивших в законную силу судебных актах, включены в реестр требований кредиторов должника, установив факт перехода прав требования к должнику от первоначального кредитора к ФИО4, исходя из того, что размер перешедшего требования определен с учетом результатов такой процедуры, пришел к выводу об обоснованности требования кредитора и наличии оснований для выдачи исполнительного листа на сумму 2 067 631 руб. 76 коп. 

При этом судами отклонены доводы должника относительно наличия оснований для уменьшения размера задолженности, на взыскание которой подлежит выдаче исполнительный лист в связи с ее фактическим погашением на общую сумму 207 921 руб. 26 коп. первоначальному кредитору – обществу «Нива».

Между тем, судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным Кодексом, с особенностями, установленными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

После завершения реализации имущества гражданина на неудовлетворенные требования кредиторов, предусмотренные настоящим пунктом и включенные в реестр требований кредиторов, арбитражный суд в установленном законодательством Российской Федерации порядке выдает исполнительные листы (абзац 2 пункта 5 статьи 213.28 Закона о банкротстве).

Как следует из пункта 21 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, поскольку процедура реализации имущества гражданина, признанного банкротом, не погашает все оставшиеся неудовлетворенными требования кредиторов, в частности требования, при возникновении и исполнении которых должник действовал недобросовестно, кредиторы по оставшимся непогашенными требованиям, не подпадающим под положения пунктов 5 и 6 статьи 213.28 Закона о банкротстве, вправе обратиться в суд с заявлением о выдаче по ним исполнительных листов.

В соответствии с частью 1 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист на основании судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, выдается этим арбитражным судом.

В пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан» разъяснено, что выдавая исполнительный лист после завершения дела о банкротстве, суд указывает в нем информацию о возложении на должника обязанности передать взыскателю денежные средства в размере суммы, включенной в реестр, за вычетом сумм, которые были погашены к моменту выдачи листа в рамках банкротных процедур.

В силу статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. 

Согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано. 

Исходя из толкования приведенной правовой позиции и сложившейся судебной практики ее применения, можно сделать вывод, что основываясь на общих принципах гражданского законодательства, выработан правовой подход, согласно которому до момента фактического восстановления права допускается использование лицом, чье право нарушено, любых законных способов защиты как путем возбуждения единичного судебного процесса, так и путем инициирования нескольких судебных процессов с различными способами защиты, направленных на восстановление одного и того же нарушенного права (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 № 9324/13, определения Верховного Суда Российской Федерации от 23.01.2017 № 307-ЭС15-19016; от 01.07.2016 № 303-ЭС16-1164; Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016)).

При этом в силу общепризнанных российским правопорядком принципов, осуществление прав и реализация интересов одного лица объективно ограничена сферой реализации прав и интересов других лиц, что означает, что права и законные интересы участника гражданского оборота, выступающего в качестве взыскателя, при безусловном соблюдении принципа преимущественной защиты интересов взыскателя, получают соразмерную нарушению защиту с учетом общего принципа правовой справедливости.

Привлечение лица к ответственности в виде взыскания убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав общества и его кредиторов, восстановлении их имущественного положения. Генеральным правовым основанием данного иска выступают положения статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку конечная цель предъявления соответствующего требования заключается в необходимости возместить вред, причиненный кредиторам. 

Целью оспаривания сделок общества, в свою очередь, также является защита прав и законных интересов его участников, в том числе от недобросовестности отдельных участников гражданского оборота, с одной стороны, и защита имущественных интересов всех кредиторов общества – с другой. 

Соответственно, при вынесении нескольких судебных актов, направленных на восстановление нарушенных прав общества и его имущественного положения, размер таких требований носит зачетный характер, исполнение одного из них влияет на возможность принудительного исполнения второго судебного акта и ограничивается объемом имущественных потерь такого общества, то есть установление размера вреда непосредственно связано с оценкой умаления имущественной сферы кредитора (статьи 1064, 1082 Гражданского кодекса Российской Федерации), что также соответствует общим принципам недопустимости неосновательного обогащения и недопустимости извлечения выгоды из своего неправомерного поведения

Из материалов дела следует, что основанием для взыскания с должника убытков явилось совершением им как руководителем сделок по отчуждению на основании договоров купли-продажи основных активов общества «Нива» (сельскохозяйственной техники, транспортных средств) на невыгодных для последнего условиях и по заниженной стоимости.

В рассматриваемом случае должником по факту перед судами поставлен вопрос о признании требований единственного кредитора погашенными на сумму 207 921 руб. 26 коп., фактически поступившую в конкурсную массу общества «Нива» в рамках исполнительных производств, возбужденных в отношении ответчиков по сделкам – КФХ «Новая жизнь», ФИО5 и ФИО6

Вместе с тем суды данные обстоятельства в предмет доказывания не включили,  по существу их не исследовали и не дали какой-либо  оценки.

Выводы судов сделаны без учета вышеприведенных правовых позиций. 

Суды, ограничившись констатацией того, что размер требований установлен вступившим в законную силу судебным актом, не приняли во внимание, что как обязательства должника по возмещению убытков, так и обязательства ответчиков по сделкам направлены на компенсацию имущественных потерь первоначального кредитора – общества «Нива» вследствие совершения таких сделок, соответственно размер такой компенсации ограничивается размером реально причиненного вреда. 

В сложившейся ситуации установление факта частичного исполнения судебных актов о взыскании с контрагентов по сделкам денежных средств в виде последствий недействительности таких сделок свидетельствует о фактическом восстановление нарушенного права общества «Нива» (первоначальный кредитор) в исполненной части, что, в свою очередь, влечет за собой прекращение возможности принудительного исполнения в той же части судебного акта о взыскании убытков с должника. В противном случае складывается ситуация, при которой первоначальный  кредитор получит двойное возмещение возникших у него имущественных потерь, что является недопустимым и не отвечает действующему правовому регулированию.

Вопреки позиции судов, само по себе наличие судебных актов о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника,  не препятствует рассмотрению вопроса об уменьшении размера спорных требований ввиду частичного погашения реституционного требования на стадии исполнения обязательств перед кредитором.

При этом о возможности возникновения такой ситуации  общество «Антар» (правопреемником которого в настоящее время является ФИО4) было осведомлено, что нашло отражение в определения суда от 03.09.2020, согласно которому общество «Антар», возражая против доводов должника, обращало внимание на то, что в случае частичного погашения требований ответчиками по оспоренным в рамках дела о банкротстве общества «Нива» договорам купли-продажи его требования в соответствующей части подлежат исключению из реестра требований кредиторов должника. 

Данные обстоятельства судами при рассмотрении настоящего обособленного спора также не были приняты во внимание. 

Ссылки судов на выводы суда кассационной инстанции, отраженные в постановлении суда округа от 25.02.2022, являются несостоятельными, поскольку таковые сделаны судом кассационной инстанции применительно к оценке доводов должника о наличии оснований для ее освобождения от дальнейшего исполнения обязательств перед кредиторами, в то время как определение точного размера задолженности, подлежащей отражению в исполнительном листе, выдаваемом кредитору по результатам завершения процедуры банкротства и неосвобождения должника от обязательств, не являлось предметом рассмотрения указанного спора. 

При таких обстоятельствах, в целях установления обстоятельств, связанных с фактическим возмещением имущественных потерь общества «Нива» как первоначального кредитора и ФИО4 как его последующего правопреемника от совершения недействительной сделки, суды должны были включить в предмет судебного исследования обстоятельства наличия или отсутствия погашения соответствующей задолженности в рамках дела о банкротств общества «Нива» ответчиками по сделкам и, как следствие, разрешить вопрос о наличии (либо отсутствии) оснований для признания требований кредитора в соответствующей части погашенными.

Без исследования названных обстоятельств, разрешение вопроса о фактическом погашении задолженности, без учета зачетного характера требований по спорным обязательствам, выводы судов о выдаче исполнительного листа на всю сумму требований и отсутствии оснований для снижения их размера  нельзя признать достаточно обоснованными.

Учитывая изложенное, выводы судов сделаны при неправильном применении судами норм материального права, без исследования и оценки всех значимых для дела обстоятельств, что повлекло совершение ошибочных выводов и вынесение неправильных судебных актов, устранение которых невозможно на стадии кассационного производства. В связи с чем обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене (часть 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует учесть изложенное в настоящем постановлении, с учетом доводов сторон и подлежащих применению норм права определить круг обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, доводам и возражениям сторон и представленным в их обоснование доказательствам, дать оценку по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по результатам которой принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286–290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 05.04.2023 по делу № А50-37819/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 по тому же делу отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       О.Э. Шавейникова 

 

Судьи                                                                                    К.А. Савицкая 

 

                                                                                              Ю.А. Оденцова