АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-7389/2018

г. Белгород

12 марта 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 04 марта 2019 года

Полный текст решения изготовлен 12 марта 2019 года

Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Мирошниковой Ю. В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/видео записи секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "МУСТАНГ-СИБИРЬ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ООО "ПРЕСТО-РУСЬ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ООО "КАСТРО ПРОМ"  (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>), ООО "П.Н.М." (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

третье лицо: ИФНС России по г. Белгороду, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по ЦФО

о признании недействительной ничтожной сделки

при участии в судебном заседании

от истца ООО "МУСТАНГ-СИБИРЬ": ФИО2, доверенность от 23.07.2018, паспорт;

от истца ООО "ПРЕСТО-РУСЬ": ФИО2, доверенность №П-Р/3/2018 от  17.09.2018, паспорт;  ФИО3, доверенность №П-Р/5-2018 от 17.09.2018, паспорт;

от ответчика ООО "П.Н.М.": ФИО4, доверенность 31 АБ 1327231 от               01.10.2018, паспорт;

от ответчика ООО "КАСТРО ПРОМ": представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от третьих лиц: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

установил:

ООО "Мустанг-Сибирь" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском с учетом уточнённых требований к ООО "КАСТРО ПРОМ", ООО "П.Н.М." о  признании недействительной сделки по заключению  договора   купли-продажи товара №23 от 16 марта 2015  между ООО "КАСТРО ПРОМ" и ООО "П.Н.М." на сумму                  28 489 377 руб., как мнимой.

В рамках дела №А08-7734/2018 ООО "ПРЕСТО-РУСЬ" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском  к ООО "КАСТРО ПРОМ", ООО "П.Н.М." о  признании недействительной сделки по заключению  договора купли-продажи товара №23 от                  16 марта 2015  между ООО "КАСТРО ПРОМ" и ООО "П.Н.М." на сумму  28 489 377 руб.,  мнимой.

Определением суда от 04.12.2018 дела №А08-7734/2018 и №А08-7389/2018 объединены  в одно производство для совместного рассмотрения в рамках дела №А08-7389/2018.

В обоснование заявленных требований истцы указали, что сделка по заключению договора   купли-продажи товара №23 от 16 марта 2015  между ООО "КАСТРО ПРОМ" и ООО "П.Н.М." на сумму  28 489 377 руб. является мнимой, заключена без намерения создать соответствующие ей правовые последствия,  в действительности поставка не осуществлялась. Основной целью совершения данной сделки являлось искусственное  создание задолженности ООО "П.Н.М." перед ООО "КАСТРО ПРОМ" для участия  в распределении  имущества должника, а именно  в распределении арестованных денежных средств по уголовного делу  № 20152920076 по факту хищения путем мошеннических действии денежных средств в размере 45 819 987 руб. 56 коп., принадлежащих КФХ ФИО5, ООО «Багаевское», ЗАО «Восход», ООО «Мустанг-Сибирь», ООО "ПРЕСТО-РУСЬ", ИП Амбарцумян, ООО «Птицепром Бобровский», КФХ ФИО6, ООО «УссуриАгро» и  другим юридическим и физическим лицам,  всего 39 потерпевших.

Ответчик  - ООО «П.Н.М.» в судебном заседании иск не признал, заявил о применении срока исковой давности. В представленном письменном отзыве на исковое заявление ответчик указал, что не согласен с заявленными требованиями, поскольку ранее решением Арбитражного суда Белгородской области от 28.03.2016 по делу №А08-354/2016 установлен факт передачи покупателю ООО "П.Н.М." товара на сумму 28 489 377 руб. 22 коп., спорная сделка не является ничтожной, совершена в соответствии с требованиями закона к сделкам подобного вида, по делу №А08-354/2016 удовлетворены исковые требования ООО "КАСТРО ПРОМ" о взыскании основного долга  по договору купли-продажи №23 от 16.03.2015 в размере 28 489 377 руб. 

Ответчик ООО "КАСТРО ПРОМ" в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Выслушав объяснения сторон, изучив материалы дела, суд находит иск подлежащим  удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 16 марта 2015  года между ООО "КАСТРО ПРОМ" (продавец) и ООО «П.Н.М.» (покупатель) заключен договор купли-продажи с отсрочкой платежа № 23, согласно которому покупатель в соответствии с условиями договора обязуется принять и оплатить товар – строительные материалы, в порядке и на условиях, установленных договором.

Предметом договора являлась поставка строительных материалов.

Согласно  товарной накладной № 108 от 16.03.2015, представленной в материалы дела, товар, а именно: насос ЭЦН-45С, насос ЭЦНГ-10, насос ДЦН-80, насос ДЦН-80, РГК МП-100С-ЗС, РГК МВ-280Б, РГК МГП-350КА2, РКГ МВ-25, РГК НП-96М, РГК МП-50Б, РГК ЭЦНГ-10С-76, РГК ГТН-7-3  (ВВС), насос НП-115М, насос ДЦН-70А, электромагнит ЭМКО-МТ, насос ГТН-7-3, насос НП-96АМ2, насос ЭЦН-89  на общую сумму                             28 489 377 руб. 22 коп.   получен ФИО7 директором ООО «П.Н.М.».

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением суда по делу №А08-354/2016.   

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса (далее - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации  к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 3 статьи 154 ГК РФ установлено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

В соответствии с частью 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу пункта 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Согласно определению Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2016 №71-КГ16-3 несоблюдение простой письменной формы сделки ограничивает стороны в средствах доказывания. 

Статьей 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным данным кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

Рассмотрев доводы истцов о том, что договор купли-продажи товара №23 от 16 марта 2015 г. заключен между ответчиками без намерения создать соответствующие правовые последствия, суд соглашается с ними, поскольку они в полной мере подтверждены материалами дела.

Как установлено судом, в отношении ООО "П.Н.М" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) СЧ СУ УМВД России по Белгородской области 30.01.2015  возбуждено уголовное дело № 20152920076 по факту хищения путем мошеннических действии денежных средств в размере 45 819 987 руб. 56 коп., принадлежащих КФХ ФИО5, ООО «Багаевское», ЗАО «Восход», ООО «Мустанг-Сибирь», ООО "ПРЕСТО-РУСЬ", ИП Амбарцумян, ООО «Птицепром Бобровский», КФХ ФИО6, ООО «УссуриАгро» и  другим юридическим и физическим лицам.

Из постановления о приостановлении предварительного следствия в связи с неустановлением лица, подлежащего привлечению в качестве обвиняемого, вынесенного  следователем по особо важным делам следственной части Следственного управления УМВД России по Белгородской области 16.10.2018 по уголовному делу №20152920076, проведенным расследованием установлено, что в период времени с 28.11.2014 по 24.12.2014 неустановленные лица, действуя умышленно, путем обмана, заранее не намереваясь и не имея реальной возможности исполнять взятые обязательства, заключили ряд фиктивных устных и письменных договоров поставки, согласно условиям которых ООО «П.Н.М.» (поставщик), в лице генерального директора ФИО8 обязалось поставить в адрес ряда юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в том числе ООО "МУСТАНГ-СИБИРЬ",  ООО "ПРЕСТО-РУСЬ", товарно-материальные ценности. Не подразумевая о преступных намерениях неустановленных лиц и находясь под воздействием их обмана, во исполнение заключенных договоров, руководители указанных юридических лиц, а также физические лица в период с 28.11.2014 по 24.12.2014 осуществили перечисление денежных средств в общей сумме 46 702 676 руб. 45 коп. на расчетный счет ООО «П.Н.М.» в Белгородском отделении ОАО «Сбербанк России», которые неустановленные лица с корыстной целью, противоправно безвозмездно обратили в свою пользу, распорядившись ими по своему усмотрению, совершив тем самым их хищение, чем причинили указанным юридическим и физическим лицам имущественный ущерб на указанную сумму, в особо крупном размере.

Решением Арбитражного суда Алтайского края  от 09.06.2018 по делу №А03-6073/2018  с ООО «П.Н.М.» в пользу ООО "МУСТАНГ-СИБИРЬ" взыскано 6 156 940 руб. предварительной оплаты по договору  поставки №19/12-24 от 19.12.2014.

Решением Арбитражного суда города Москвы  от 30.04.2015  по делу №А40-17722/15 с  ООО «П.Н.М.» в пользу ООО "ПРЕСТО-РУСЬ" взыскано 8 324 064 руб. предварительной оплаты по договору  поставки №17/12-1 от 18.12.2014.

Как следует из постановления судьи Свердловского районного суда города Белгорода от 05.11.2015 по делу №3/12-40/2015, в период времени с 09.06.2014 учредителями ООО «П.Н.М.» являлись ФИО9 и ФИО10, а директором общества - ФИО9, с 11.06.2015 по 26.01.2015 ФИО9 являлся единственным учредителем и директором общества, с 17.12.2014 директором общества являлся ФИО11, с 15.01.2015 директором общества являлся ФИО12, а с 02.03.2015 – ФИО7 В ходе предварительного следствия установлено, что ФИО12, ФИО11 и ФИО7 ведут антиобщественный образ жизни и к финансовой деятельности ООО «П.Н.М.» отношения не имеют. Указанные выше денежные средства в сумме 45 362 541 руб. 33 коп., хранящиеся на расчетном счете в Белгородском отделении ОАО «Сбербанк России», 09.04.2015 признаны следователем вещественными доказательствами по уголовному делу.

ООО "Мустанг-Сибирь", ООО "ПРЕСТО-РУСЬ" являются потерпевшими по указанному уголовном делу. 

Из объяснений ФИО7 в протоколе допроса от 15.10.2018, протоколе получения объяснения от 19.07.2018  видно, что  ФИО7 никогда не осуществлял хозяйственную деятельность  общества «П.Н.М.» и печать общества  не имел.

В материалы дела ответчиками не представлены отвечающие требованиям главы               7 АПК РФ доказательства, способные послужить основанием для возникновения у суда сомнений в обстоятельствах, установленных материалами указанного выше уголовного дела, а также  в пояснениях ФИО13

В ходе данного судебного разбирательства  в материалы дела не представлены доказательства, позволяющие установить наличие денежных требований ООО "КАСТРО ПРОМ" к ООО "П.Н.М" в размере 28 489 377 руб. 22 коп., поскольку не представлены доказательства, подтверждающие реальное осуществление поставки по договору  купли-продажи товара №23 от 16 марта 2015, в том числе не представляется возможным установить обстоятельства транспортировки и передачи товара ООО "П.Н.М". 

Более того, договор купли-продажи товара №23 от 16 марта 2015, накладная от 16.03.2015 подписаны в один день 16.03.2015,  местом заключения договора купли-продажи является г. Белгород, местом нахождения продавца – г. Симферополь, доказательств фактического перемещения имущества, являющего предметом вышеуказанной сделки, из одного города в другой в пределах суток лицами, участвующими в деле, не представлено. Таким образом, факт поставки в ООО "П.Н.М" товаров на сумму 28 489 377 руб. 22 коп. не нашел своего подтверждения представленными доказательствами.

 Оценивая вышеизложенные обстоятельства в совокупности, учитывая возбуждение уголовного дела 30.01.2015 в отношении  ООО "П.Н.М" арбитражный суд приходит к выводу о доказанности согласованности действий ООО "П.Н.М" и ООО "КАСТРО ПРОМ", их направленности на создание видимости осуществления поставки по договору купли-продажи товара №23 от 16 марта 2015, имитации финансово-хозяйственной деятельности по поставке товара. В рассматриваемом случае у всех участников сделки отсутствовала деловая цель, свидетельствующая об их намерениях получить экономический эффект в результате данной сделки.

Реальной целью данной сделки было формальное подтверждение искусственно созданной задолженности, а возбуждение спора по делу №А08-354/2016 - получение внешне безупречного судебного акта в целях последующего завладения денежными средствами, являющимися вещественными доказательствами по уголовному делу.

Ссылку ответчика на то, что обстоятельства, установленные  по делу №А08-354/2016, имеют преюдициальное значение по настоящему спору, суд считает несостоятельной, поскольку в рамках рассмотрения дела № А08-354/2016 ответчик            ООО "П.Н.М." иск признал полностью,  требование о признании вышеуказанной сделки недействительной не заявлял. Однако, это не означает невозможность подачи иным лицом, права которого нарушены, самостоятельного искового заявления с аналогичным требованием.  Таковыми лицами в настоящем деле являются ООО "МУСТАНГ-СИБИРЬ",                         ООО "ПРЕСТО-РУСЬ".

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В случае если сторона представляет доказательства, подтверждающие, что обстоятельствам может быть дана иная оценка, суд должен исследовать эти доказательства и доводы стороны, на что обращено внимание в абзаце 3 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств». Независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле об оспаривании договора, оценка обстоятельств, установленных в деле, которое рассмотрено раньше, учитывается судом, рассматривающим второе дело. Если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Доводы ответчика о пропуске истцами срока исковой давности судом отклоняются, поскольку установлено, что о спорной сделке истцам стало известно 09.06.2018 и  не ранее 28.03.2016 (дата составления полного текста решения суда по делу №А08-354/2016), трехлетний срок исковой давности, предусмотренный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, нельзя считать пропущенным.

 На основании изложенного требования истцов судом признаются обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по оплате госпошлины возлагаются на ответчиков и подлежат взысканию в пользу истца в размере 6000 руб. 00 коп.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить полностью.

Признать договор купли-продажи с отсрочкой платежа №23 от 16.03.2015, заключенный между  ООО "КАСТРО ПРОМ" и ООО "П.Н.М.", недействительным.

Взыскать с ООО "П.Н.М." (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу  ООО "ПРЕСТО-РУСЬ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 3 000 руб. 00 коп. уплаченной государственной пошлины.

Взыскать с ООО "КАСТРО ПРОМ"  (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) в пользу  ООО "ПРЕСТО-РУСЬ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 3 000 руб. 00 коп. уплаченной государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

Мирошникова Ю. В.