АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-3309/2022

13 мая 2022 года

г. Сыктывкар

 

Резолютивная часть решения объявлена 12 мая 2022 года, полный текст решения изготовлен 13 мая 2022 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Федорова М.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ликвидатора Общества с ограниченной ответственностью «Мера» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к ответчику - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми 

о продлении срока ликвидации на шесть месяцев, 

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от ООО «Мера»: ФИО2 (доверенность от 15.03.2022),

от регистрирующего органа: ФИО3 (доверенность от 01.09.2021),

установил:

ликвидатор ООО «Мера» обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением к МИФНС России № 1 по РК о продлении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Мера» на шесть месяцев.

Определением суда от 28.03.2022 исковое заявление принято к производству; предварительное судебное заседание назначено на 19.04.2022.

От МИФНС России № 1 по Республике Коми поступило ходатайство о замене ненадлежащего ответчика МИФНС России № 1 по Республике Коми на надлежащего ответчика МИФНС России № 5 по Республике Коми.

Определением суда от 19.04.2022 к участию в деле в качестве ответчика (заинтересованного лица) привлечена МИФНС России № 5 по РК, МИФНС России № 1 по РК исключена из числа ответчиков, предварительное судебное заседание отложено на 12.05.2022.

В ходе предварительного судебного заседания представитель заявителя поддержала заявленное требование.

Представитель Межрайонной ИФНС №5 по Республике Коми с заявленным требованием не согласился по доводам, изложенным в письменном отзыве, указал, что предусмотренный Федеральным законом №14-ФЗ годичный срок ликвидации Общества истек 18.03.2022 и 25.03.2022 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись об истечении срока ликвидации, статус ООО «Мера» восстановлен в качестве действующей организации. 

Учитывая, что рассмотрение дела назначено в предварительном судебном заседании, лица, участвующие в деле, не возражали против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, суд, руководствуясь частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 12 мая 2022 года завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Рассмотрев представленные в материалы дела доказательства, заслушав позиции представителей сторон, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО «Мера» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.12.2011.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц единственным участником общества является ФИО4 с долей участия в ставном капитале 100 %.

18.03.2021 единственным участником ООО «Мера» принято решение о добровольной ликвидации общества, ликвидатором назначен ФИО4, о чем в ЕГРЮЛ 25.03.2021 внесена соответствующая запись.

В связи с тем, что промежуточный ликвидационный баланс общества не может быть утвержден до завершения рассмотрения судебных процессов, в которых общество является ответчиком, заявитель обратился в суд с заявлением о продлении срока ликвидации на шесть месяцев.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен пунктом 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Пунктом 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результат их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 названного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом)).

В силу пунктов 6 и 7 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  (далее - Закон № 14-ФЗ) срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 названной статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в ЕГРЮЛ.

При этом, годичный срок ликвидации, установленный пунктом 6 статьи 57 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, следует исчислять с даты принятия участниками общества решения о ликвидации. Соответственно, продление срока ликвидации на 6 месяцев также подлежит исчислению с момента истечения годичного срока ликвидации.

В рассматриваемом случае, решение о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Мера» принято решением единственного участника общества 18.03.2021, в связи с чем, ликвидация общества согласно положениям пункта 6 статьи 57 Закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» должна быть завершена до 18.03.2022. 

Вместе с тем, в установленный срок ликвидация Общества не была завершена ввиду отсутствия возможности составления промежуточного ликвидационного баланса по причине наличия ряда судебных споров, по которым ООО «Мера» является ответчиком.  

Так, определением Арбитражного суда Республики Коми от 14.12.2021 по обособленному спору № А29-4045/2020 (З-41759/2021) признано недействительным соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 01\071058 от 31.07.2007, заключенное между ООО «Декарт Инвест» и ООО «Мера» 30.08.2012, применены последствия недействительности сделки, с ООО «Мера» в пользу ООО «Декарт Инвест» 539 820 руб., а также судебные расходы в сумме 21 000 руб.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 17.03.2022, определение суда от 14.12.2021 отменено, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.

В настоящее время конкурсным управляющим ООО «Декарт Инвест» подана кассационная жалоба, которая определением суда от 28.04.2022 оставлена без движения до 30.05.2022.

Кроме того, в производстве Арбитражного суда Республики Коми в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Декарт Инвест» имеются не рассмотренные обособленные споры по оспариванию аналогичных сделок должника № А29-4045/2020 (З-41721/2021) (судебное заседание отложено на 07.06.2022), №А29-4045/2020 (З41680/2021), № А29-4045/2020 (З-35324/2021, З-417776/2021) (судебные заседания отложены на 08.06.2022), ответчиком по которым является ООО «Мера».

Таким образом, невозможность составления промежуточного и итогового балансов в данной ситуации обусловлена объективными причинами, а именно наличием судебных споров, результаты которых, в случае удовлетворения требований, будут влиять на размер кредиторской задолженности Общества, на содержание ликвидационного баланса и на дальнейший ход ликвидации юридического лица.

При этом суд принимает во внимание, что с заявлением о продлении срока ликвидации Общество обратилось в рамках предельно возможного срока ликвидации (1,5 года), пропуск годичного срока для завершения ликвидации незначителен и составляет 5 дней (заявление подано в суд 23.03.2022), в ходе ликвидации организацией проведен ряд процедур ликвидации - подача уведомления о начале процедуры ликвидации, опубликование сообщения в Вестнике государственной регистрации (часть 1 №13 (832) от 07.04.2021). Кроме того, в 2022 году Обществом в налоговый орган подана налоговая декларация за 2021 год, уплачен налог при упрощенной системе налогообложения за 2021 год (л.д.30-39).

Вышеописанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии со стороны ООО «Мера» какого либо необоснованного бездействия либо недобросовестного поведения при проведении процедуры ликвидации.

Допущенное заявителем формальное нарушение срока для завершения процедуры ликвидации не может быть признано неправомерными действиями, поскольку совершаемые Обществом действия были направлены на соблюдение закона и публичных обязательств организации.

При этом, из материалов дела не следует, что продление срока ликвидации Общества приведет к нарушению чьих либо прав.

Внесение в ЕГРЮЛ в настоящее время записи об истечении срока ликвидации ООО «Мера» (годичного, но не предельного) не может являться обстоятельством, ограничивающим прямо предусмотренное Законом №14-ФЗ право юридического лица на продление срока добровольной ликвидации в судебном порядке при наличии к тому объективных причин и при отсутствии нарушения чьих либо прав таким продлением.

Кроме того, соответствующая запись об окончании срока ликвидации Общества внесена в ЕГРЮЛ после обращения заявителя в суд с рассматриваемым требованием.

Доводы регистрирующего органа об отсутствии технической возможности внесения в настоящее время в ЕГРЮЛ изменений относительно продления срока ликвидации Общества судом отклоняются как необоснованные.

При изложенных обстоятельствах, в целях разрешения сложившейся правовой ситуации, экономии процессуального времени государственных (судебных) органов, а также исключения ситуации, в которой формальный подход приведет к невозможности ликвидации Общества из ЕГРЮЛ по обстоятельствам, которые ничьих прав не нарушают, суд считает возможным удовлетворить заявление и продлить срок ликвидации ООО «Мера» на 6 месяцев с момента истечения годичного срока ликвидации с даты принятия решения участником, то есть до 19 сентября 2022 года, поскольку 18 сентября 2022 года выпадает на нерабочий день (ст.193 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Данный подход, по мнению суда, соответствует целям эффективного правосудия, скорой и полной реализации задач арбитражного судопроизводства.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно пункту 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 января 2016 года №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» по смыслу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные издержки возмещаются при разрешении судами материально-правовых споров.

Следовательно, исходя из указанных разъяснений, при отсутствии между сторонами материально-правового спора, издержки, понесенные в связи с рассмотрением дела, относятся на лиц, участвующих в деле, которые их понесли, и не подлежат распределению по правилам главы 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, в силу пункта 19 названного Постановления, не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

В данном случае материально-правовой спор между сторонами отсутствует, разбирательство в суде возбуждено по вине самого заявителя, не завершившего своевременно ликвидацию Общества, судом в рамках дела устанавливается всего лишь факт возможности продления срока добровольной ликвидации юридического лица, а налоговый орган по делу является «формальным ответчиком».

Таким образом, с учетом специфики заявленных требований, расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей относятся на ООО «Мера».

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

РЕШИЛ:

Продлить срок ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Мера» на шесть месяцев до 19.09.2022.

Расходы по оплате государственной пошлины отнести на заявителя.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок.

Судья                                            М.С. Федоров