Арбитражный суд Волгоградской области 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

 

город Волгоград  

«29 » августа 2025г. Дело № А12-26530/2024 Резолютивная часть решения оглашена «15» августа 2025 года.  

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Лазаренко С.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никуличевым Е.В., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Центр гинекологии и урологии «АНДРОМЕДА» (404102, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Ноябрь» (400007, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительными сделок, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора ФИО2 (ИНН 

<

***>),  

при участии в заседании представителей: от истца – ФИО1 – лично, паспорт, 

от ответчиков: от ООО «Центр гинекологии и урологии «АНДРОМЕДА» - ФИО2 – председатель ликвидационной комиссии, выписка ЕГРЮЛ, от ООО «Ноябрь» - ФИО3 – доверенность от 14.09.2024г.,  

от третьего лица – ФИО2 – лично, паспорт, представитель ФИО4 – доверенность от 25.01.2024г.,  

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области поступило исковое заявление ФИО1 (далее – ФИО1, истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Центр гинекологии и урологии «АНДРОМЕДА» (далее - ООО «Центр гинекологии и урологии «АНДРОМЕДА», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Ноябрь» (далее - ООО «Ноябрь», ответчик) о признании недействительными договоров купли-продажи № 1 от 15.04.2024г., № 3 от 16.05.2024г. и применении последствий недействительности договоров в виде возврата сторон в первоначальное положение.  

Истец ФИО1 настаивала на удовлетворении заявленных исковых требований, с учётом дополнительных пояснений по иску.  

Ликвидатор ООО «Центр гинекологии и урологии «АНДРОМЕДА» в судебном заседании возражал против удовлетворения требований по доводам, указанным в отзыве.  

Представитель ООО «Ноябрь» просил в удовлетворении исковых требований отказать, подробно позицию изложил в письменном отзыве.  

Третье лицо ФИО2 и его представитель считают требования истца необоснованными.  

Исследовав материалы дела, суд считает, исковые требования ФИО1 не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.  

Участниками ООО «Центр гинекологии и урологии «АНДРОМЕДА» являются ФИО1 доля участия в уставном капитале 50% и ФИО2 доля участия в уставном капитале 50%.  

 Истец ФИО1 в обоснование заявленных исковых требований указала, что 15.04.2024г. между ООО «Центр гинекологии и урологии «АНДРОМЕДА» (продавец) и ООО «Ноябрь» (покупатель) был заключен договор № 1 купли-продажи, согласно которому ООО «Центр гинекологии и урологии «АНДРОМЕДА» в лице генерального директора ФИО2 передал в собственность ООО «Ноябрь» (покупателя) сканер ультразвуковой диагностический Samsung Sonoace R-7 RUS с принадлежностями; холодильник фармацевтический ХФ-250-2; уровлуомер «УФМ-01 Яровит (без ноутбука и без принтера).  

Стоимость товара определена в договоре: сканер ультразвуковой диагностический Samsung Sonoace R-7 RUS с принадлежностями в размере 126 092руб.; холодильник фармацевтический ХФ-250-2 в размере 10 948,8руб.; уровлуомер «УФМ-01 Яровит (без ноутбука и без принтера) в размере 15 200руб.  

Также 16.05.2024г. между ООО «Центр гинекологии и урологии «АНДРОМЕДА» (продавец) и ООО «Ноябрь» (покупатель) был заключен договор № 3 купли-продажи, согласно которому ООО «Центр гинекологии и урологии «АНДРОМЕДА» в лице генерального директора ФИО2 передал в собственность ООО «Ноябрь» (покупателя): сплит система Roda rs ru/ao9e 2 шт.; сплит система Smart Waysmf/sue-12a 2 шт., источник бесперебойного питания IPPON Innova G2 1000 1000BA; ноутбук Acer; Фотек (аппарат для электрокоагуляции с принадлежностями); принтер лазерный Samsung SL-M22020 2 шт.  

Стоимость товара определена в договоре: сплит система Roda rs ru/ao9e 2 шт. в размере 17 500руб.; сплит система Smart Waysmf/sue-12a 2 шт. в размере 17 500руб.; источник бесперебойного питания IPPON Innova G2 1000 1000BA в размер 5 000руб.; ноутбук Acer в размере 5 000руб.; Фотек (аппарат для электрокоагуляции с принадлежностями) в размере 30 000руб.; принтер лазерный Samsung SL-M22020 2 шт. в размере 5 000руб.  

Истец считает, что у ФИО2 отсутствовали полномочия на подписание договоров № 1 от 15.04.2024г., № 3 от 16.05.2024г., поскольку с 15.05.2024г. его полномочия как генерального директора были прекращены на основании протокола общего собрания участников ООО «Центр гинекологии и урологии «АНДРОМЕДА».  

30.12.2023г. в ходе проведения общего собрания участников Общества истец ФИО1 проголосовала против реализации имущества, поскольку это приводит к прекращению деятельности ООО «Центр гинекологии и урологии «АНДРОМЕДА».  

Также истец ФИО1 указала, что оспариваемые сделки причинили ущерб интересам ООО «Центр гинекологии и урологии «АНДРОМЕДА», стоимостью реализованного имущества чрезмерна занижена относительно реальной стоимости каждого объекта продажи.  

Ссылаясь на положения Устава ООО «Центр гинекологии и урологии «АНДРОМЕДА», ст. 166, ст. 174 ГК РФ, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец ФИО1 просит признать недействительными сделки № 1 от 15.04.2024г., № 3 от 16.05.2024г., применить последствия недействительности сделки в виду возврата сторон в первоначальное положение.  

Ответчиком ООО «Центр гинекологии и урологии «АНДРОМЕДА» и третьим лицом Дуюновым АВ.С. указано на наличие длительного корпоративного конфликта, истец ФИО1 с 2023 года не принимает участие в деятельности ООО «Центр  

гинекологии и урологии «АНДРОМЕДА», самоустранилась, при этом создаёт препятствия в организации деятельности Общества.  

На повестку общего собрания участников ООО «Центр гинекологии и урологии «АНДРОМЕДА» 07.06.2023г. и 13.06.2023г. был поставлен вопрос об избрании генерального директора, на котором истец ФИО1 проголосовала против кандидатуры ФИО2, в связи с чем исполнительный орган не был избран.  

13.06.2023г. в ходе собрания учредителей при избрании генерального директора ФИО2 проголосовал «за» свою кандидатуру и кандидатуру ФИО1 При этом ФИО1 проголосовала «против» обоих кандидатов. В связи с чем было определено сроком с 16.06.2023г. по 16.07.2023г. полномочия генерального директора Общества подлежат исполнению ФИО2.  

 Далее, 10.07.2023г. срок полномочий ФИО2 был продлён с 16.07.2023г. по 16.06.2024г., что подтверждается протоколом внеочередного собрания учредителей № 7 от 10.07.2023г.  

15.04.2024г. ФИО2 подано заявление об увольнении с должности генерального директора с 16.05.2024г.  

15.05.2024г. в ходе заседания собрания учредителей решение об избрании нового генерального директора ООО «Центр гинекологии и урологии «АНДРОМЕДА» не было принято.  

Протоколом собрания учредителей № 13 от 09.08.2024г. было принято решение о проведении процедуры ликвидации ООО «Центр гинекологии и урологии «АНДРОМЕДА» в соответствии со ст. 62-64 ГК РФ.  

29.05.2024г. протоколом собрания № 11 ФИО2 был избран на должность генерального директора Общества до 07.06.2024г.  

Ответчик ООО «Центр гинекологии и урологии «АНДРОМЕДА» и третье лицо ФИО5 дополнительно указали, что истцом ФИО6 было зарегистрировано ООО «МК «Лотос» по месту нахождения ООО «Центр гинекологии и урологии «АНДРОМЕДА». ООО «МК «Лотос» готовится в процедуре лицензирования медицинской деятельности. Считают, что истец ФИО1 злоупотребляет правом, действует недобросовестно используя оставшееся имущество и оборудование ООО «Центр гинекологии и урологии «АНДРОМЕДА» для осуществления деятельности иного юридического лица.  

Ответчик ООО «Ноябрь» возражая против удовлетворения требований указал, что является добросовестным приобретателем. В случае удовлетворения требований при возврате приобретённого имущества, с учетом процедуры ликвидации ООО «Центр гинекологии и урологии «АНДРОМЕДА» и наличия долговых обязательств, ООО «Ноябрь» будут лишена возможности возврата уплаченных денежных средств по договорам купли-продажи.  

Давая оценку заявленным исковым требованиям, суд исходит из следующего. 

Порядок судебной защиты нарушенных либо оспариваемых прав и законных интересов осуществляется в соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Следовательно, предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.  

По требования п. 1 ч.1 ст. 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают  

гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.  

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.  

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.  

В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца. При этом при формулировании требования, основания иска должны соответствовать его предмету.  

Положения статьи 12 ГК РФ, включая ее абзац восьмой, содержат перечень способов защиты гражданских прав, направленных на обеспечение восстановления нарушенных прав и стабильность гражданско-правовых отношений, в том числе путем присуждения к исполнению обязанности в натуре.  

Исполнение обязанности в натуре подразумевает понуждение должника выполнить действия, которые он должен совершить в силу имеющегося гражданско-правового обязательства.  

Согласно п.1 ст. 456 ГК РФ, продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.  

Согласно п.1 ст. 457 ГК РФ, срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.  

Согласно ст. 487 ГК РФ, в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.  

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.  

Согласно ч.1 ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.  

Между ООО «Центр гинекологии и урологии «АНДРОМЕДА» и ООО «Ноябрь» были заключены договора купли-продажи № 1 от 15.04.2024г., № 3 от 16.05.2024г.  

В соответствии с положениями статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.  

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).  

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия  

Согласно пункту 1 статьи 167 Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.  

Как разъяснил в пункте 93 Постановления № 25 Пленум Верховного Суда Российской Федерации, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки.  

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.  

По смыслу приведенных в пункте 2 статьи 174 ГК РФ и пункте 93 Постановления № 25 норм и разъяснений наличие явного ущерба имеет место в сделке на заведомо и  

значительно невыгодных условиях, что было бы очевидным для любого участника сделки в момент ее заключения.  

Следовательно, в рассматриваемом случае подлежит доказыванию не то, что сделка заключена на невыгодных условиях, а то, что эти невыгодные условия были заведомо невыгодны и это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.  

Истцом ФИО1 заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости: сканера ультразвукового диагностического Samsung Sonoace R-7 RUS с принадлежностями, холодильника фармацевтического ХФ-250-2, урофлуометра «УФМ-01 Яровит (без ноутбука и без принтера) по состоянию на 15.04.24г.; сплит-системы Roda rs\ru-ao9e 2шт.; сплит- системы SmartWaysmf\sue-12a 2шт, источника бесперебойного питания IPPON Innova G2 1000 2 1000ВА, аппарата для электрокоагуляции с принадлежностями “ЭХВЧ Фотек 80-3”, принтера лазерного Samsung SL-M2020 2шт по состоянию на 16.05.24г.  

Определением арбитражного суда Волгоградской области от 04.02.2025г. по делу назначена судебная экспертиза, которая была поручена ООО «Аспект».  

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы: какова рыночная стоимость на дату заключения сделки по договору № 1 от 15.04.2024 года, с учетом износа, следующего оборудования: сканер ультразвуковой диагностический Samsung Sonoace R-7 RUS; холодильник фармацевтический ХФ-250-2; урофлоуметр «УФМ-01 Яровит»?; какова рыночная стоимость на дату заключения сделки по договору № 3 от 16.05.2024 года, с учетом износа, следующего оборудования: сплит-система Roda rs/ruао9е; сплит-система SmartWaysmf/sue-12a; источник бесперебойного питания IPPON Innova G2 1000 1000ВА; аппарат для электрокоагуляции с принадлежностями «ЭХВЧ Фотек 80-3»; принтер лазерный Samsung SL-M2020.  

Из заключения экспертизы ООО «Аспект» № 17/05-2025 от 05.05.2025г. следует, что рыночная стоимость на дату заключения сделки по договору № 1 от 15.04.2024г., с учётом износа, следующего оборудования составляет:  

сканера ультразвукового диагностического Samsung Sonoace R-7 RUS - 735 828 руб;  

холодильника фармацевтического ХФ-250-2 – 20 791руб.; урофлоуметра «УФМ-01 Яровит» - 123 735руб. 

Рыночная стоимость на дату заключения сделки по договору № 3 от 16.05.2024 года, с учетом износа, следующего оборудования:  

сплит-система Roda rs/ruао9е – 13 198руб.; сплит-система SmartWaysmf/sue-12a – 16 293руб.; источник бесперебойного питания IPPON Innova G2 1000 1000ВА – 28 750руб.; 

аппарат для электрокоагуляции с принадлежностями «ЭХВЧ Фотек 80-3» - 40 314руб.;  

принтер лазерный Samsung SL-M2020 – 3 722руб. 

Ответчики ООО «Центр гинекологии и урологии «АНДРОМЕДА» и ООО «Ноябрь» с заключением эксперта ООО «Аспект» не согласились, представили рецензии и заявили ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы.  

Ходатайство ответчиков ООО «Центр гинекологии и урологии «АНДРОМЕДА» и ООО «Ноябрь» о назначении по делу повторной судебной экспертизы удовлетворению не подлежит в силу следующего.  

В соответствии с частью 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем  

же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.  

Из анализа указанных положений следует, что необходимость в повторной экспертизе возникает при наличии у суда сомнений в обоснованности экспертного заключения, которые могут возникнуть при наличии противоречивых выводов эксперта, отсутствии ответов на поставленные вопросы (неполные ответы).  

По смыслу процессуального законодательства повторная экспертиза назначается, если: выводы эксперта противоречат фактическим обстоятельствам дела, сделаны без учета фактических обстоятельств дела; во время судебного разбирательства установлены новые данные, которые могут повлиять на выводы эксперта; при назначении и 6 производстве экспертизы были допущены существенные нарушения процессуального закона.  

При наличии сомнений у суда и неопределенности в ответах, проведением повторной экспертизы, могут быть устранены выявленные противоречия.  

Судебные экспертизы проводятся арбитражным судом в случаях, порядке и по основаниям, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.  

В силу частей 1, 4, 5, 7 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, каждое доказательство подлежит оценке судом наряду с другими доказательствами, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы, а результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте.  

Предоставление суду полномочий по оценке доказательств и отражению ее результатов в судебном решении вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия, что, вместе с тем, не предполагает возможность оценки судом доказательств произвольно и в противоречии с законом Заключение эксперта является одним из доказательств по делу и исследуется наряду с другими доказательствами (статьи 64, 71, 82, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

В силу пункта 1 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании проведенных исследований и с учетом их результатов эксперт от своего имени дает заключение в письменной форме и подписывает его. Доказательств того, что выводы судебного эксперта являются ошибочными, не отвечают критерию научной обоснованности, а само заключение содержит противоречивые выводы, исключающие друг друга либо ставящие под сомнение обоснованность всего заключения в целом, в ходе судебного заседания не добыто.  

Учитывая вышеизложенное, суд принимает во внимание экспертное заключение ООО «Аспект» поскольку оснований не доверять выводам эксперта не имеется, квалификация эксперта подтверждена соответствующей документацией, сведений о заинтересованности в исходе дела не имеется, данное исследование проводилось на основании судебного определения, эксперт предупрежден об уголовной ответственности, заключение полностью соответствует требованиям законодательства, выводы эксперта логичны, аргументированы, содержат ссылки на официальные источники, т.е. обоснованы.  

Доводы экспертизы убедительны и сторонами по существу не опровергнуты, в связи с чем отсутствуют основания для признания проведенной по делу судебной экспертизы ненадлежащим доказательством по делу.  

В ходе судебного разбирательства эксперт ООО «Аспект» ФИО7 подтвердил выводы судебной экспертизы, указав на соответствие его требованиям ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в РФ» № 73-ФЗ от 31.05.2001г. Износ был определён экспертом по шкале определения физического износа оборудования. При определении затратного подхода к оценке и этапов, входящих в данный расчет, эксперт руководствовался методикой, описанной в литературе по оценке движимого имущества, федеральных стандартах оценки, а также в ФЗ от 29.07.1998г. № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности РФ».  

С учётом изложенного заключение ООО «Аспект» содержит подробное описание произведенных исследований, сделанные в их результате выводы и научно обоснованные ответы на поставленные вопросы, в обоснование сделанных выводов эксперт приводит соответствующие данные из представленных в распоряжение эксперта материалов, указывает на применение методов исследований, основываются на исходных объективных данных, выводы эксперта обоснованы документами, представленными в материалы дела.  

Оценивая заключение судебной экспертизы, сравнивая соответствие заключения поставленным вопросам, определяя полноту заключения, его научную обоснованность и достоверность полученных выводов, суд пришел к выводу о том, что данное заключение достаточно ясное и полное, содержит однозначные выводы по поставленным вопросам и в полной мере является допустимым и достоверным доказательством.  

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представлены доказательства того, что выводы судебного эксперта являются ошибочными, а примененная экспертом методика исследования не отвечает критерию научной обоснованности, а само заключение эксперта содержит противоречивые выводы, исключающие друг друга либо ставящие под сомнение обоснованность всего заключения в целом.  

Рецензии на заключение судебной экспертизы, представленные ООО «Центр гинекологии и урологии «АНДРОМЕДА» и ООО «Ноябрь», не являются самостоятельным исследованием, и, по своей сути, сводится к критическому, частному мнению специалистов относительно выводов судебного эксперта и без наличия на то каких-либо процессуальных оснований не может расцениваться как доказательство, опровергающее выводы судебного эксперта.  

К рецензиям суд относится критически, поскольку специалисты не предупреждались судом об уголовной ответственности за дачу ложного заключения. При этом судебный эксперт ООО «Аспект» был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по ст. 307 УК РФ.  

Рецензии на заключение эксперта не являются достаточными основанием для назначения по делу повторной судебной экспертизы, поскольку составлены вне судебного разбирательства по заказу ответчиков в одностороннем порядке, не содержат аргументов, в силу которых результат судебной экспертизы следовало бы признать недопустимым доказательством.  

Оценивая представленные стороной ответчиков заключения специалиста, суд пришел к следующим выводам.  

Заключение эксперта не является исключительным средством доказывания. 

Заключение специалиста, в котором обоснованность выводов экспертов ставилась под сомнение, фактически представляет собой мотивированные объяснения стороны относительно дефектов судебной экспертизы, следовательно, оно не может быть признано недопустимым доказательством.  

Такие требования и представленные доказательства также не являются обязательными для суда, однако они подлежат оценке, иное означало бы невозможность  

для стороны оспорить выводы эксперта, и что заключение экспертизы с неизбежностью предопределяло бы разрешение спора.  

Судом установлено, что обе рецензии содержат аналогичные выводы, а именно рецензиях указано, что заключение не соответствует требованиям Федерального закона № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в РФ», соответственно не отвечает критериям достоверности и объективности.  

Так рецензии содержат выводы и неверном применении судебным экспертом методики для определения рыночной стоимости объектов.  

Однако, в соответствии со статьей 7 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон N 73-ФЗ), который распространяет свое действие и на лиц, осуществляющих производство судебных экспертиз вне государственных судебно-экспертных учреждений (статья 41), эксперт независим от органа или лица, назначивших судебную экспертизу, сторон и других лиц, заинтересованных в исходе дела, и дает заключение, основываясь на результатах проведенных исследований в соответствии со своими специальными знаниями, что соответственно предполагает независимость в выборе методов, средств и методик экспертного исследования, необходимых, с его точки зрения, для выяснения поставленных вопросов и решения экспертных задач (часть 2 статьи 7 Закона N 73-ФЗ).  

Оценка методики исследования, способов и приемов, примененных экспертом, не является предметом судебного рассмотрения, поскольку определяется лицом, проводящим исследование и обладающим специальными познаниями для этого.  

Также в рецензии имеется ссылка на нарушение ст. 8 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ в части не исследования всей доступной информации, нормативного срок службы оборудования, а также потребностей в его ремонте.  

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон N 73-ФЗ) эксперт проводит исследования объективно, на строго научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме. Заключение эксперта должно основываться на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных. В силу положений статьи 16 указанного Закона эксперт обязан провести полное исследование представленных ему объектов и материалов дела, дать обоснованное и объективное заключение по поставленным перед ним вопросам.  

Данный довод рецензентов судом также отклоняется, так как экспертом полностью исследованы материалы дела и имеющиеся в нем доказательства, а износ оборудования определен по шкале определения физического износа, о котором эксперт подробно рассказал при его допросе.  

Соответственно, представленные ответчиками заключения специалиста не принимается судом в качестве доказательства, опровергающего выводы судебной экспертизы, поскольку не содержат аргументов, в силу которых экспертное заключение следовало бы признать недопустимым доказательством.  

Само по себе несогласие специалиста с выводами, изложенными в экспертном заключении, при отсутствии доказательств, свидетельствующих о нарушении порядка проведения экспертизы или недостоверности изложенных в ней выводов, не может являться безусловным основанием для признания экспертного заключения недостоверным и недопустимым доказательством.  

С учётом выводов проведённой по делу судебной экспертизы судом установлен факт продажи имущества, принадлежащего ООО «Центр гинекологии и урологии  

«АНДРОМЕДА» по стоимости ниже рыночной стоимости, рассчитанной экспертом ООО «Аспект».  

Вместе с этим судом учитываются следующие обстоятельства, довод истца ФИО1 о том, что условия оспариваемых договоров свидетельствуют о совершении сделок в ущерб интересам ООО «Центр гинекологии и урологии «АНДРОМЕДА» участником которого она является, в нарушение статьи 65 АПК РФ не подтвержден какими-либо относимыми и допустимыми доказательствами и основан в большинстве своем на предположениях.  

Сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).  

По второму основанию, указанному в пункте 2 статьи 174 ГК РФ , сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).  

Сговор – это предварительная, предшествующая совершению экономических операций, не оглашаемая договоренность нескольких участников таких операций действовать определенным образом в собственных интересах и в ущерб интересам других экономических субъектов.  

Доказательств того, что имел место сговор либо иные совместные действия сторон договоров в ущерб интересам ООО «Центр гинекологии и урологии «АНДРОМЕДА», в дело не представлено и суду не озвучено.  

Ответчик ООО «Центр гинекологии и урологии «АНДРОМЕДА» при заключении договоров № 1 от 15.04.2024г., № 3 от 16.05.2024г. получило денежные средства.  

Из позиции истца и ответчиков следует, что между участниками общества ООО «Центр гинекологии и урологии «АНДРОМЕДА» ФИО1 имеется корпоративный конфликт по вопросам ведения хозяйственной деятельности юридического лица.  

Правовой подход защищает интересы контрагентов ООО «Центр гинекологии и урологии «АНДРОМЕДА», в отношении которого имеется корпоративный конфликт, в том числе по вопросу назначения (избрания) органов управления.  

Из представленных доказательств судом установлено, что истец ФИО1 неоднократно приглашалась на общие собрания участников общества, голосовала против предложенной кандидатуры директора ООО «Центр гинекологии и урологии «АНДРОМЕДА», при этом также проголосовала против своей кандидатуры на должность директора общества. В суд истец ФИО1 обратилась после избрания нового директора.  

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 18 Постановления № 27 по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).  

В силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об ООО именно на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.  

Однако истцом такие доказательства не представлены, не доказано, что «Ноябрь», не являющееся аффилированным лицом по отношению к ООО «Центр гинекологии и урологии «АНДРОМЕДА», знало либо способствовало причинению ущерба интересам ООО «Центр гинекологии и урологии «АНДРОМЕДА», как субъекта экономической деятельности.  

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей, в своем интересе и по своему усмотрению. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.  

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 2, 3, 4 статьи 1, статья 9 ГК РФ ).  

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 № 67-КГ14-5).  

В Постановлении № 25 разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.  

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.  

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.  

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.  

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ , в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168).  

По пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.  

Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.  

Доказательств того, что условия договоров, заключенных ответчиками, противоречат существу законодательного регулирования и посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, истцами в материалы дела не представлено.  

Также истец ФИО1 не представила безусловных доказательств ничтожности сделок, злоупотребления ответчиками правами, а также доказательства недобросовестности ответчиков при заключении договоров купли-продажи № 1 от 15.04.2024г., № 3 от 16.05.2024г.  

Исследовав имеющиеся доказательства, суд не нашел в них подтверждений и свидетельств недобросовестности действий сторон договоров, их действий с единственной целью причинения вреда интересам ООО «Центр гинекологии и урологии «АНДРОМЕДА».  

Доводы о том, что условия договоров свидетельствуют о совершении сделки в ущерб интересам ООО «Центр гинекологии и урологии «АНДРОМЕДА», в нарушение статьи 65 АПК РФ не подтвержден какими-либо относимыми и допустимыми доказательствами.  

Таким образом, учитывая, что одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность (статья 2 АПК РФ ), а в рассматриваемом случае истец, избрав способ защиты права в виде признания договоров купли-продажи № 1 от 15.04.2024г., № 3 от 16.05.2024г., не доказал факта нарушения со стороны ответчиков как своих прав и законных интересов, так и прав и интересов ООО «Центр гинекологии и урологии «АНДРОМЕДА», суд считает, что основания для признания договоров недействительными применительно к положениям статей 10, 168, 170, 173.1, 174 ГК РФ отсутствуют.  

При таких обстоятельствах иск подлежит оставлению без удовлетворения. 

Однако, отказ в удовлетворении исковых требований о признании сделок недействительными по указанным основаниям не лишает участников Общества, действуя от его имени, защищать его интересы, посредством выбора иных способов защиты нарушенных прав, в том числе взыскания убытков с лиц их причинивших.  

Как предусмотрено ст. ст. 101, 106, 110 АПК РФ, судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.  

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам,  

расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.  

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

Поскольку судом в удовлетворении исковых требований отказано, то судебные расходы взысканию с ответчика не подлежат.  

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через арбитражный суд Волгоградской области в установленные законом сроки.  

Судья С.В. Лазаренко