﻿/

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А15-170/2019

г. Краснодар

29 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Герасименко А.Н., судей Гиданикной А.В. и Илюшникова С.М., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Емтыль Ф.А., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы видеоконференц-связи Арбитражного суда Новосибирской области от Каландаровой М.О. – Третьяковой Д.В. (доверенность от 28.08.2018), от публичного акционерного общества «Сбербанк России» – Гурганова А.А. (доверенность от 10.02.2021), от финансового управляющего Каландарова Р.Я. – Бекк А.А. – Будник А.А. (доверенность от 10.06.2020), от Каландарова Р.Я. – Павлова С.Н. по доверенности от 21.06.2019, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Каландаровой М.О. на определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 22.10.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2021 по делу № А15-170/2019, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Логист-Сервис» (далее – должник) Каландарова М.О. обратилась в суд с заявлением о замене ПАО «Сбербанк России» (далее – банк) в порядке правопреемства в реестре требований кредиторов в части требования в размере 234 111 622 рублей 47 копеек с учетом того, что имущество супруга Каландарова Р.Я. реализовано финансовым управляющим в деле о банкротстве № А45-873/2019 на 292 639 528 рублей 08 копеек, а на основании брачного договора ей принадлежала 4/5 доли в этом имуществе.

Определением суда от 22.10.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 16.02.2021, в удовлетворении заявления отказано. 

В кассационной жалобе Каландарова М.О. просит отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, судебные акты приняты с нарушением норм процессуального права, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела. Каландарова М.О.  указывает на отсутствие в  ее действиях признаков злоупотребления правом. 

В отзыве на жалобу финансовый управляющий должника возражает против доводов жалобы, просит судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представители Каландаровой М.О., Каландарова Р.Я. поддержали доводы жалобы кассационной жалобы и письменных пояснений, просили судебные акты отменить. Представители банка и финансового управляющего Каландарова Р.Я. возражали против доводов жалобы, просили отказать в ее удовлетворении.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, банк обратился в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) в связи с неисполнением свыше трех месяцев обязательств в размере 366 005 619 рублей 70 копеек, как обеспеченных залогом. 

Определением суда от 21.02.2020, оставленным без изменения постановлениями суда апелляционной инстанции от 22.06.2020 и суда округа от 10.09.2020, в отношении общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Скляров И.П.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете Коммерсант 08.05.2020 № 81. 

Решением суда от 23.09.2020 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Скляров И.П.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсант» 26.09.2020 № 176.

Суды установили, что 24.12.2015 банк в лице Новосибирского отделения № 8047 (кредитор) и АО «ПКК "Калибр"» (заемщик) заключили договор № 158 об открытии возобновляемой кредитной линии (далее – договор от 24.12.2015), по условиям которого банк обязался открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств с максимальным лимитом 130 млн рублей на срок по 20.12.2018, а заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, сроки и на условиях кредитного договора. 

В качестве обеспечения исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору от 24.12.2015 сторонами заключены договоры поручительства от 24.12.2015 № 158-2 с ООО «Три А», от 24.12.2015 № 158-3 с Каландаровым Р.Я., от 24.12.2015 № 158-4 с Каландаровым А.Р., от 24.12.2015 № 158-1 с ООО «Калибр-Алко», от 03.11.2017 № 158-8П с должником. 

17 июля 2014 года банк в лице Новосибирского отделения № 8047 (кредитор) и АО «ПКК "Калибр"» (заемщик) заключили договор № 240 об открытии возобновляемой кредитной линии (далее – договор от 17.07.2014), по условиям которого банк обязался открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств с максимальным лимитом 50 млн рублей на срок по 14.07.2017, а заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, сроки и на условиях кредитного договора. 

20 сентября 2017 года заключено дополнительное соглашение № 5, которым срок предоставления кредита продлен до 20.03.2019. 

В качестве обеспечения исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору от 17.07.2014 сторонами заключены договоры поручительства от 17.07.2014 № 4 240/1 с ООО «Три А», от 17.07.2014 № 240/2 с Каландаровым Р.Я., от 17.07.2014 № 240/3 с Каландаровым А.Р., от 17.07.2014 № 240/5 с ООО «Калибр-Алко», от 03.11.2017 № 240-6П с должником. 

27 апреля 2016 года  банк в лице Новосибирского отделения № 8047 (кредитор) и ООО «Три А» (заемщик) заключили договор № 8047.01-16/031 об открытии возобновляемой кредитной линии (далее – договор от 27.04.2016), по условиям которого банк обязался открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств с максимальным лимитом 40 млн рублей на срок по 24.10.2017, а заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, сроки и на условиях кредитного договора. 

24 октября 2017 года заключено дополнительное соглашение № 3, которым срок предоставления кредита продлен до 23.10.2018. 

В качестве обеспечения исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору от 27.04.2016 сторонами заключены договоры поручительства от 27.04.2016 № 8047.01-16/031-2П с АО «ПКК "Калибр"», от 27.04.2016 № 8047.01-16/031-ЗП с Каландаровым Р.Я., от 03.11.2017 № 8047.01 -16/031-4П с Каландаровым А.Р., от 27.04.2016 № 8047.01-16/031-1П с ООО «Калибр-Алко», от 24.10.2017 № 8047.01-16/031-5П с должником. 

30 сентября 2016 года банк в лице Новосибирского отделения № 8047 (кредитор) и ООО «Три А» (заемщик) заключили договор № 8047 01-16/116 об овердрафтом кредите (далее – договор от 30.09.2016), по условиям которого банк обязался предоставить при недостаточности средств на расчетном счете овердрафт на срок по 22.09.2017, а заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, сроки и на условиях кредитного договора. 22.09.2017 заключено дополнительное соглашение № 1, которым банк обязался открыть заемщику кредитную линию с лимитом 19 251 860 рублей сроком по 21.09.2018. 

В качестве обеспечения исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору от 30.09.2016 сторонами заключены договоры поручительства от 30.09.2016 № 8047.01-16/116-1П с ООО «Калибр-Алко», от 30.09.2016 № 8047.01-16/116-ЗП с Каландаровым Р.Я., от 22.09.201 № 8047.01-16/116-4П с Каландаровым А.Р., от 30.09.2016 № 8047.01-16/116-2П с АО «ПКК "Калибр"», от 24.10.2017 № 8047.01-16/116-5П с должником. 

3 марта 2017 года банк в лице Новосибирского отделения № 8047 (кредитор) и АО «ПКК "Калибр"» (заемщик) заключили договор № 8047.01-17/024 об открытии возобновляемой кредитной линии (далее – договор от 03.03.2017), по условиям которого банк обязался открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств с максимальным лимитом 60 млн рублей на срок по 27.02.2019, а заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, сроки и на условиях кредитного договора. 

В качестве обеспечения исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору заключен договор поручительства от 03.11.2017 № 8047.01-17/024-5П с должником. 

30 июня 2016 года банк в лице Новосибирского отделения № 8047 (кредитор) и АО «ПКК "Калибр"» (заемщик) заключили договор № 8047.01-16/061 об открытии возобновляемой кредитной линии (далее – договор от 30.06.2016), по условиям которого банк обязался открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств с максимальным лимитом 70 млн рублей на срок по 21.12.2017, а заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, сроки и на условиях кредитного договора. 

20.09.2017 заключено дополнительное соглашение № 5, которым срок предоставления кредита продлен до 21.12.2018. 

В качестве обеспечения исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору от 30.06.2016 заключен договор поручительства от 03.11.2017 № 8047.01-16/061-5П с должником. 

Пунктами 2.1 договоров поручительства поручитель обязался отвечать перед банком солидарно с заемщиком за исполнение всех обязательств по кредитным договорам. 

В соответствии с пунктом 1.3 договоров поручительства, поручитель ознакомлен со всеми условиями кредитных договоров и согласен отвечать за исполнение заемщиком всех обязательств по кредитным договорам. 

Банк обратился в суд с иском к АО «ПКК "Калибр"», должнику, ООО «Три А», ООО «Калибр-Алко», Каландарову Р.Я., Каландарову А.Р. о взыскании задолженности по кредитным договорам.

Решениями Октябрьского районного суда г. Новосибирска от 29.10.2018 по делу № 2-3466/2018, от 18.09.2018 по делу № 2-3536/2018, от 18.09.2018 по делу № 2-3537/2018, от 18.09.2018 по делу № 2-3535/2018 исковые требования банка в лице Новосибирского отделения № 8047 удовлетворены; с заемщиков, а также поручителей взыскана задолженность по кредитным обязательствам. 

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.01.2019 принято заявление банка о признании индивидуального предпринимателя Каландарова Р.Я.  несостоятельным (банкротом) (дело № А45-873/2019). 

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.04.2019 в отношении Каландарова Р.Я. введена процедура реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Бекк А.А. 

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 30.09.2019 Каландаров Р.Я. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утвержден Бекк А.А. 

Каландаров Р.Я. и должник являются поручителями по кредитным договорам перед банком по обязательствам ООО «Три А» и АО ПКК «Калибр» (основные должники). 

Финансовым управляющим Каландарова Р.Я. частично удовлетворены требования банка. По состоянию на 08.10.2020 задолженность перед банком в полном объеме не погашена. Долг по кредитным обязательствам АО ПКК «КАЛИБР» по состоянию на 08.10.2020 года составлял 88 871 843 рубля 92 копейки; долг по кредитным обязательствам ООО «ТРИ А» по состоянию на 08.10.2020 года составлял 56 804 536 рублей 29 копеек. 

Как указывает заявитель, финансовым управляющим размещена информация, что имущество Каландарова Р.Я. реализовано на сумму 292 639 528 рублей 08 копеек.

11 сентября 2020 года Каландарова М.О. обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.

При принятии обжалуемых судебных актов суды руководствовались статьями 282, 363, 365, 382-385 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 4, 8, 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», разъяснениями, изложенными в  пунктах 27, 30, 54 и 55 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан», статьей 213.26 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), правовой позицией определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647 (2).

Судами применен правовой подход, согласно которому обеспечительные обязательства, направлены на максимальное удовлетворение требований кредитора за счет имущества поручителей и залогодателей, и должны соответствовать принципу добросовестного осуществления гражданских прав (ст. 10 ГК РФ), поэтому должник в обеспечительном обязательстве, частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения последним требований кредитора по основному обязательству

Суды установили, что в обоснование своих требований Каландарова М.О. ссылается на брачный договор от 07.05.2014 (05 СМ 068256, заверенный нотариусом нотариального округа города Махачкала, Республики Дагестан Рамазановым А.М.). 

Пунктом 2.1 брачного договора стороны определили, что в собственность супруги Каландаровой М.О. переходит 4/5 доли имущества в пункте 1 договора, а в собственность супруга Каландарова Р.Я. переходит 1/5 доля имущества в пункте 1 договора, что именно приходится на 4/5 доли в брачном договоре не указано.

Из материалов дела следует, что Каландаров Р.И является залогодателем по договорам ипотеки № 8047.01-17/024-1И, № 8047.01-17/024-3И, № 8047.01-16/031-1И, заключенным после указанного выше брачного договора, в целях обеспечения исполнения обязательств перед банком по  кредитным договорам указанным выше, согласно которым в залог банку передано имущество указанное в пунктах 1.6, 1.8, 1.12 брачного договора. 

Обязательства пред банком в полном объеме исполнены не были.

Судами принято во внимание, что 13.11.2019 Октябрьский районный суд г. Новосибирска, отказывая в удовлетворении исковый требований Каландаровой М.О. о разделе совместно нажитого имущества основанных на брачном договоре от 07.05.2014, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 46 Семейного Кодекса Российской Федерации  установил, что супруги не уведомляли кредиторов о наличии брачного договора. Таким образом, судом сохранен существующий режим общего имущества супругов. В названном судебном акте указано, что супруги не лишены права после погашения задолженности перед кредиторами Каландарова Р.Я. поделить оставшиеся объекты имущества согласно условиям брачного договора.

Суды приняли во внимание выводы Седьмого Арбитражного апелляционного суда  по делу о банкротстве ООО «Три А»  № А45-33959/2018, изложенные в постановлении от 18.01.2021, согласно которым, Каландаровым Р.Я. и его супругой с целью вывода имущества (в том числе залогового) из конкурсной массы должников, входящих в группу компаний, на подконтрольное лицо (супругу) инициирован спор о разделе общего имущества супругов со ссылкой на договорный режим собственности супругов; заключая сделки с банком (кредитный договор, договоры поручительства и договор ипотеки), Каландаров Р.Я. о наличии брачного договора от 07.05.2014 банку не сообщал. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для процессуальной замены, учитывая режим имущества должника, реализованного в деле о банкротстве физического лица и разъяснения данные в пункте 16 Обзора судебной практики № 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017.

Доводы кассационной жалобы о неправомерном применении судом позиции Верховного суда изложенной в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, правомерно отклонены. 

Доводы подателя жалобы о том, что судами не учтены выводы, сделанные в рамках дела № А45-873/2019 об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании брачного договора недействительным, подлежат отклонению. Из постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа следует, что отказано в признании недействительным брачного договора в виду того, что брачный договор в деле о банкротстве супруга не являлся препятствием к реализации заложенного имущества и направлении выручки от реализации предмета залога в счет погашения требований банка в полном объеме. 

В данном случае в виду того, что требования банка не погашены,  замена в реестре требований кредиторов в первую очередь направлена на возможности нивелирования обязательств Каландарова Р.Я. путем получения удовлетворения супругой от реализации имущества общества.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 данного Кодекса. Арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу. 

Нормы права при рассмотрении дела применены правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 22.10.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2021 по делу № А15-170/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий							      А.Н. Герасименко

Судьи										       А.В. Гиданкина

										       С.М. Илюшников