ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

                                                             Дело № А09-11189/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15.08.2024

Постановление изготовлено в полном объеме  28.08.2024

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Селивончика А.Г., судей Лазарева М.Е. и Мосиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кондратеней Е.В., при участии в судебном заседании от акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» – представителя ФИО1 (доверенность от 11.03.2022), от акционерного общества «Новая высота» – представителей ФИО2 (доверенность от 01.12.2023) и ФИО3 (доверенность от 01.12.2023), в отсутствие других участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Брянской области от 19.03.2024 по делу № А09-11189/2023 (судья Дюбо Ю.И.), принятое по исковому заявлению ФИО4 к акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Брянского регионального филиала (г. Брянск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и акционерному обществу «Новая высота» (г. Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным договора, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью «Брянский мясоперерабатывающий комбинат» (г. Брянск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Царь-Мясо» (г. Брянск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Прогресс» (г. Брянск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Олимп-1» (г. Брянск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО5 (г. Брянск), ФИО6 (г. Брянск), акционерное общество «Перспектива-Агро» (г. Брянск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее – истец, должник, ФИО4) обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Россельхозбанк» в лице Брянского регионального филиала  (далее – первый ответчик, цедент, кредитор, банк, АО «Россельхозбанк») и акционерному обществу «Новая высота» (далее – второй ответчик, цессионарий, новый кредитор, АО «Новая высота») о признании недействительным договора уступки прав (требований) от 24.10.2023 № UP236900/0110, заключенного между АО «Россельхозбанк» и АО «Новая высота» (т. 1 л.д. 6–15).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены общество с ограниченной ответственностью «Брянский мясоперерабатывающий комбинат», общество с ограниченной ответственностью «Царь-Мясо», общество с ограниченной ответственностью «Прогресс», общество с ограниченной ответственностью «Олимп-1», ФИО5, ФИО6, акционерное общество «Перспектива-Агро» (далее – третьи лица, ООО «БМПК», ООО «Царь-Мясо», ООО «Прогресс», ООО «Олимп-1», ФИО5, ФИО6, АО «Перспектива-Агро»).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 19.03.2024 в удовлетворении иска отказано (т. 5 л.д. 74–80).

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО4 обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование своей правовой позиции апеллянт ссылается на заключение оспариваемого договора в нарушение обеспечительных мер, принятых Арбитражным судом Брянской области по делу № А09-7959/2023, указывая на то, что данные обеспечительные меры ограничивали право общества с ограниченной ответственностью «РСХБ-Финанс» (далее – ООО «РСХБ-Финанс») на передачу своих прав, как стороны соглашения о предоставлении опциона от 30.11.2016, другим лицам.  Как полагает истец, суд области не дал надлежащей правовой оценки тому факту, что сделка по уступке права совершена по цене ниже суммы права требования кредитора к должникам. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе (т. 5 л.д. 97–104).

Ответчики в отзывах на апелляционную жалобу просят решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Другие участвующие в деле лица отзывы на апелляционную жалобу не представили и своей правовой позиции по приведенным доводам не выразили.

В судебном заседании 15.08.2024 представители АО «Россельхозбанк» и  АО «Новая высота» поддержали свои правовые позиции, изложенные в отзывах на апелляционную жалобу, просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Истцом в суд апелляционной инстанции 14.08.2024 представлено ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное невозможностью личной явки ФИО4 в судебное заседание ввиду нахождения в командировке, а также невозможностью явки представителя истца – ФИО7, в связи с его занятостью в другом судебном процессе.

Рассмотрев данное ходатайство в порядке, предусмотренном статьями 158 и 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд не находит оснований для его удовлетворения в силу следующего.

В соответствии с частью 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Применительно к разъяснениям, изложенным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», не могут рассматриваться в качестве уважительных причин необходимость согласования с вышестоящим органом (иным лицом) вопроса о подаче апелляционной жалобы, нахождение представителя заявителя в командировке (отпуске), кадровые перестановки, отсутствие в штате организации юриста, смена руководителя (его нахождение в длительной командировке, отпуске), а также иные внутренние организационные проблемы юридического лица, обратившегося с апелляционной жалобой.

Аналогичные разъяснения изложены в абзаце 5 пункта 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках».

Как установлено судебной коллегией, истец заблаговременно и надлежащим образом извещен о времени и дате судебного заседания в Двадцатом арбитражном апелляционном суде определением от 03.06.2024, с учетом определения от 07.06.2024 об исправлении описок опечаток или арифметических ошибок, следовательно, располагал достаточным количеством времени для организации своей деятельности таким образом, чтобы обеспечить направление в судебное заседание, назначенное на 15.08.2024, привлеченного для оказания юридической помощи адвоката либо другого уполномоченного представителя истца. Доказательств невозможности совершения указанных действий заявителем апелляционной жалобы, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено. 

Более того, приказ ООО «БМПК» от 14.08.2024 №5 о возложении обязанностей генерального директора данного предприятия на другое лицо ввиду убытия ФИО4 в командировку с 15 по 16 августа 2024 года, подписан им накануне даты судебного заседания, при том, что последний был заблаговременно извещен о дате его проведения. 

При этом в поданном в суд ходатайстве об отложении судебного разбирательства не указано для совершения каких именно процессуальных действий в судебном заседании арбитражного апелляционного суда необходимо присутствие представителя истца и какие имеются препятствия для оценки апелляционным судом изложенных в жалобе доводов в его отсутствие. Таких препятствий судебная коллегия не усматривает, равно как полагает, что истец имел достаточно времени для обеспечения своего участия в судебном заседании путем направления другого представителя, что также подтверждается приобщенными к материалам дела копиями доверенностей на представление интересов истца от 08.05.2015, выданной ФИО8 (срок действия 10 лет), и от 24.11.2023, выданной ФИО9 (срок действия 5 лет).

Руководствуясь указанными нормами, с учетом мнения представителей ответчиков, которые возражали против удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства, принимая во внимание, что само по себе нахождение в командировке ФИО4 и занятость представителя истца – ФИО7 в другом судебном процессе не является безусловным основанием для отложения судебного заседания, судебная коллегия полагает, что заявителем должным образом не обоснована невозможность рассмотрения жалобы в его отсутствие, в связи с чем суд апелляционной инстанции протокольным определением от 15.08.2024 отказал в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного заседания.

Истец и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем апелляционная жалоба в соответствии со статьями 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрена в их отсутствие.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзыве возражения, выслушав представителей ответчиков, суд апелляционной инстанции полагает, что решение суда не подлежит отмене по основаниям, приводимым заявителем жалобы ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 21.11.2023 с 10.11.2015 участником ООО «БМПК» является ФИО4 (размер доли в уставном капитале общества 49,5%), который также является генеральным директором указанного общества (т. 3 л.д. 12–53). Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 21.12.2023 с 22.12.2021 участником ООО «Царь-Мясо» является ФИО4 (размер доли в уставном капитале общества 50%), который также является генеральным директором указанного общества (т. 4 л.д. 28–30). ООО «Царь-Мясо» и ООО «БМПК» являются аффилированными лицами.

Между АО «Россельхозбанк» в лице Брянского регионального филиала (кредитор) и ООО «БМПК» (заемщик) заключены договоры об открытии кредитной линии № 076900/0110 от 09.06.2007, № 086900/0073 от 22.05.2008, № 086900/0124 от 07.10.2008, № 096900/0010 от 03.03.2009, № 116900/0147 от 15.07.2011, № 116900/0204 от 30.08.2011, № 166900/0030 от 19.02.2016, № 166900/0055 от 21.04.2016, № 166900/0090 от 01.08.2016, № 166900/0124 от 13.10.2016, № 186900/0119 от 07.12.2018, № 196900/0154 от 27.12.2019 (т. 1 л.д. 23–161; т. 2 л.д. 1–152; т. 3 л.д. 1–11). В обеспечение обязательств ООО «БМПК» перед АО «Россельхозбанк» в лице Брянского регионального филиала по исполнению вышеуказанных кредитных договоров межу ФИО4 и банком заключены договоры личного поручительства. Дополнительно в качестве способа обеспечения обязательств по указанным договорам об открытии кредитных линий между ООО «БМПК», ООО «Царь-Мясо» и банком заключены договоры об ипотеке (залоге недвижимости). 

В целях обеспечения прав АО «Россельхозбанк» между ООО «РСХБ-Финанс» (покупатель) и ФИО4 (продавец) заключены соглашения о предоставлении опциона от 30.11.2016 и от 10.02.2022, по условиям которых ФИО4 предоставил ООО «РСХБ-Финанс» право акцептовать безотзывную оферту на заключение договоров купли-продажи доли в размере 49,5% уставного капитала ООО «БМПК» и доли в размере 50% уставного капитала ООО «Царь-Мясо», принадлежащих ФИО4

Банк направил в адрес истца и ООО «БМПК» требование от 08.08.2023                         № 069-01-10/237 о досрочной уплате задолженности по договорам об открытии кредитной линии № 076900/0110 от 09.06.2007, № 086900/0073 от 22.05.2008, № 086900/0124 от 07.10.2008, № 096900/0010 от 03.03.2009, № 116900/0147 от 15.07.2011, № 116900/0204 от 30.08.2011, № 166900/0030 от 19.02.2016, № 166900/0055 от 21.04.2016, № 166900/0090 от 01.08.2016, № 166900/0124 от 13.10.2016, № 186900/0119 от 07.12.2018, № 196900/0154 от 27.12.2019, поскольку на основании условий указанных кредитных договоров банком установлено событие дефолта и принято соответствующее решение.

В дальнейшем АО «Россельхозбанк» по договору уступки прав (требований) от 24.10.2023 № UP236900/0110 (далее – договор; т. 5 л.д. 61–65) уступил в пользу АО «Новая Высота» все права (требования) по кредитным договорам, общая сумма переданных прав (требований) на дату заключения договора составила 2 705 774 883 руб. 04 коп. 

В соответствии с п. 1.3 договора уступка прав (требований) является возмездной, ввиду чего новый кредитор обязуется уплатить кредитору денежные средства в размере уступки 814 000 000 руб. и данные денежные средства АО «Новая высота» перечислены АО «Россельхозбанк».

Ссылаясь на то, что договор уступки прав (требований) от 24.10.2023 № UP236900/0110 заключен в период действия обеспечительных мер, принятых Арбитражным судом Брянской области по делу № А09-7959/2023, что, по мнению истца, противоречит закону, и на то, что цена оспариваемой сделки по уступке права ниже размера задолженности по кредитным договорам, ФИО4 на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с требованием о признании указанной сделки недействительной.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствуясь положениями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей                 10 – 12, 166, 168, 384 и 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 1, 7 и 74  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25), правовой позицией, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120), суд первой инстанции, исходя из презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, с учетом оснований для признания сделок недействительными, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания спорного договора цессии недействительной сделкой.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и обстоятельствах дела.

В апелляционной жалобе истец ссылается на заключение оспариваемого договора в нарушение обеспечительных мер, принятых Арбитражным судом Брянской области по делу № А09-7959/2023, и на то, что суд области не дал надлежащей правовой оценки обстоятельствам совершения сделки по уступке права по цене ниже суммы права требования кредитора к должникам.

Данные доводы полностью повторяют правовую позицию истца в суде первой инстанции, которым дана надлежащая правовая оценка, и отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку в настоящем случае обусловлены исключительно несогласием апеллянта с выводами суда области.

В отношении экономической целесообразности уступки права требования суд первой инстанции обоснованно учел позиции ответчиков о том, что действующим законодательством, в том числе положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, не ограничена свобода сторон в установлении цены договора, вследствие чего продажа права требования по цене ниже номинала не запрещена.

Как указано в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120, несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями. При выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

Таким образом, как верно отмечено судом области, в данном случае, оценивая «платежеспособность» должника, с учетом принципа свободы договора, сторонами сделки определена цена уступки права требования.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Бремя доказывания недобросовестного поведения ответчиков при заключении сделки в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит на истце, которым в нарушение приведенной нормы таких доказательств не представлено. Сведений о наличии у обеих сторон договора уступки прав (требований) от 24.10.2023 № UP236900/0110 намерения при заключении договора достичь правовых последствий, не соответствующих договору, не имеется. Более того, наличие такого намерения опровергается каждой из сторон оспариваемого договора.

Судебная коллегия считает необходимым отметить, что оспариваемый договор содержит явно выраженное условие о возмездности уступки: определена цена уступаемого права; в рамках договора сторонами установлена обязанность по предоставлению встречного эквивалентного предоставления; доказательства, свидетельствующие о безвозмездности сделки, о нарушении АО «Новая высота» обязательств по оплате по договору уступки в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах, оценив представленные в дело доказательства, соотношение размера уступаемого права и фактически предоставленного встречного исполнения, исходя из сложившегося обычая делового оборота (цена приобретаемого права требования, как правило, ниже номинала), суд области пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для установления несоответствия оспариваемой сделки публичному порядку, предусматривающему соблюдение общепринятых принципов права, в частности добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Поскольку заключение договора об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника и других лиц, в том числе кредиторов, учитывая, что уступка прав требования не влечет увеличения объема обязательств истца (пункт 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120), обстоятельства, связанные с исполнением обязательств ФИО4 в пользу АО «Новая высота», на которые ссылался истец, не имеют существенного правового значения для разрешения настоящего спора. Более того, в силу статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, ввиду чего права ФИО4 и возглавляемого им предприятия, являющегося заемщиком в кредитных обязательствах, не могут рассматриваться в качестве нарушенных.   

Ссылки истца на заключение оспариваемого договора уступки в нарушение обеспечительных мер, принятых в рамках дела № А09-7959/2023, также обоснованно отклонены судом первой инстанции ввиду того, что обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Брянской области от 18.08.2023 по делу                            № А09-7959/2023, оставленным без изменения постановлениями Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2023 и Арбитражного суда Центрального округа от 30.01.2024, запрещали ООО «РСХБ-Финанс» и иным лицам совершать действия, направленные на реализацию прав по соглашению о предоставлении опциона от 30.11.2016, заключенному между ФИО4 и ООО «РСХБ-Финанс», однако предметом рассматриваемого спора является оспаривание договора уступки прав (требований) от 24.10.2023 № UP236900/0110, заключенного между АО «Россельхозбанк» и АО «Новая высота», то есть другой сделки, действительность которой не являлась предметом судебной оценки при рассмотрении спора по делу № А09-7959/2023.

Доводы апеллянта об обоснованности вывода суда апелляционной инстанции, изложенном в постановлении от 10.11.2023 по делу № А09-7959/2023, о том, что при заключении между ООО «РСХБ-Финанс» и АО «Новая высота» договора об уступке прав (требований) по соглашению об опционе от 30.11.2016 указанные лица нарушили запрет, введенный посредством принятия по делу обеспечительных мер, отклоняются судебной коллегией ввиду того, что данный вывод не был поддержан Арбитражным судом Центрального округа в постановлении от 30.01.2024, а доводы истца об обратном фактически направлены на преодоление выводов, изложенных во вступившем в законную силу кассационном постановлении по делу № А09-7959/2023.

Таким образом, доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, влияли бы на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены  принятого законного и обоснованного решения.

Согласно части 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

При подаче апелляционной жалобы истец в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплатил государственную пошлину в размере 3 000 руб. (т. 5 л.д. 90) и данные судебные расходы  в соответствии с частью 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 и 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 19.03.2024 по делу № А09-11189/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

 

Председательствующий

Судьи                                                                                           

А.Г. Селивончик

М.Е. Лазарев

Е.В. Мосина