ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-5615/2024

Дело № А41-53524/23

20 июня 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  10 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 июня 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Виткаловой Е.Н.,

судей Бархатовой Е.А., Коновалова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

от истца: ФИО2, доверенность от 02.02.2023,

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ИВАСТРОЙ" в лице конкурсного управляющего ФИО3 на решение Арбитражного суда Московской области  от 13.02.2024 по делу №А41-53524/23, по иску ООО "ЛА КАСА ЭСТЕЙТ" (ИНН 

<

***>) к ООО "ИВАСТРОЙ" в лице конкурсного управляющего ФИО3 (ИНН 

<

***>) о взыскании, третье лицо: "КРИЕЗО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД",

УСТАНОВИЛ:

ООО "ЛА КАСА ЭСТЕЙТ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области к ООО "ИВАСТРОЙ" в лице конкурсного управляющего ФИО3 (далее - ответчик) с иском уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ о взыскании 11 199 010, 75 руб. основного долга, 2 275 770 руб. 40 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, "КРИЕЗО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД".

Решением Арбитражного суда Московской области от 13.02.2024 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы в полном объеме, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Московской области подлежит изменению исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 09.01.2018 года между компанией с ограниченной ответственностью "КРИЗЕО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" (далее по тексту "Лицензиар") и обществом с ограниченной ответственностью "ИВАСТРОЙ" (Лицензиат (далее по тексту "Ответчик")) был заключен лицензионный Договор о предоставлении права на использование товарных знаков (далее по тексту "Договор".

Указанным Договором Лицензиар предоставил Ответчику право использовать в предпринимательской деятельности комплекс исключительных прав, включающий права на пользование товарными знаками по свидетельствам NN 508910, 508911 в отношении всех услуг, указанных в них на срок действия Договора. 

В соответствии с п. 6.1. Договора, его условия распространяли свое действие на отношения Сторон с 01.01.2018 года по 12.04.2022 года. 

Договор расторгнут не был и прекратил свое действие, соответственно, 12.04.2022 года. 

Согласно п. 4.2. Договора Ответчик был обязан выплачивать Лицензиару вознаграждение в размере 17 000 (Семнадцати тысяч) евро в год за использование каждого товарного знака ежеквартальными авансовыми платежами не позднее 01 числе оплачиваемого квартала. 

В силу п. п. 2.2.; 2.3; 3.1. Договора в случае оказания услуг Ответчиком ненадлежащего качества Лицензиар оказывает ему необходимое содействие для восстановления качества услуг. В случае отсутствия восстановления качества услуг Ответчиком, Лицензиар вправе расторгнуть Договор, потребовав полного возмещения убытков. После истечения срока действия Договора (или его расторжения) Ответчик обязуется прекратить использование товарных знаков Лицензиара. 

В соответствии с п. п. 5, 6, 7 Договора в отношении Договора подлежит применению право Российской Федерации. Споры, связанные с вытекающими из Договора правоотношений Сторон; разрешаются в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. 

Ответчик использует приобретенные по Договору указанные выше исключительные права с 01.01.2018 года по настоящий момент. 14 июня 2018 года Арбитражным судом Московской области принято к производству заявление о признании его несостоятельным (банкротом). Данный факт подтверждается определением Арбитражного суда Московской области от 14.06.2018 года А41-44407/18. 

Решением Арбитражного суда Московской области от 13.07.2018 года по делу N А41-44407/18 Ответчик признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Московской области от 17.08.2021 года конкурсным управляющим Должника утвержден ФИО3 (член ПАУ ЦФО). 

Лицензионные платежи за период до принятия заявления о признании Ответчиком банкротом включены в реестр требований кредиторов Ответчика. 

Между тем, за соответствующий период с 14.06.2018 года по 12.04.2022 года включительно Ответчик не расторгнул Договор, не исполнил обязательств по нему, не произвел установленных п. 4.2 Договора выплат в качестве вознаграждения Лицензиару. 

18.07.2022 Конкурсному управляющему должника был направлен акт приема-передачи лицензионных прав за спорный период. Возражений по указанному акту конкурсный управляющий Ответчика не направил, в связи с чем акт считается подписанным в одностороннем порядке. 

Указывая на неисполнение ответчиком обязательств по оплате и наличие у последнего задолженности в сумме 11 199 010 руб. 75 коп. за период с 14.06.2018 по 10.10.2023, которая не была погашена в досудебном порядке, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения спора судом первой инстанции ответчик заявил о применении исковой давности за период с 19.05.2020 по 12.04.2022.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из их обоснованности. При этом суд отклонил заявление ответчика о применении исковой давности со ссылкой на признание ответчиком долга в акте от 18.07.2022.

Проверив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по лицензионному договору одна сторона обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах. В силу пункта 5 данной статьи лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1237 ГК РФ лицензиат обязан представлять лицензиару отчеты об использовании результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, если лицензионным договором или Кодексом не предусмотрено иное. Если в лицензионном договоре, предусматривающем представление отчетов об использовании результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, отсутствуют условия о сроке и порядке их представления, лицензиат обязан представлять такие отчеты лицензиару по его требованию.

Как установлено пунктом 2 статьи 1233 ГК РФ, к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами раздела VII ГК РФ и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

Ответчик не оспаривает наличие задолженности по спорному договору и не возражает против взыскания задолженности за период с 19.05.2020 по 12.04.2022.

В отношении задолженности за более ранние периоды ответчик указывает на пропуск срока исковой давности.

Институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.11.2006 № 445-О).

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. 

Согласно пункту 1 статьи 200 названного Кодекса, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с п. 4.2 договора вознаграждение выплачивается в размере                    17 000 Евро в год за использование каждого товарного знака. Вознаграждение выплачивается путем перечисления денежных средств в Евро, ежеквартально равными долями, авансом не позднее 01 числа первого месяца текущего квартала.

Исковое заявление подано ООО «Ла Каса Эстейт» в Арбитражный суд Московской области 19.06.2023 (согласно почтовому штампу на конверте).

Соответственно, срок исковой давности для взыскания платежей за периоды ранее 19.05.2020 пропущен.

По мнению истца, течение срока исковой давности было прервано признанием долга ответчиком, выразившимся в игнорировании направленного правопредшественником истца акта от 18.07.2022, содержавшего указание на наличие спорной задолженности.

С данным доводом согласился суд первой инстанции, отказывая в применении срока исковой давности.

Проверяя данный довод истца, судебная коллегия учитывает следующее.

Суд апелляционной инстанции особо отмечает, что указанный акт от 18.07.2022 ответчиком не подписан.

Статья 203 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

По смыслу данной нормы перерыв течения срока означает, что время, истекшее до перерыва, утрачивает свое значение, и срок исковой давности в отношении того же требования начинает течь заново.

Лексическое и семантическое толкование используемого законодателем термина «действия, свидетельствующие о признании долга» показывает, что соответствующая категория охватывает такое поведение должника, которое формирует у кредитора очевидное предположение того, что должник не оспаривает наличия (факта и размера) имеющейся у него перед кредитором задолженности. Соответственно, в эту категорию входят не только собственно акты признания (вне зависимости от формы и способа их выражения - акты сверки задолженности, письма о признании долга и т.п.), но и иное поведение, которое дает добросовестному кредитору разумное основание полагать, что должник признает долг.

При этом в качестве прерывающего исковую давность может рассматриваться только действие, то есть активное поведение должника. Исковая давность не может прерываться посредством его бездействия, поскольку бездействие лица допускает амбивалентное внешнее истолкование и не дает основания для однозначного вывода о его намерениях.

Такой подход согласуется с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 23 постановления Пленума от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

Следовательно, мнение истца о перерыве течения срока исковой давности в настоящем случае является ошибочным. Поведения ответчика, которое могло бы сформировать разумные предположения у кредитора о признании долга, в настоящем случае не установлено.

В отзыве на апелляционную жалобу истец выражает мнение, что ответчиком не было заявлено о применении исковой давности.

Судебная коллегия установила, что данный довод противоречит содержанию объяснений, представленных ответчиком при рассмотрении спора судом первой инстанции. Данные объяснения содержат прямое указание на пропуск срока исковой давности с указанием конкретного расчета основного долга и суммы процентов.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учетом применения исковой давности сумма основного долга, подлежащая взысканию с ответчика, составляет 4 832 865 руб. 32 коп.

Требование о взыскании процентов также подлежит удовлетворению в части с учетом применения исковой давности, а также с учетом моратория введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», всего в сумме 792 089 руб. 95 коп.

Приведенный в апелляционной жалобе контррасчет истец не опроверг.

Ввиду изложенного обжалуемое решение суда первой инстанции подлежит изменению, а исковые требования подлежат удовлетворению частично в указанной части.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае, не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 13.02.2024 по делу №A41 - 53524/23 изменить, изложить резолютивную часть решения в следующей редакции:

«Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Ла Каса Эстейт» удовлетворить частично.

Взыскать с акционерного общества «ИВАСТРОЙ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ла Каса Эстейт» основной долг в сумме 4 832 865 руб. 32 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 792 089 руб. 95 коп., а также расходы по уплате госпошлины по иску в сумме 37 726 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Ла Каса Эстейт» (ИНН 

<

***>) из федерального бюджета госпошлину в сумме 783 руб., оплаченную платежным поручением от 23.05.2023 №46».

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в  Суд по интеллектуальным правам в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

 

Председательствующий

 

Е.Н. Виткалова

Судьи

 

Е.А. Бархатова

 С.А. Коновалов