АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А62-922/2023

г.Калуга

28 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22.10.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 28.10.2024    

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Антоновой О.П.

ФИО1

При участии в заседании:

 

от заявителя жалобы:

 

от иных лиц, участвующих в деле:

 

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024 по делу                            № А62-922/2023,  

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «ЭММА» индивидуальный предприниматель ФИО2  обратился в арбитражный суд с заявлением о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере              25 385 215,95 руб.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 28.08.2023 требование кредитора в размере 25 385 215,95 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ЭММА».

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024 (судьи: Волкова Ю.А., Волошина Н.А., Холодкова Ю.Е.) вынесенное по спору определение изменено. Требования ИП ФИО2 удовлетворены частично. Признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований требование в размере 3 233 206, 15 руб. В удовлетворении остальной части требований ИП ФИО2 отказано.

Не согласившись с состоявшимся апелляционным постановлением, ИП ФИО2 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и оставить в силе определение арбитражного суда первой инстанции. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что арбитражный суд не учел, что заявителем представлены в материалы выписки из книги продаж и универсальные передаточные документы по спорным поставкам. Считает несостоятельным и противоречащим материалам дела вывод арбитражного апелляционного суда о том, что представленные заявителем УПД не являются достаточным подтверждением наличия правоотношений по поставке сахарного песка в адрес ООО «ЭММА».

 Заявитель и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ. 

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения арбитражным судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены апелляционного постановления, исходя из следующего.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Смоленской области от 14.06.2023 в отношении ООО «ЭММА» открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника.

Обращаясь с рассматриваемым требованием, ИП ФИО2 ссылается на следующие обстоятельства.

Между кредитором и должником 13.08.2020 заключен договор поставки товара № 0813-1, в соответствии с которым: поставщик принимает на себя обязательства по поставке товара, а покупатель обязуется этот товар принять и оплатить; наименование, сроки, цена, объем и условия поставки каждой партии оговариваются в дополнительно заключаемых спецификациях и (или) соответствующих счетах, счетах-фактурах, товарных накладных на каждую партию товара, являющихся неотъемлемой частью договора; покупатель обязан оплатить товар в течение 14 календарных дней с момента поставки каждой отдельной партии товара; в случае нарушения сроков оплаты за поставленные товары поставщик имеет право требовать выплату неустойки покупателем в размере 0,5% от общей невыплаченной суммы за каждый календарный день просрочки.

Во исполнение договора поставки в период с 14.08.2020 по 14.01.2022 должнику был поставлен товар на общую сумму 102 791 487,92 руб., который был принят в полном объеме, что подтверждается подписями директора ООО «ЭММА» ФИО3 в универсальных платежных документах. 

Однако фактическая оплата за поставленный товар произведена частично, в общей сумме 524 737,92 руб., что подтверждается представленными кредитором в материалы дела платежными документами.

С учетом условий договора кредитором начислена договорная неустойка по состоянию на 07.03.2022 в размере 45 592 329,77 руб., добровольно уменьшенная до 9 118 465,95 руб.

Разрешая спор и признавая заявление обоснованным в полном объеме, арбитражный суд первой инстанции с учетом представленных ИП ФИО2 в материалы дела документов пришел к выводу о том, что предъявленные кредитором требования к ООО «ЭММА» подтверждаются представленными заявителем документами, в том числе, расчетом задолженности.

Изменяя вынесенное по спору определение и частично удовлетворяя требования кредитора, апелляционный суд мотивировал свой вывод тем, что часть представленных ИП ФИО2 в материалы дела УПД не может являться подтверждением правоотношений по поставке сахарного песка ООО «ЭММА» в отсутствие иных запрошенных судом апелляционной инстанции у ИП ФИО2 первичных документов, документов бухгалтерского и налогового учета.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод апелляционного соответствует установленным им обстоятельствам и нормам права, регулирующим спорные отношения.

Установление размера требований кредиторов осуществляется в соответствии со статьей 100 Закона о банкротстве и в силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий по ним между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны и предъявившим требование кредитором с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве арбитражным судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны лишь требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, неисполненные должником.

Учитывая положения вышеприведенных норм и разъяснений, при проверке обоснованности заявленного требования суду следует исследовать и оценить первичные договоры и документы, подтверждающие факт и сумму долга, то есть реальность и действительность заявленного требования.

В настоящем случае заявленные кредитором требования основаны на ненадлежащем исполнении должником обязательств по договору поставки в части оплаты поставленного ему товара. При этом, по мнению ИП ФИО2, реальность поставок кредитора подтверждена счетами-фактурами и книгой продаж.

В свою очередь, конкурсным управляющим должника заявлены возражения в части конкретных УПД, представленных кредитором в суд первой инстанции в обоснование своих требований к должнику, которые не нашли своего отражения в первичной документации должника и книге покупок-продаж ООО «ЭММА».

Статьей 506 ГК РФ установлено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 516 названного Кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012          № 7204/12, суд, рассматривая дело об оспаривании сделки, служащей основанием для включения требований в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о том, что сделка имеет признаки мнимой, направлена на создание искусственной задолженности кредитора, и обстоятельств дела, должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В настоящем случае, исходя из возражений конкурсного управляющего должником, определениями Двадцатого арбитражного апелляционного суда ИП ФИО2 предложено представить в дело отзыв по всем доводам апелляционной жалобы; документально обосновать реальность поставки товара  в адрес ООО «ЭММА» не только бухгалтерскими документами и налоговой отчетностью, но и другими первичными документами, на основании которых формируется бухгалтерская документация и налоговая отчетность, в том числе, документы по приобретению (закупки) сахара, сертификаты соответствия, о происхождении товара, паспорта качества, документы, подтверждающие хранение сахарного песка на складе, документы, подтверждающие транспортировку сахарного песка по каждой поставке и передачу сахарного песка должнику, а также в какой упаковке передавался сахарный песок и иные документы, подтверждающие реальность поставок по каждому УПД, имеющемуся в материалах дела

Однако ИП ФИО2 представлен дополнительный отзыв, в котором он указал, что поставки товара покупателю происходили транзитным способом, со склада индивидуального предпринимателя ФИО4, о чем между ИП ФИО2 и ИП ФИО4 заключен договор поставки от 14.10.2020 № 21. Заявки оформлялись по электронной почте или по телефону (п. 4.1 Договора).

Товар - сахар (песок) закупался у ИП ФИО4 и транспортом поставщика ИП ФИО2 поставлялся должнику в таре и упаковке, соответствующей действующим стандартам и техническим условиям.

В связи с транзитным способом продажи товара сертификаты соответствия сахара, паспорта качества передавались непосредственно Покупателю; документы, подтверждающие хранение сахарного песка складе - отсутствуют, т.к. хранение не происходило.

Также ИП ФИО2 сообщил, что подписанные должным образом первичные документы (УПД) являются, по его мнению, прямым доказательством факта поставки и передачи товара покупателю, а довод конкурсного управляющего должника о частичном отсутствии отражения поставок в книге покупок Общества является необоснованным, поскольку заполнение книги покупок не является регистром налогового органа и ее ведение не является необязательным.

Руководствуясь нормами права, регулирующими спорные правоотношения и разъяснениями к ним, принимая во внимание позиции лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства, установив, что ИП ФИО2 не представило доказательств, свидетельствующих о реальности совершенных хозяйственных рада оспариваемых управляющим операций в рамках договора поставки от 13.08.2020 - отсутствует достаточная первичная документация, подтверждающая факт поставки товара, что не позволяет установить факт поставки на определенную сумму товара ООО «ЭММА», суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что требования кредитора в данной части не подтверждены, в связи с чем, признал обоснованным требования об установлении и включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженности в общем размере 3 233 206,15 руб.

Довод ИП ФИО2 о реальности совершения спорных хозяйственных операций в рамках договора поставки от 13.08.2020 рассмотрен и отклонен апелляционным судом, как неподтвержденный материалами дела, в которых отсутствует первичная документация, свидетельствующая об осуществлении поставок по договору в объеме, названном кредитором.

Исходя из вышеизложенного, арбитражный апелляционный суд оснований для включения остальной части требования ИП ФИО2 в реестр требований кредиторов должника не усмотрел.

Суд округа считает, что выводы апелляционной инстанций соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом исследования арбитражного суда апелляционной инстанции и получили правовую оценку, они не опровергают выводов суда и не свидетельствуют о нарушении норм права при принятии обжалуемого судебного акта, сводятся к иной оценке кассатором фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, ввиду чего подлежат отклонению судом кассационной инстанции. 

Оснований для переоценки выводов апелляционного суда, установленных им фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 287, 289, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024 по делу № А62-922/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                        А.В. Андреев

 

Судьи                                                                                                      О.П. Антонова

 

                                                                                                                 ФИО1