Арбитражный  суд  Брянской  области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации   

 

Решение

Дело №А09-1457/2023

город Брянск

24 августа 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 17 августа 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 24 августа 2023 года.

Арбитражный суд Брянской области в составе: судьи Поддубной И.С.  

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1 (до и после перерыва),

рассмотрев в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (судебные онлайн-заседания) дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ИПОМЕЯ», г.Москва,

к обществу с ограниченной ответственностью «ЗТ Трейд», г.Брянск,

о признании сделки недействительной,

при участии представителей:

от истца не явились, извещен (до и после перерыва), 

от ответчика: не явились, извещен (до перерыва), ФИО2 по доверенности от 25.01.2023, удостоверение адвоката, паспорт (после перерыва),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ИПОМЕЯ», г.Москва, (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЗТ Трейд», г. Брянск, (далее – ответчик) о признании сделки недействительной.

Определением от 13.02.2023 суд принял исковое заявление к производству, назначил предварительное судебное заседание. 

Истец, ответчик, надлежащим образом извещенные судом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание 10.08.2023 по адресу суда своих представителей не направили. Судебное заседание проводится в отсутствие лиц, участвующих в деле, в порядке, предусмотренном ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Каких-либо заявлений, дополнений, ходатайств к настоящему судебному заседанию от сторон не поступило.

Судом в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ был объявлен перерыв 17.08.2023 до 12 час. 15 мин. 

В судебное заседание, продолженное после перерыва, истец, надлежащим образом извещенный судом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе публично, путем размещения информации на сайте суда в «Картотеке арбитражных дел», своего представителя не направил. 

С учетом мнения ответчика судебное заседание проводится в отсутствие истца в порядке, предусмотренном ст.ст.123, 156 АПК РФ.

Представитель ответчика поддержал ранее заявленные возражения, иск отклонил.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие представителя истца.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителя ответчика, суд установил следующее. 

Как следует из искового заявления и материалов дела, между ООО «ЗТ Трейд» (прежнее наименование ООО «Брянская консалтинговая компания») и ООО «ИПОМЕЯ» был заключен договор №БК/01 от 09.01.2018 оказания услуг по бухгалтерскому сопровождению, который со стороны ООО «ИПОМЕЯ» подписан гр.ФИО3 (бывшим руководителем ООО «ИПОМЕЯ»).

Договор предусматривает, что за услуги по бухгалтерскому сопровождению                     ООО «ИПОМЕЯ» ежемесячно выплачивает в пользу ООО «ЗТ Трейд» денежные средства в размере 2 000 000 руб.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на то, что для истца указанное условие является крайне не выгодным, на момент заключения договора истец не вел никакой деятельности и, как следствие, общество не имело никакой выручки и активов, позволяющих совершать расходы на ведение бухучета в размере 2 000 000 руб. Кроме того, истцом указано, что договор №БК/01 от 09.01.2018 прикрывает договор дарения между ООО «ЗТ Трейд» и ООО «Ипомея». На основании указанных обстоятельств истец просит признать договор №БК/01 от 09.01.2018 ничтожным по основаниям п.2 ст.170 Гражданского кодекса РФ.

В подтверждение исковых требований истец представил: отчет об опенке №390- 12/21 Б от 30.12.2021 рыночной стоимости комплексных бухгалтерских услуг по городу Москве на 2018–2021 годы, согласно которому стоимость комплексных бухгалтерских услуг за 2018 год в месяц составляет 124 561,18 руб., за 2019 год - 128 354,19 руб.; за              2020 год - 134 651,74 руб.; за 2021 год - 144 771,25 руб.

Результатом заключения договора №БК/01 от 09.01.2018, как указал истец, является, возникновение имущественных притязаний к ООО «ИПОМЕЯ» на крупную денежную сумму в рамках дела №А40-213305/2022. 

По мнению истца, договор №БК/01 от 09.01.2018 оказания услуг по бухгалтерскому сопровождению заключен со стороны ООО «ИПОМЕЯ» гр.ФИО3 (бывшим руководителем ООО «ИПОМЕЯ») непосредственно перед уходом с должности руководителя ООО «ИПОМЕЯ» с целью сокрытия истинных мотивов и создания иных правовых последствий, не соответствующих содержанию договора, а именно: подарить денежные средства ООО «ЗТ Трейд», сформировать у                        ООО «ИПОМЕЯ» заведомо экономически неоправданную кредиторскую задолженность и причинить ООО «ИПОМЕЯ» вред, преднамеренно ухудшив финансовое состояние, довести предприятие до банкротства. По мнению истца, договор №БК/01 от 09.01.2018 оказания услуг по бухгалтерскому сопровождению прикрывает договор дарения с                    ООО «ЗТ Трейд».

Исследовав, в соответствии со ст.71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, все обстоятельства дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из имеющегося в материалах дела доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд считает исковые требования подлежащими оставлению без удовлетворения по следующим основаниям.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (ст.166 Гражданского кодекса РФ).

Согласно п.1 ст.168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п.2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления сторон на ее исполнение, а также намерение фактически исполнить прикрываемую сделку.

В соответствии с п.2 ст.179 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части (ст.180 Гражданского кодекса РФ).

Как указано в «Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №3 (2019)» в соответствии с п.2 ст.179 Гражданского Кодекса РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане (абзац третий данного пункта).

В п.99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (п.2 ст.179 ГК РФ). Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (п.2 ст.179 ГК РФ). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В рамках действующего законодательства возможность признания заключенной сделки одновременно как притворной, так и совершенной под влиянием обмана отсутствует, поскольку при заключении притворной сделки все стороны сделки осознают, на достижение каких правовых последствий она направлена, тогда как при заключении сделки под влиянием обмана одна из сторон сделки (потерпевший) была обманута другой стороной либо третьим лицом.

Возражая относительно исковых требований, ответчик заявил о применении исковой давности по настоящему требованию.

В силу ст.195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со ст.196 Гражданского кодекса РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Статьей 197 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п.2 ст.181 Гражданского кодекса РФ).

Согласно п.2 ст.199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу ст.1, ст.10 Гражданского кодекса РФ истец должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания данной сделки недействительной, в момент подписания договора 09.01.2018, поскольку действующее гражданское законодательство предусматривает, что осуществление деятельности хозяйствующими субъектами должно вестись добросовестно, с той степенью заботливости и осмотрительности, какая от них требуется по характеру договора и условиям оборота.

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №43 от 29.09.2015 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ №43 от 29.09.2015 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как указал истец в исковом заявлении, о существовании договора ему стало известно только из искового заявления ООО «ЗТ Трейд» при ознакомлении с материалами дела №А40-213305/2022 не соответствую фактическим обстоятельствам дела.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, 08.02.2018 генеральным директором ООО «Ипомея» стал ФИО4, который является действующим и по настоящее время.

Согласно представленному ответчиком в обоснование заявленных возражений и заявления о пропуске срока исковой давности акту оказанных услуг № БК/01-04 от 30.03.2018 и почти на всех последующих актах, подтверждающих факт выполнения ответчиком услуг по договору, стоит подпись генерального директора ООО «ИПОМЕЯ» ФИО4

Тем самым, подписывая акты оказания услуг по договору №БК/01 от 09.01.2018 года, генеральный директор ООО «ИПОМЕЯ» не мог не знать о существовании данного договора.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного суда РФ в Постановлении от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Истцом доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, а также доказательств наличия уважительных причин пропуска срока исковой давности по заявленному требованию, о применении которого заявил ответчик, в материалы дела не представлено.

Таким образом, поскольку сторонами договор был заключен 09.01.2018, с настоящим иском истец обратился в арбитражный суд 07.02.2023 (направление иска в суд по системе «Мой арбитр»), следовательно, истцом в силу п.2 ст.181 Гражданского кодекса РФ с 10.01.2021 пропущен срок исковой давности для предъявления настоящего иска о признания недействительной оспоримой сделки, о применении которого ходатайствовал ответчик, что в силу п.2 ст.199 Гражданского кодекса РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы истца о том, что спорный договор цессии является ничтожной сделкой по основаниям статьи 170 Гражданского кодекса как притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку - сделку дарения, также отклонены судом.

 По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом (ст.572 ГК РФ).

Таким образом, в силу положений пункта 2 статьи 572 Гражданского кодекса обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из договора цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

Согласно пункту 3 статьи 423 Кодекса договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования.

Из условий оспариваемого договора не следует, что он является безвозмездным, и право требования передано в качестве дара. Существо оспариваемого договора также не позволяет считать его безвозмездным.

Какие-либо доказательства, подтверждающие доводы о притворности сделки, истцом не представлены, в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах позиция истца противоречит положениям статьи 423 Гражданского кодекса и положениям статьи 65 АПК РФ об обязанности доказывания.

Доводы истца, приведенные в обоснование заявленных исковых требований, противоречат фактическим обстоятельствам дела, а также нормам действующего законодательства, не подтверждены в нарушение ст.65 АПК РФ соответствующими доказательствами, в связи с чем, у суда отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.

Согласно ст.101 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Государственная пошлина по настоящему делу составляет 6000 руб.

При обращении в суд истцом была уплачена в бюджет государственная пошлина в сумме 6000 руб. по платежному поручению №51 от 25.01.2023 (т.1, л.д.10).

Согласно ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с отказом истцу в удовлетворении исковых требований судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.167-171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Решил:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ИПОМЕЯ»                   к обществу с ограниченной ответственностью «ЗТ Трейд» о признании недействительным договора №БК/01 от 09.01.2018 оставить без удовлетворения.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в г. Туле. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Брянской области.

 

Судья                                                                                                                     И.С. Поддубная