ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Ленина, дом 100б, Чита, 672000,  http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А58-9435/2021

28 июня 2022 года

г. Чита

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2022 года

Полный текст постановления изготовлен  28 июня 2022 года

 

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Н. А. Корзовой, судей О. П. Антоновой, Н. И. Кайдаш, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Министерства транспорта и дорожного хозяйства Республики Саха (Якутия) на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия)  от 01 апреля 2022 года по делу № А58-9435/2021 по исковому заявлению Министерства транспорта и дорожного хозяйства Республики Саха (Якутия) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес (место нахождения): 677000, 

<

...>) к государственному унитарному предприятию Республики Саха (Якутия) «Арктическая транспортная компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес (место нахождения): 677000, 

<

...>, каб. 101) в лице конкурсного управляющего ФИО2, публичному акционерному обществу «Ленское объединенное речное пароходство» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес (место нахождения): 677000, 

<

...>) признании недействительным договора № 340/БС/ЛОРП от 13.08.2019.

В судебное заседание 22.06.2022 в Четвертый арбитражный апелляционный суд явилась представитель публичного акционерного общества «Ленское объединенное речное пароходство» ФИО3 по доверенности от 01.01.2022. 

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных иных лиц, участвующих в деле.

Судом установлены следующие обстоятельства.

Министерство транспорта и дорожного хозяйства Республики Саха (Якутия) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением от 16.12.2021 № 15/02/14554 к государственному унитарному предприятию Республики Саха (Якутия) «Арктическая транспортная компания», публичному акционерному обществу «Ленское объединенное речное пароходство» о  признании недействительными договора № 340/БС/ЛОРП от 13.08.2019.

Определением суда от 20.01.2022 принято дополнение оснований истцом исковых требований от 16.01.2022 №15/02/297.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия)  от 01 апреля 2022 года по делу № А58-9435/2021 отказано в удовлетворении ходатайства публичного акционерного общества «Ленское объединенное речное пароходство» о прекращении производства по делу.

В удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, Министерство транспорта и дорожного хозяйства Республики Саха (Якутия), далее также – Министерство, обратилось с апелляционной жалобой в Четвертый арбитражный апелляционный суд.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на нормы права, выражает несогласие с решением суда первой инстанции, указывая, что ГУП РС (Я) «Арктическая транспортная компания» с 2018 года практически не осуществляло свою деятельность, балансовые комиссии по проверке финансово-хозяйственной деятельности не проводились (по имеющимся данным у истца, последнее заседание балансовой комиссии было проведено по итогам 2017 года), в адрес Министерства не представлялись сведения о заключенных сделках и другие документы.

Истец указывает, что с целью анализа заключенных договоров и движения денежных средств в ГУП РС (Я) «АТК» Министерством с ООО «Аудиторско-консалтинговая фирма «Гранд» был заключен договор № 36-С о проведении аудиторской проверки деятельности ГУП РС (Я) «АТК» за период с 2015 по 2020 гг. и именно из заключения аудиторской проверки от 19.02.2021 истец узнал о нарушении процедуры согласования ответчиком крупной сделки по договору № 340/БС/ЛОРП от 13 августа 2019 г.

Не соглашаясь с выводом суда первой инстанции о начале течения срока исковой давности с 22.11.2020, Министерство указывает, что не является стороной дела №А58-4950/2020 по заявлению ПАО «Ленское объединенное речное пароходство» о признании ГУП РС (Я) «Арктическая транспортная компания» несостоятельным (банкротом), а было привлечено к участию в деле по обособленному спору в качестве заинтересованного лица в рамках дела о банкротстве 20 февраля 2021 года, о чем свидетельствует определение суда о принятии заявления (ходатайства) к рассмотрению. Именно с этой даты Министерство вступило в дело №А58-4950/2020 в качестве заявителя по обособленному спору. В связи с чем, истец не был осведомлен о заявлении ПАО «ЛОРП» о включении в реестр требований кредиторов требования по оспариваемому договору № 340/БС/ЛОРП от 13.08.2019.

Поскольку статьей 61.9 Федерального закона от 26.10.2002  № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не предусмотрено право органов государственной власти субъекта Российской Федерации, осуществляющих от имени Республики Саха (Якутия) функции и полномочия учредителя (собственника) имущества унитарного предприятия - должника обращаться в суд с заявлением об оспаривании сделок должника, истец полагает, что обратился с исковым заявлением о признании сделки недействительной 21.12.2021 в пределах срока исковой давности.

Таким образом, истец считает, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримых сделок недействительными следует рассчитывать с момента получения Министерством отчета аудиторской проверки, то есть с 19 февраля 2021 г., а изложенные в решении выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, основаны на неправильном толковании закона.

С учетом указанных обстоятельств, истец просит решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 19 ноября 2021 года по делу № А58-9435/2021 отменить и принять новое решение об удовлетворении требований Министерства,  признать недействительным договор № 340/БС/ЛОРП от 13 августа 2019 г., заключенный между государственным унитарным предприятием Республики Саха (Якутия) «Арктическая транспортная компания» и публичным акционерным обществом «Ленское объединенное речное пароходство» на буксировку плавучих кранов «Т-117», «Г-162» и теплохода «СПН-710» по маршруту п.п. Нижнеянск-Жатай на сумму 15 370 106,40 рублей.

Отзыв на апелляционную жалобу поступил от  публичного акционерного общества «Ленское объединенное речное пароходство», в котором общество,  возражая по доводам апелляционной жалобы, просит оставить в силе решение суда от 01.04.2022, дополнительно указывая, что после введения в отношении  Государственного унитарного предприятия Республики Саха (Якутия) «Арктическая транспортная компания» процедуры конкурсного производства по делу № А58-4950/2020 собственник имущества утратил свои права в отношении предприятия и его имущества и, соответственно, права заинтересованного лица, т.е. истец не наделен правом на обращение с заявлением об оспаривании сделок предприятия и является ненадлежащим заявителем по настоящему спору.

В судебном заседании апелляционного суда представитель публичного акционерного общества «Ленское объединенное речное пароходство» доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, поддержал в полном объеме.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20.02.2021 г. по делу №А58-4950/2020 ответчик  - государственное унитарное предприятие  Республики Саха (Якутия) «Арктическая транспортная компания» (далее также - ГУП PC (Я) «Арктическая транспортная компания») признано несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыто конкурсное производство. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден ФИО2

Учредителями ГУП PC (Я) «Арктическая транспортная компания» согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц являются Министерство имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия) и Министерство транспорта и дорожного хозяйства Республики Саха (Якутия).

24 декабря 2020 г. между Министерством транспорта и дорожного хозяйства Республики Саха (Якутия) и ООО «Аудиторско-консалтинговая фирма «Гранд» был заключен договор № 36-С о проведении аудиторской проверки деятельности ГУП PC (Я) «Арктическая транспортная компания» за период с 2015 по 2020 гг.

По результатам проведенной аудиторской проверки было выявлено множество нарушений требований федерального и регионального законодательства со стороны ответчика ГУП PC (Я) «Арктическая транспортная компания», в частности, заключение  предприятием крупных сделок в отсутствие согласования с уполномоченным органом, а также несоблюдение нормативно-технических требований (том 1, л.д. 32-37).

Так, в 2019 году подлежал согласованию договор № 340/БС/ЛОРП от 13 августа 2019 г., заключенный между ПАО «ЛОРП» (исполнитель) и ГУП PC (Я) «АТК» (заказчик) на буксировку плавучих кранов «Т-117», «Т-162» и теплохода «СПН-710» по маршруту п.п. Нижнеянск - Жатай на общую сумму 15 370 106,40 руб. (том 1, л.д. 13-16).

Истец, указывая, что предприятие находится в ведомственном подчинении Министерства транспорта и дорожного хозяйства Республики Саха (Якутия) (отраслевое министерство), поэтому обязано было обратиться за согласием собственника имущества унитарного предприятия в совершении крупной сделки, обратился в суд первой инстанции с вышеуказанным иском.

Истцом представлен бухгалтерский баланс за 2019 год, согласно которому уставный капитал предприятия составляет 62 175 000 рублей, таким образом, лимит по крупным сделкам, подлежащим согласованию, составляет свыше 6 217 500 рублей.

Как  следует из материалов дела №А58-4950/2020, денежные обязательства по указанному договору ГУП PC (Я) «Арктическая транспортная компания» не исполнены, определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18.03.2021 по делу №А58-4950/2020 задолженность по договору №340/БС/ЛОРП от буксировки судов включена в третью очередь реестра требований кредиторов ГУП PC (Я) «Арктическая транспортная компания».

Также истец отмечает, что в соответствии с требованиями Правил Российского речного регистра буксировка судна должна в обязательном порядке проходить под техническим наблюдением экспертов Российского речного регистра.

Согласно п.2.8 Договора № 340/БС/ЛОРП от 13.08.2019 г. заказчик обязан разработать проект перегона судов по маршруту Нижнеянск-Жатай, согласовать с Российским Речным Регистром, осуществить конвертацию судов и предъявить РРР.

Таким образом, Министерство транспорта и дорожного хозяйства Республики Саха (Якутия) заявило в интересах предприятия требование о признании недействительным договора № 340/БС/ЛОРП от 13.08.2019, являющимся оспоримым по основаниям статей 168 и 173.1 ГК РФ.

Ответчик - публичное акционерное общество «Ленское объединенное речное пароходство» (далее также - ПАО «ЛОРП»)  просило в иске отказать, заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

Заявленные требования направлены на оспаривание сделки, заключенной между ответчиками.

В обоснование исковых требований истец в исковом заявлении сослался на то, что спорный договор является крупной сделкой, совершенной без его одобрения, а также отсутствует акт внеочередного освидетельствования, подтверждающий факт проведения буксировки судна.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из пропуска истцом срока исковой давности. При этом суд пришел к выводу о том, что истец должен был узнать о заключении оспариваемого договора от 13.08.2019 №340/БС/ЛОРП, учитывая, что долг в размере 10 290 770,40 рублей не оплачен в составе баланса за 3 квартал 2019 года в срок не позднее 30 ноября 2019, по итогам за 2019 год предварительно не позднее 31 января 2020 года, окончательно по итогам работы балансовой комиссии не позднее 30 апреля 2020 гола.

Истец материалы работы балансовой комиссии не представил, также не представил доказательств непроведения анализа работы  ГУП PC (Я)  «Арктическая транспортная компания» за 9 месяцев 2019, за 2019 год.

Установив, что в материалы дела представлены документы, подтверждающие осведомленность истца о финансово-хозяйственной деятельности ГУП PC (Я) «Арктическая транспортная компания», суд первой инстанции отказал в иске.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и полагает необходимым отметить следующее.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) к специальной подведомственности арбитражного суда отнесены корпоративные споры, указанные в статье 225.1 АПК РФ. Указанные в части 1 названной статьи дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане (часть 2 статьи 33 АПК РФ).

К корпоративным спорам АПК РФ отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (пункт 3 части 1 статьи 225.1 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)  сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии  с правовой позицией, указанной в пункте  32 постановления  Пленума  Верховного  Суда  Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»,  участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 - 4 статьи 53.1 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20.02.2021 государственное унитарное предприятие Республики Саха (Якутия) «Арктическая транспортная компания» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден член ассоциации «Урало – Сибирское объединение арбитражных управляющих» ФИО2.

Согласно пункту 2 статьи 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закона о банкротстве)  с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Однако, иски акционеров, участников хозяйственных обществ, равно как и  собственника имущества унитарного предприятия, направлены на восстановление имущественной массы общества или предприятия, неправомерное уменьшение которой влияет на права членов этой корпорации.

Если   общество или предприятие  признано банкротом,  и в отношении него введено конкурсное производство, то законодательством устанавливаются дополнительные основания для оспаривания сделок этого общества (предприятия),  и вводится круг лиц, уполномоченных на такое оспаривание. Так в соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (подозрительные и преференциальные сделки).

Лица, уполномоченные подавать в арбитражный суд заявление об оспаривании сделки должника-банкрота, перечислены в пунктах 1 - 3 статьи 61.9 Закона о банкротстве. К ним помимо конкурсного управляющего, относятся прочие лица, отвечающие установленным в законе требованиям.

Заявления об оспаривании сделок подаются в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежат рассмотрению в деле о банкротстве должника (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве). Подобные заявления направлены на пополнение конкурсной массы должника-банкрота, уменьшившейся вследствие противоправных действий как самого должника, так и третьих лиц (контрагентов по сделкам).

Вопреки доводам ответчика (изложенным в отзыве на апелляционную жалобу), введение конкурсного производства в отношении предприятия - банкрота не препятствует собственнику оспаривать сделку этого предприятия  по общим основаниям, предусмотренным как ГК РФ, так и корпоративным законодательством (в частности – Федерльным законом от 14.11.2002 № 161-ФЗ).

Таких ограничений не установлено ни в Законе о банкротстве, ни в иных законах и прямо из них не следует.

При банкротстве должника не исключается возможность оспаривания его сделок в общем порядке, то есть вне рамок дела о банкротстве, на что направлены разъяснения, приведённые в  пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которым в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности подлежат рассмотрению заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 5 октября 2020 г. N 303-ЭС20-5380 приведена правовая позиция о том, что Верховный Суд РФ  не усматривает каких-либо политико-правовых мотивов для истолкования закона таким образом, чтобы в условиях конкурсного производства акционер лишался бы права на оспаривание сделок своего общества. Интересы акционера по восстановлению имущественной массы акционерного общества не противоречат ни интересам конкурсных кредиторов по наполнению конкурсной массы должника, ни целям конкурсного производства. Напротив, за счет возвращенного по оспоренной сделке имущества акционер может рассчитывать на удовлетворение требований кредиторов и только впоследствии на возврат своего общества к платежеспособному состоянию или на ликвидационную квоту должника (статья 148 Закона о банкротстве).

Данная правовая позиция применима и в рассматриваемом случае, поэтому суд первой инстанции обоснованно исходил из наличия у Министерства права на оспаривание сделки по общегражданским (корпоративным) основаниям.

Ответчиком ПАО «ЛОРП» заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно правовой позиции, приведённой  в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»,  срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

В силу п. 1 ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальный унитарных предприятиях» (далее - Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ) крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанные сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которой составляет более десяти процентов уставного фонда государственного или муниципальной предприятия либо балансовой стоимости активов казенного предприятия, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В силу правовой позиции, приведенной в пункте  12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

В соответствии со статьей 205 ГК РФ в исключительных случаях суд может признать уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца - физического лица, если последним заявлено такое ходатайство и им представлены необходимые доказательства.

По смыслу указанной нормы, а также пункта 3 статьи 23 ГК РФ, срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно п.п. 9 п. 1 ст. 20 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия утверждает бухгалтерскую (финансовую) отчетность и отчеты унитарного предприятия

В силу п. 2 ст. 26  Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ контроль за деятельностью унитарного предприятия осуществляется органом, осуществляющим полномочия собственника, и другими уполномоченными органами.

В соответствии с п. 3 ст. 26  Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ унитарное предприятие по окончании отчетной периода представляет уполномоченным органам государственной власти Российской Федерации органам государственной власти субъекта Российской Федерации или органам местной самоуправления:

1) годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность в случае, если оно освобождено от обязанности представлять такую отчетность в целях формирования государственной информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности, предусмотренного статьей 11 Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее государственный информационный ресурс бухгалтерской (финансовой) отчетности). В случае если унитарное предприятие представляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность в целях формирования государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой отчетности, уполномоченный орган государственной власти Российской Федерации, орган государственной власти субъекта Российской Федерации или орган местного самоуправление получает такую отчетность из этого государственного информационного ресурса с использованием единой системы межведомственного электронного взаимодействия;

2) иные документы, перечень которых определяется Правительством Российской Федерации органами исполнительной власти субъекта Российской Федерации или органами местной самоуправления.

Указанные права корреспондируют обязанностям собственника предприятия  принимать участие в его деятельности.

Деятельность предприятия, как коммерческой организации, направлена на извлечение прибыли, и осуществляется предприятием под контролем собственника, а значит, исходя из цели создания предприятия, обязанность собственника по участию в той или иной форме в деятельности предприятия (осуществление должного контроля)  предполагается.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что истцом пропущен срок исковой давности, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

На основании статьи  195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

В соответствии с пунктом 1 постановления Правительства Республики Саха (Якутия) от 24.03.2008 №112 "О новых редакциях Регламента работы балансовых комиссий министерств и ведомств Республики Саха (Якутия) и Регламента работы балансовых комиссий министерств и ведомств Республики Саха (Якутия) по работе с государственными учреждениями"  (далее- Постановление от 24.03.2008 №112) в приложении №1 к постановлению утверждена новая редакция Регламента работы балансовых комиссий министерств и ведомств Республики Саха (Якутия).

Согласно пункту 2.1. Постановления от 24.03.2008 №112 для целей применения настоящего постановления под субъектами государственного сектора экономики Республики Саха (Якутия) понимаются государственные унитарные предприятия и государственные учреждения Республики Саха (Якутия), хозяйственные общества, акции (доли) в уставных капиталах которых находятся в собственности Республики Саха (Якутия).

В соответствии пунктом 4 с приложением №1 Постановления от 24.03.2008 №112  Регламента работы балансовых комиссий министерств и ведомств Республики Саха (Якутия) (далее –Регламент) балансовая комиссия в целях реализации возложенных на нее задач: рассматривает результаты финансово-хозяйственной деятельности унитарных предприятий Республики Саха (Якутия), хозяйственных обществ с долей Республики Саха (Якутия) в уставном капитале более 50 процентов, хозяйственных обществ с долей Республики Саха (Якутия) в уставном капитале менее 50 процентов, включенных в Перечень стратегических государственных унитарных предприятий Республики Саха (Якутия) и стратегических акционерных обществ с долей Республики Саха (Якутия) в уставном капитале, утвержденный решением Главы Республики Саха (Якутия), а также фондов, учредителем которых выступает Республика Саха (Якутия); рассматривает план финансово-хозяйственной деятельности субъектов государственного сектора экономики Республики Саха (Якутия) на год и прогноз на среднесрочную перспективу; осуществляет анализ текущего финансового состояния, включая определение типа финансовой устойчивости, и оценку эффективности деятельности субъектов государственного сектора экономики Республики Саха (Якутия); рассматривает итоги проведенных финансовых проверок, в том числе обязательных ежегодных аудиторских проверок, проверок налоговых органов, внебюджетных фондов субъектов государственного сектора экономики, исполнение способов устранения выявленных нарушений в установленные сроки.

Согласно пунктам 5, 10 Регламента заседания балансовой комиссии проводятся по итогам первого полугодия, 9 месяцев и года, а также по мере необходимости.  Председатель балансовой комиссии до начала финансового года утверждает план работы балансовой комиссии, включающий график рассмотрения подведомственных субъектов госсектора экономики Республики Саха (Якутия) (в том числе субъектов, в отношении которых возбуждены дела о несостоятельности (банкротстве) и проходящих процедуру ликвидации) и график, предусматривающий следующие мероприятия: рассмотрение в срок до 1 мая отчета руководителей подведомственных субъектов государственного сектора экономики Республики Саха (Якутия) о деятельности за прошедший год, в том числе по использованию средств бюджетной системы и средств, направленных на увеличение уставного капитала, уточнение плана финансово-хозяйственной деятельности на текущий год, прогноза на среднесрочную перспективу и инвестиционного плана на предстоящий год; установление в срок до 15 мая текущего года размера отчислений части чистой прибыли государственных унитарных предприятий по результатам прошедшего года и рекомендуемого размера дивидендов акционерных обществ в государственный бюджет Республики Саха (Якутия).

Из пункта 25 Регламента следует, что отчет о работе балансовой комиссии представляется в Министерство имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия) в следующем порядке: по итогам полугодия и 9 месяцев, не позднее 31 августа и 30 ноября соответственно; аналитическая часть, содержащая информацию по проведенному анализу согласно пункту 9 и по исполнению пункта 22 - не позднее 31 августа и 30 ноября соответственно; по итогам года: формирование предварительных данных в соответствии с таблицей 2 приложения N 3 через личный электронный кабинет информационной системы "Эффективность" - не позднее 31 января года, следующего за отчетным; формирование отчетных данных в соответствии с таблицами 1, 2, 3 приложения N 4 через личный электронный кабинет Информационной системы "Эффективность" - не позднее 30 апреля года, следующего за отчетным; аналитическая часть, содержащая информацию по проведенному анализу согласно пункту 9 и по исполнению пункта 22, а также обоснования причин не рассмотрения подведомственных субъектов государственного сектора экономики Республики Саха (Якутия) на заседаниях балансовой комиссии - не позднее 15 апреля года, следующего за отчетным.

Пунктом 29 Регламента установлено, что председатель балансовой комиссии несет персональную ответственность за неисполнение (ненадлежащее исполнение) балансовой комиссией положений настоящего Регламента в порядке, установленном действующим законодательством.

Согласно пункту 1, подпункту 1, 10, 12 пункта 2, пункта 5 раздела IV Регламента, требования к материалам, представляемым субъектами государственного сектора экономики Республики Саха (Якутия) для рассмотрения на балансовых комиссиях министерств и ведомств Республики Саха (Якутия), материалы для рассмотрения на отраслевых балансовых комиссиях министерств и ведомств Республики Саха (Якутия) должны содержать аналитическую записку, табличную информацию, доклад руководителя предприятия, относящегося к субъекту государственного сектора экономики Республики Саха (Якутия), и слайдовое сопровождение к нему, проект протокола балансовой комиссии, а также информацию об исполнении предыдущих решений балансовой комиссии. Аналитическая записка и приложения в табличной форме должны отражать информацию: по основным показателям деятельности организации за отчетный период (предварительные итоги) и план на следующий год: рентабельность предприятия;  об основных проблемах, стоящих перед предприятием (учреждением), предложения по их разрешению;  о бухгалтерском балансе и отчете о финансовых результатах за отчетный период; Первичная бухгалтерская отчетность подлежит ежеквартальному представлению в Министерство имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия) через личный электронный кабинет информационной системы "Эффективность" в установленные пунктом 25 настоящего Регламента сроки.

Как правильно указал суд первой инстанции, из вышеперечисленного следует, что истец должен был узнать о заключении оспариваемого договора от 13.08.2019 №340/БС/ЛОРП, учитывая, что долг в размере 10 290 770,40 рублей не оплачен, отражен  в составе баланса за 3 квартал 2019 года (должен быть оплачен в срок не позднее 30 ноября 2019), а  по итогам за 2019 год предварительно - не позднее 31 января 2020 года, окончательно по итогам работы балансовой комиссии - не позднее 30 апреля 2020 года.

Истец не представил материалы работы балансовой комиссии, не представил доказательств непроведения анализа работы ГУП "Арктическая транспортная компания" за 9 месяцев 2019 года, за 2019 год.

Между тем, как правильно указал суд первой инстанции,  в материалы дела представлены документы, подтверждающие осведомленность истца о финансово-хозяйственной деятельности ГУП PC (Я) «Арктическая транспортная компания».

Так, 29.11.2016 на совещании в Министерстве транспорта и дорожного хозяйства PC (Я) обсуждался вопрос о ликвидации КП PC (Я) «Арктическая транспортная компания» (первоначально ГУП PC (Я) «Арктическая транспортная компания» имел организационно-правовую форму казенного предприятия).

В 2018 году Управление Федеральной налоговой службы по PC (Я) обращалось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) о признании ГУП PC (Я) «Арктическая транспортная компания» банкротом по делу № А58-11464/2018. Определением суда от 16.03.2020 по делу № А58-11464/2018 утверждено мировое соглашение, и прекращено производство по делу о банкротстве.

Протоколом совещания у Первого заместителя Председателя Правительства Республики Саха (Якутия) от 30.10.2018 № Пр-110-П2 (при участии руководителя Департамента водного  и железнодорожного транспорта Министерства транспорта и дорожного хозяйства Республики Саха (Якутия) ФИО4) установлено, что у ГУП PC (Я) «Арктическая транспортная компания» отсутствуют источники финансирования предприятия, имеются риски роста задолженности по заработной плате и других расходных обязательств, по которым возникли угрозы применения в отношении ГУП PC (Я) «Арктическая транспортная компания» процедуры банкротства.

Протоколом совещания у руководителя Департамента водного  и железнодорожного транспорта Министерства транспорта и дорожного хозяйства Республики Саха (Якутия) ФИО4 от 16.07.2019 № 82 запланировано повторное совещание по исполнению Плана мероприятия по стабилизации финансового оздоровления ГУП PC (Я) «Арктическая транспортная компания».

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, в ходе представленных протоколов совещаний за период 2016-2019 гг. производился регулярный мониторинг финансово-хозяйственной деятельности ГУП PC (Я) «Арктическая транспортная компания», о чем правильно указал суд первой инстанции.

Более того, 24.07.2020 публичное акционерное общество «Ленское объединенное речное пароходство» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании государственного унитарного предприятия Республики Саха (Якутия) «Арктическая транспортная компания»   несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 22.10.2020 по делу № А58-4950/2020 (резолютивная часть оглашена 15.10.2020) заявление публичного акционерного общества «Ленское объединенное речное пароходство» признано обоснованным, в отношении государственного унитарного предприятия Республики Саха (Якутия) «Арктическая транспортная компания» введена процедура наблюдения, сроком на четыре месяца. Временным управляющим должника утвержден член ассоциации «Урало – Сибирское объединение арбитражных управляющих» ФИО2.

13.11.2020 в арбитражный суд по делу № А58-4950/2020 обратилось ПАО «Ленское объединенное речное пароходство» с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 15 581 464,22 руб., в том числе задолженности по договору № 340/БС/ЛОРП от 13.08.2019.

Определением арбитражного суда от 20.11.2020 по делу № А58-4950/2020 заявление публичного акционерного общества «Ленское объединенное речное пароходство» об установлении и включении требования в реестр требований кредиторов требования в размере 15 581 464,22 руб. принято к рассмотрению.

Информация о принятии заявления к производству опубликована на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 22.11.2020.

Согласно карточке дела №А58-4950/2020 Министерство транспорта и дорожного хозяйства Республики Саха (Якутия) является заинтересованным лицом по делу, поэтому должно обладать всей информацией по делу.

Доказательств перерыва течения срока исковой давности в материалы дела не представлено.

Таким образом, верными являются суждения суда первой инстанции о том, что срок исковой давности начал течь 22.11.2020 и истек 22.11.2021.

Исковое заявление о признании недействительным договора № 340/БС/ЛОРП от 13.08.2019 поступило в арбитражный суд 21.12.2021, то есть за пределами исковой давности.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 01 апреля 2022 года по делу № А58-9435/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                                      Н.А. Корзова

 

Судьи                                                                                               О.П. Антонова

 

Н.И. Кайдаш