Арбитражный суд Краснодарского края

Именем  Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

г. Краснодар                                                                                 Дело № А32-12481/2023

«24» апреля 2024 года

 

Резолютивная часть решения изготовлена 23.04.2024 г.

Полный текст решения изготовлен 24.04.2024 г. 

 

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Юрченко Е.С. 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бондаревой А.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

индивидуального предпринимателя ФИО1, г. Горячий Ключ (ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>) 

к ООО «Пилигрим-Аква», г. Тюмень (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)   третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: Департамент имущественных отношений Краснодарского края, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, 

об обязании заключить основной договор купли-продажи недвижимости с переходом прав аренды на земельный участок, 

при участии (до перерыва): 

от истца: ФИО1 - паспорт, ФИО6 - доверенность от 13.03.2023 г.; 

от третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Департамента имущественных отношений Краснодарского края: ФИО7 - доверенность от 13.03.2024;

от остальных участников процесса: не явились, уведомлены;

при участии (после первого перерыва):

от истца:  ФИО6 - доверенность от 13.03.2023 г.; 

от остальных участников процесса: не явились, уведомлены;

при участии (после второго перерыва):

от участников процесса: не явились, уведомлены; 

 

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края к ООО «Пилигрим-Аква» (далее - ответчик) с исковым заявлением, в котором просит обязать ответчика заключить с ним договор купли-продажи недвижимого имущества с переходом прав аренды на земельный участок в соответствии с приведенной редакцией договора. 

В судебное заседание явились истец и его представитель, которые на удовлетворении исковых требований настаивали.

Представитель третьего лица, Департамента имущественных отношений Краснодарского края, в судебном заседании поддержал позицию, изложенную ранее в отзыве на исковое заявление.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом. 

В судебном заседании 16.04.2024 г. судом в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 23.04.2024 г. до 11-10 час. 

После перерыва в судебное заседание явился представитель истца, который заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым истец уточнил редакцию основного договора купли-продажи недвижимого имущества с переходом прав аренды на земельный участок, который истец просит ответчика обязать заключить в рамках настоящего спора. Судом установлено, что в данном ходатайстве истец фактически исключил из перечня имущества иное, помимо спорного здания общей площадью 1655,3 кв.м. с кадастровым номером  23:41:1012001:291, имущество (навесы, калитки, ворота и т. д).

Указанное ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, как не противоречащее ст. 49 АПК РФ.

В судебном заседании 23.04.2024 г. судом в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 17-00 час. того же дня. После перерыва судебное разбирательство продолжено в отсутствии  участников процесса, без ведения аудиозаписи.

Судом установлено, что в период первого перерыва в судебном заседании от третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО3 в материалы дела поступили возражения на исковое заявление. 

От третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО4 также поступило ходатайство об отложении судебного заседания и о направлении судебного поручения в Арбитражный суд Самарской области.  

Рассмотрев указанные ходатайства ФИО4, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения ввиду следующего.

Согласно части 3 статьи 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.                       

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий (часть 5 статьи 158 АПК РФ). 

В силу положений статьи 158 АПК РФ отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда, доводы, положенные в обоснование ходатайства об отложении оцениваются судом с точки зрения необходимости и уважительности причин для отложения судебного разбирательства. 

Заявляя ходатайство об отложении рассмотрения дела, лицо, участвующее в деле, должно указать и обосновать, для совершения каких процессуальных действий необходимо отложение судебного разбирательства. Заявитель ходатайства должен также обосновать невозможность разрешения спора без совершения таких процессуальных действий. 

Суд не усматривает необходимости в направлении судебного поручения в Арбитражный суд Самарской области, в назначении повторной почерковедческой экспертизы по обстоятельствам, изложенным в мотивировочной части настоящего решения, в связи с чем, основания для удовлетворения ходатайства ФИО4 об отложении судебного заседания  отсутствуют. Суд  полагает, что применительно к настоящему спору,  в материалы дела представлено достаточно доказательств для всестороннего, полного и объективного рассмотрения спора по существу. 

Суд, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующее. 

ООО «Пилигрим-Аква» на основании Договора купли-продажи недвижимого имущества, с переходом прав аренды на земельный участок от 19.11.2012 г. является собственником нежилого здания в двух уровнях с пристройкой - помещения для производства нефтегазопромыслового оборудования и цех розлива минеральной воды, назначение - нежилое, общей площадью 1655,3 кв.м. Инвентарный номер: 3025. Этажность: 2, в том числе подземных 0. Кадастровый номер 23:41:1012001:291, адрес:  

<

...> «а», что подтверждается записью в Едином государственном реестре недвижимости № 23-23-10/069/2012-184 от 30.11.2012.

Указанный объект расположен на земельном участке площадью 3011 кв.м. с кадастровым номером 23:41:1012001:136, принадлежащем ответчику на праве аренды на основании договора аренды земельного участка несельскохозяйственного назначения от 16.08.2005 г. № 4100002539, заключенного Администрацией города Горячий Ключ и ООО «Завод нефтегазопромыслового оборудования» (ИНН  

<

***>), договора купли-продажи недвижимого имущества, с переходом прав аренды на земельный участок от 19.11.2012 г., заключенного ООО «Завод нефтегазопромыслового оборудования» (ИНН  

<

***>) с ответчиком, сроком до 21.07.2054 года, что подтверждается  записью в Едином государственном реестре недвижимости № 23-23-10/031/2005-255 от 18.10.2005.

Соглашением от 12.12.2012 г. Администрация муниципального образования город Горячий Ключ передала права и обязанности арендодателя  по договору аренды земельного участка от 16.08.2005 г. № 4100002539 Департаменту имущественных отношений Краснодарского края.

Как указывает истец, 24.05.2021 г. между ООО «Пилигрим-Аква» (продавец, ответчик, общество) и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (покупатель, истец, предприниматель) был заключен предварительный договор купли-продажи здания. 

На момент заключения данного предварительного договора ответчик располагался по адресу: 353290, 

<

...>, к. А.

В соответствии с п. 1.1. указанного предварительного договора Стороны обязуются в течение 50 дней с даты заключения Договора заключить основной договор купли-продажи Здания, при этом стоимость здания, уплачиваемая Покупателем Продавцу составит 6 000 000 рублей, НДС НЕТ рублей (продаваемое здание: двухэтажное кирпичное общая площадь 1655,3 кв.м. по адресу: 

<

...>, одновременно с продажей здания Продавец переуступает Покупателю право аренды земельного участка, на котором расположено здание).

Согласно дополнительному соглашению № 1 к предварительному договору купли-продажи здания от 24.05.2021 г. Стороны изложили предмет договора в новой редакции: «Стороны обязуются в течение 650 дней с даты заключения Предварительного договора от 24.05.2021 года заключить основной договор купли-продажи Здания, при этом стоимость Здания, уплачиваемая Покупателем Продавцу составит 6 000 000 рублей, НДС нет. Продаваемое здание: двухэтажное кирпичное, общая площадь 1655,3 кв.м. по адресу:  

<

...>, одновременно с продажей здания Продавец переуступает Покупателю право аренды земельного участка, на котором расположено здание».

Согласно п. 2.1.4 договора оплата стоимости Здания будет произведена Покупателем следующим образом: в течение трех календарных дней с момента подписания предварительного договора купли-продажи Здания Покупатель в качестве обеспечения исполнения своих обязательств вносит на расчетный счет Задаток в сумме 1 125 000 руб., оставшиеся денежные средства в сумме 4 875 000 руб. Покупатель вносит на расчетный счет Продавца частями, 2 875 000 руб. до 30.07.2021 г., оставшиеся денежные средства в сумме 2 000 000 руб. покупатель вносит на расчетный счет Продавца в день получения свидетельства о переходе права собственности на приобретаемое здание.

Истец указывает, что 25.05.2021 г. им исполнены обязательства по перечислению в адрес ООО «Пилигрим-Аква» денежных средств в размере 500 000 руб., что подтверждается  чеком-ордером ПАО «Сбербанк», 16.06.2021 г. истцом внесены денежные средства в размере 500 000 руб., что также подтверждается чеком-ордером ПАО «Сбербанк». Кроме  того, истцом перечислены денежные средства в размере 200 000 руб.  (платежное поручение № 099 от 12.07.2021) и в размере 2 800 000 руб. (платежное поручение № 105 от 28.07.2021). Общая сумма перечисленных денежных средств составила 4 000 000 руб.

Истец отмечает, что указание такого срока заключения основного договора  в предварительном договоре, с учетом дополнительного соглашения № 1 к предварительному договору (650 дней), было обусловлено тем, что в отношении здания, являющего его предметом,  имелись  ограничения (аресты), в связи с чем Продавцу требовалось время для их снятия.

По этой причине в п. 1.3 предварительного договора Сторонами было предусмотрено условие о том, что Продавец подтверждает, что на момент заключения основного договора купли-продажи Здание не будет являться предметом долга или залога, на него не будет обращено взыскание, в споре и под арестом (запрещением) состоять не будет.

В ноябре 2022 г. истцу из открытых сведений ЕГРН стало известно, что какие-либо ограничения прав в отношении здания по адресу: 

<

...> с кадастровым номером 23:41:1012001:291 в ЕГРН уже отсутствуют.

29.11.2022 г.  истцом в адрес ООО «Пилигрим-Аква» было направлено письмо  с запросом о предоставлении сведений в отношении отчуждаемого объекта и предложением рассмотреть проект основного договора купли-продажи недвижимого имущества с переходом прав аренды на земельный участок. 

19.01.2023 г. истцом в адрес  ООО «Пилигрим-Аква» было повторно направлено письмо,  в котором истец просил предоставить сведения о выполнении ООО «Пилигрим-Аква» п. 1.3. предварительного договора от 24.05.2021 г., в том числе о наличии (отсутствии) обременений, арестов в отношении Здания;  сведения об обременении права аренды земельного участка, является ли отчуждаемое право аренды обеспечением по кредитным договорам,  предметом залога (ипотеки); протокол собрания учредителей ООО «Пилигрим-Аква» о продаже данного актива. Одновременно с этим истец направил в адрес ООО «Пилигрим-Аква» основной договор купли-продажи недвижимого имущества с переходом прав аренды на земельный участок от 13.01.2023 г., подписанный со своей стороны.

Также истцу стало известно, что ООО «Пилигрим-Аква» изменило свое место нахождения и юридический адрес, с «353290, 

<

...> на «625051, Тюменская область, г.о. город Тюмень, 

<

...>) (запись о регистрации № 2237200027535  от 20.01.2023).

В связи с чем 01.02.2023 г. истцом также по указанному адресу был направлен основной договор купли-продажи недвижимого имущества с переходом прав аренды на земельный участок, подписанный со своей стороны, а также предложение о заключении основного договора. Истец просил подписать указанный договор в целях исполнения сторонами  предварительного договора купли-продажи здания от 24.05.2021 г. и ранее достигнутых договоренностей, а также принять необходимые со стороны ООО «Пилигрим-Аква» меры по обеспечению государственной регистрации перехода права собственности на здание и прав аренды на земельный участок. В противном случае (в случае незаключения основного договора) истец указывал, что будет вынужден обратиться в суд за защитой своих нарушенных прав.

Однако, истец поясняет, что ООО «Пилигрим-Аква» не отвечает на его официальные письма и предложения, не рассматривает проект основного договора и вовсе уклоняется от его заключения. 

Кроме того, истец указывает, что объект, являющийся предметом предварительного договора, за который им уже внесено 4 000 000 руб., выставлялся на продажу. Факт размещения объявлений о продаже спорного объекта подтверждается нотариальными протоколами осмотра доказательств № 23АВ3693572 от 22.02.2023 г. и  № 23АВ3693573 от 22.02.2023 г., а также скриншотами объявлений.

Таким образом, истец указывает, что ООО «Пилигрим-Аква» не только пассивно не исполняет свою обязанность по заключению основного договора, а, напротив, действует заведомо недобросовестно по отношению к истцу, активно предпринимая меры по отчуждению спорного объекта  в обход принятых на себя обязательств, в обход закона.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском об обязании (понуждении) ответчика к заключению основного договора купли-продажи недвижимого имущества с переходом прав аренды на земельный участок.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ООО «Пилигрим-Аква» указывает, что ООО «Пилигрим-Аква» в лице директора ФИО4 никогда не заключало с ИП ФИО1 никаких договоров, представленные истцом документы являются подложными, что заключение предварительного договора купли-продажи здания должно быть одобрено 2/3 голосов общего собрания участников ООО «Пилигрим-Аква», т. к. является сделкой, которая предполагает прямо или косвенно отчуждение ООО «Пилигрим-Аква» имущества, стоимость которого составляет более 25% от общего бухгалтерского баланса ООО «Пилигрим-Аква», что суд не правомерен понудить ООО «Пилигрим-аква» к заключению основного договора купли-продажи здания с ИП ФИО1 при отсутствии согласия участников ООО «Пилигрим-Аква» к заключению данной сделки, так как решение суда не может собой подменять решение учредителей ООО «Пилигрим-Аква» об одобрении крупной сделки.

При рассмотрении дела и разрешении спора суд полагает руководствоваться следующим. 

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом. 

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, участвующих в деле, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.           

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными ст. 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. 

В силу пункта 1 статьи 420 Гражданского кодекса договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. 

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. 

Согласно статье 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора (пункт 3). В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора (пункт 4). 

Значение предварительного договора заключается в добровольном установлении между контрагентами юридической связи по передаче вещи в будущем, в связи с чем они скрепляют свои обязательства договором организационного характера 

В случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 ГК РФ (пункт 5 статьи 429 ГК РФ). 

Если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда (пункт 4 статьи 445 ГК РФ). 

Пунктом 6 ст. 429 ГК РФ предусмотрено, что обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направить другой стороне предложение заключить этот договор. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 года № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» для признания предварительного договора заключенным достаточно установить предмет основного договора или условия, позволяющие его определить (пункт 3 статьи 429 ГК РФ). Например, если по условиям будущего договора сторона обязана продать другой стороне индивидуально-определенную вещь, то в предварительный договор должно быть включено условие, описывающее порядок идентификации такой вещи на момент наступления срока исполнения обязательства по ее передаче. 

Отсутствие в предварительном договоре иных существенных условий основного договора само по себе не свидетельствует о незаключенности предварительного договора. Например, если в предварительном договоре указано здание, которое будет передано в аренду, однако не указан размер арендной платы, то такой предварительный договор считается заключенным. Недостающие условия могут быть дополнительно согласованы сторонами при заключении основного договора, а при возникновении разногласий подлежат установлению решением суда (пункт 5 статьи 429, статьи 445 и 446 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 года № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» основной договор должен быть заключен в срок, установленный в предварительном договоре, а если такой срок не определен, - в течение года с момента заключения предварительного договора. Если в пределах такого срока сторонами (стороной) совершались действия, направленные на заключение основного договора, однако к окончанию срока обязательство по заключению основного договора не исполнено, то в течение шести месяцев с момента истечения установленного срока спор о понуждении к заключению основного договора может быть передан на рассмотрение суда. Ведение сторонами переговоров, урегулирование разногласий в целях заключения основного договора не могут являться основаниями для изменения момента начала течения указанного шестимесячного срока.

Несовершение ни одной из сторон действий, направленных на заключение основного договора, в течение срока, установленного для его заключения, свидетельствует об утрате интереса сторон в заключении основного договора, в силу чего по истечении указанного срока обязательство по заключению основного договора прекращается (пункт 28)

В соответствии со ст. 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130). 

В силу п. 2 ст. 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (п. 1 ст. 435 ГК РФ).           

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Согласно статьям 9, 65 АПК РФ суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредставления доказательств.

Судом установлено, что 24.05.2021 г. между между ООО «Пилигрим-Аква» (продавец, ответчик, общество) и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (покупатель, истец, предприниматель) был заключен предварительный договор купли-продажи здания. 

В соответствии с п. 1.1. указанного предварительного договора Стороны обязуются в течение 50 дней с даты заключения Договора заключить основной договор купли-продажи Здания, при этом стоимость здания, уплачиваемая Покупателем Продавцу составит 6 000 000 рублей, НДС НЕТ рублей (продаваемое здание: двухэтажное кирпичное общая площадь 1655,3 кв.м. по адресу: 

<

...>, одновременно с продажей здания Продавец переуступает Покупателю право аренды земельного участка, на котором расположено здание).

Согласно дополнительному соглашению № 1 к предварительному договору купли-продажи здания от 24.05.2021 г. Стороны изложили предмет договора в новой редакции: «Стороны обязуются в течение 650 дней с даты заключения Предварительного договора от 24.05.2021 года заключить основной договор купли-продажи Здания, при этом стоимость Здания, уплачиваемая Покупателем Продавцу составит 6 000 000 рублей, НДС нет. Продаваемое здание: двухэтажное кирпичное, общая площадь 1655,3 кв.м. по адресу:  

<

...>, одновременно с продажей здания Продавец переуступает Покупателю право аренды земельного участка, на котором расположено здание».

Судом установлено, что ИП ФИО1 25.05.2021 г. исполнены обязательства по перечислению в адрес ООО «Пилигрим-Аква» денежных средств в размере 500 000 руб., что подтверждается  чеком-ордером ПАО «Сбербанк»,  также  внесены 16.06.2021 г. денежные средства в размере 500 000 руб., что также  подтверждается чеком-ордером ПАО «Сбербанк» и перечислены денежные средства в размере 200 000 руб.  (платежное поручение № 099 от 12.07.2021) и в размере 2 800 000 руб. (платежное поручение № 105 от 28.07.2021). Общая сумма перечисленных денежных средств составила 4 000 000 руб. При этом согласно тексту предварительного договора и пояснениям истца, оставшиеся денежные средства в сумме 2 000 000 руб. покупатель вносит на расчетный счет Продавца в день получения документа о переходе права собственности на приобретаемое здание.

В свою очередь, по запросу суда в материалы дела  ПАО «Совкомбанк» предоставлена выписка по счету № 40702810412550023168 ООО «Пилигрим-Аква» за период с 01.05.2021 г.  по 01.08.2021 г.

Судом установлено, что представленная выписка отражает поступившие от ИП ФИО1 указанные выше платежи с назначением платежа: «Оплата по предварительному договору № б/н от 24 мая 2021». 

При рассмотрении настоящего спора лица, участвующие в деле, данный факт не оспорили, при этом судом неоднократно предлагалось ответчику представить пояснения относительно доводов истца о перечислении ООО «Пилигрим-Аква» денежных средств на общую сумму 4 000 000 руб. с назначением платежа «оплата по предварительному договору № б/н от 24.05.2021 г.» (определения суда от 18.12.2023 г.,  от 23.01.2024 г., от 14.02.2024 г., от 19.03.2024 г.)

Одновременно с этим, анализ движения денежных средств по счету ООО «Пилигрим-Аква» позволил установить цепочку движения денежных средств, с учетом поступивших от ИП ФИО1 денежных средств по спорному предварительному договору, согласно которой судом было установлено, что фактически за счет поступивших от ИП ФИО1 денежных средств погашались налоговые платежи ООО «Пилигрим-Аква» и задолженность ответчика перед кредитором ФИО8 - заявителем по делу о банкротстве Общества. 

Так, из материалов дела следует, что Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.02.2021 г. по делу № А32-37034/2020-35/149-Б  в отношении ООО «Пилигрим-Аква» была введена процедура наблюдения, требования заявителя по делу о банкротстве ФИО8 в размере 400821,39 руб. включены во вторую очередь реестра требований кредиторов ООО «Пилигрим-Аква». 

Таким образом, судом установлено, что спорный предварительный договор заключен сторонами 24.05.2021 г. в условиях наличия процедуры банкротства в отношении ООО «Пилигрим-Аква» (наблюдения).

Возражая против удовлетворения исковых требований, третье лицо,  не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО2 указывает, что спорная сделка совершена без письменного согласия временного управляющего ООО «Пилигрим-Аква».

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) введение наблюдения не является основанием для отстранения руководителя должника и иных органов управления должника.

Согласно пункту 2 статьи 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных данным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, в том числе связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

Указанные сделки, согласно пункту "д" Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 № 129 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», являются оспоримыми.

Из положений ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что оспоримая сделка действительна до момента вступления в законную силу судебного акта о признании ее недействительной и может быть признана судом таковой по иску лица, которому такое право предоставлено законом. По своей инициативе суд не может признать недействительной оспоримую сделку.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 66 Закона о банкротстве временный управляющий вправе предъявлять в арбитражный суд от своего имени требования о признании недействительными сделок и решений, а также требования о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником с нарушением требований, установленных статьями 63 и 64 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, судом установлено, что временный управляющий ООО «Пилигрим-Аква» не обращался в суд с требованиями о признании спорного договора недействительной сделкой по мотиву отсутствия его согласия на совершение данной сделки. В отсутствие судебного решения  о признании данной сделки недействительной по данному основанию, доводы о порочности данной сделки, совершенной в период наблюдения, являются несостоятельными.

Кроме того, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.11.2021 (резолютивная часть от 26.07.2021) по делу № А32-37034/2020-35/149-Б было прекращено производство по делу о банкротстве ООО «Пилигрим-Аква», возбужденное по заявлению ФИО8 

Таким образом, доводы третьего лица ФИО2 о несоответствии спорного предварительного договора положениям ст. 64 Закона о банкротстве, подлежат отклонению.

Учитывая, что производство по делу о банкротстве ООО «Пилигрим-Аква» было прекращено через 2 месяца после заключения предварительного договора купли-продажи нежилого здания от 24.05.2021 г., то данная сделка прав временного управляющего и кредиторов Общества не затронула.

Кроме того, судом установлено, что прекращение процедуры банкротства в отношении ООО «Пилигрим-Аква» стало возможно ввиду перечисления ИП ФИО1 денежных средств на счет ответчика и погашения ответчиком за счет данных денежных средств сумм задолженностей перед кредиторами.

Как указывалось выше, Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.11.2021 (резолютивная часть от 26.07.2021) по делу № А32-37034/2020-35/149-Б  было прекращено производство по делу о банкротстве ООО «Пилигрим-Аква», возбужденное по заявлению ФИО8

В указанном определении судом указано, что требования первоначального кредитора - ФИО8 в размере 400821,39 руб. включены во вторую очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Пилигрим-Аква», г. Горячий Ключ (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), что требования кредитора погашены должником, о чем в материалы дела представлены платежные поручения №94 от 28.05.2021 г. на сумму 95800 рублей, №95 от 28.05.2021 г. на сумму 95800 рублей, №96 от 28.05.2021 г. на сумму 95600 рублей, №97 от 28.05.2021 г. на сумму 95600 рублей, №98 от 28.05.2021 г. на сумму 18000 рублей и №139 от 23.06.2021 г. на сумму 22 рубля.

Как установлено судом, данные платежи осуществлены за счет денежных средств ИП ФИО1, перечисленных по спорному предварительному договору купли-продажи от 24.05.2021 г., что в том числе послужило основанием для прекращения дела о банкротстве ООО «Пилигрим-Аква». 

Суд отмечает, что на момент перечисления ИП ФИО1 спорных денежных средств ответчику ООО «Пилигрим-Аква» на счету ООО «Пилигрим-Аква» фактически находились денежные средства в размере 0 руб. После же поступления денежных средств ИП ФИО1 на счет ООО «Пилигрим-Аква» они расходовались на погашение долгов перед кредиторами в целях прекращения процедуры банкротства Общества, а также на нужды организации.

Суд, с учетом доводов ответчика о том, что спорный предварительный договор не заключался с ИП ФИО1, неоднократно предлагал ответчику пояснить относительно обстоятельств направления ООО «Пилигрим-Аква» полученных от ИП ФИО1 денежных средств на нужды ООО «Пилигрим-Аква», в том числе на погашение долгов перед кредиторами ООО «Пилигрим-Аква» в целях прекращения процедуры банкротства в отношении ООО «Пилигрим-Аква»  (определения суда от 18.12.2023 г.,  от 23.01.2024 г., от 14.02.2024 г., от 19.03.2024 г.).

Однако, какие-либо пояснения ответчиком не были представлены, что свидетельствует о признании ответчиком обстоятельств использования поступивших от ИП ФИО1  денежных средств на нужды предприятия. Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Суд находит обоснованными доводы истца о том, что директор общества ФИО4,  и его учредители ФИО3 и ФИО2 не могли не знать о том, за счет каких денежных средств осуществляется погашение долгов организации и в связи с чем прекращается производство по делу о банкротстве в июле 2021 г. в отношении ООО «Пилигрим-Аква», т. е. как минимум в июле 2021 г. указанные лица знали о наличии отношений по предварительной купле-продаже спорного здания с ИП ФИО1 Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Кроме того, распоряжаться денежными средствами, поступающими на расчетный счет организации, мог именно ФИО4 как руководитель ООО «Пилигрим-Аква», который в период рассмотрения настоящего спора утверждает, что никаких сделок с ИП ФИО1 не заключал и его не знает. Вместе с тем, учитывая, что на момент перечисления ИП ФИО1 спорных денежных средств на счету ООО «Пилигрим-Аква» фактически находились денежные средства в размере 0 руб., ФИО4, направляя поступившие от ИП ФИО1 денежные средства на нужды организации, очевидно, не мог не знать, от кого они поступили.

Судом также установлено, что представителем ООО «Пилигрим-Аква» в рамках дела о банкротстве Общества выступал ФИО5, который, согласно пояснениям истца, и участвовал в переговорах с истцом ИП ФИО1 по вопросу продажи здания, осуществлял его показ, направлял правоустанавливающие документы на здание и земельный участок.

Определениями от 18.12.2023 г.,  от 23.01.2024 г., от 14.02.2024 г., от 19.03.2024 г.  третьему лицу, не заявляющему самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО5, суд предлагал представить письменные пояснения по доводам истца о ведении с ним переговоров по продаже спорного объекта. Однако, данные требования суда были оставлены третьим лицом  ФИО5 без исполнения.

В свою очередь, согласно пояснениям истца, ФИО5 представлялся представителем ООО «Пилигрим-Аква» на основании доверенности от 12.09.2020 г., выданной ООО «Пилигрим-Аква» на 3 года и представленной в материалы дела  самим ФИО5 в подтверждение своих полномочий представителя ООО «Пилигрим-Аква» (доверенность и паспорт гражданина РФ предоставлялась ИП ФИО1 для обозрения при ведении переговоров), а также ФИО5 указывал ИП ФИО1, что является супругом учредителя ФИО3, имеющей в данном Обществе долю 67%.

При этом истцом в материалы дела представлена копия справки Управления ЗАГС Тюменской области от 05.07.2022 № 1959 в отношении ФИО5, запрошенной  определением суда в рамках дела №А70-2186/21 от 22.06.2022 г. и содержащей информацию о том, что ФИО3 являлась супругой ФИО5 и у них имеются общие несовершеннолетние дети. 

Также судом установлено, что данный факт подтверждался и самим ФИО5, в материалах дела имеется копия Объяснения ФИО5 в УМВД по г. Тюмени от 05.01.2021 г., в котором ФИО5 указал, что ФИО3 является его сожительницей. 

Кроме того, из материалов дела следует, что ФИО5  является   представителем ФИО3 по доверенности в судебных делах (например, в деле №А70-6942/2023), а также на собраниях Общества, что подтверждают имеющиеся в материалах дела протоколы общих собраний ООО «Пилигрим-Аква».

Таким образом, судом установлено, что ФИО5 и учредитель ФИО3 фактически являются аффилированными лицами. С учетом указанной аффилированности, суд приходит к выводу об осведомленности третьего лица ФИО3  о совершенной сделке, о том, что она не могла не знать о заключении и исполнении указанной сделки в 2021 г.

            Кроме того, судом установлено, что контактными данными директора ООО «Пилигрим-Аква» ФИО4 с момента вступления его в должность директора ООО «Пилигрим-Аква», согласно представленным налоговым органом сведениям, также являлись личные данные ФИО5  

Судом установлено, что за период с  19.05.2021 г. по 29.03.2023 г. зафиксировано 520 соединений между абонентским номером, принадлежащим ФИО5, и абонентским номером, принадлежащим истцу ИП ФИО1, что подтверждается детализацией  соединений (письмо ПАО «МТС» от 04.10.2023 № 24182-Ю-2023). Также из сведений о точных местоположениях (биллинг) абонентского номера, принадлежащего  ФИО5, следует, что  переговоры ИП ФИО1 также велись при нахождении ФИО5 по адресу спорного здания (

<

...>), при условии, что, насколько известно суду, ФИО5 зарегистрирован и проживает в ином регионе, что подтверждает доводы ИП ФИО1 о том, что ФИО5 прибывал в г. Горячий Ключ и действительно встречался там с ИП ФИО1, осуществлял показ данного здания, предоставлял документы по сделке от имени ООО «Пилигрим-Аква».

Одновременно с этим, суд определением от 02.10.2023 г. по ходатайству ответчика  истребовал из ПАО «МЕГАФОН» сведения о точных местоположениях (биллинг) абонентского номера 

<

***> *** ** **, принадлежащего ФИО4 за период с 01.05.2021 г. по 30.06.2021 г.  

Предоставленные ПАО «МЕГАФОН» сведения не подтвердили факт нахождения в спорный период ФИО4 в г. Горячий Ключ Краснодарского края.  Одновременно с этим, из материалов дела следует, что ФИО4  при подаче процессуальных документов по делу указывает в том числе иной номер телефона в качестве принадлежащего ему, следовательно, предоставленные ПАО «МЕГАФОН» сведения по одному абонентскому номеру ФИО4 бесспорно не подтверждают присутствие/отсутствие ФИО4 по тем или иным адресам.

Вместе с тем, неоднократные факты нахождения в г. Горячий Ключ  представителя ООО «Пилигрим-Аква» ФИО5 в спорный период, который, по утверждению истца, передавал истцу подписанные ООО «Пилигрим-Аква» документы, материалами дела подтверждены и не были оспорены в установленном процессуальном порядке.

Тем не менее, возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указывает, что ООО «Пилигрим-Аква» в лице директора ФИО4 никогда не заключало с ИП ФИО1 никаких договоров, подпись и печать Общества в предварительном договоре купли-продажи от 24.05.2021 г., а также дополнительном соглашении к нему являются сфальсифицированными.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.11.2023 г. по настоящему делу была назначена судебная экспертиза, производство которой было поручено эксперту АНО «Краевая Коллегия Судебных Экспертов» ФИО9 

Перед экспертом были поставлены следующие вопросы: 

1. Кем, ФИО4 или иным лицом выполнена подпись от имени ООО «Пилигрим-Аква» в графе «Продавец» на предварительном договоре купли-продажи здания от 24.05.2021 г., заключенном между ООО «ПилигримАква» и ИП ФИО1, а также на каждом листе указанного договора?

2. Кем, ФИО4 или иным лицом выполнена подпись от имени ООО «Пилигрим-Аква» в графе «Продавец» на дополнительном соглашении № 1 от 24.05.2021 г. к договору купли-продажи здания от 24.05.2021 г., заключенному между ООО «Пилигрим-Аква» и ИП ФИО1?

3. Соответствует ли оттиск печати ООО «Пилигрим-Аква» на предварительном договоре купли-продажи здания от 24.05.2021 г., заключенном между ООО «ПилигримАква» и ИП ФИО1, а также на дополнительном соглашении № 1 от 24.05.2021 г. к договору купли-продажи здания от 24.05.2021 г., заключенному между ООО «ПилигримАква» и ИП ФИО1, оригиналу печати ООО «Пилигрим-Аква»?

В  заключении эксперта № 118/2023 от 30.11.2023 г. экспертом сделаны следующие выводы:

1. Подпись от имени ООО «Пилигрим-Аква» в графе «Продавец» на предварительном договоре купли-продажи здания от 24.05.2021 г., заключенном между ООО «Пилигрим-Аква» и ИП ФИО1, а также на каждом листе указанного договора выполнены ФИО4.

2. Подпись от имени ООО «Пилигрим-Аква» в графе «Продавец» на  дополнительном соглашении № 1 от 24.05.2021 к договору купли-продажи здания от 24.05.2021 г., заключенном между ООО «Пилигрим-Аква» и ИП ФИО1, выполнена ФИО4.

3. Оттиск печати ООО «Пилигрим-Аква» на предварительном договоре купли-продажи здания от 24.05.2021 г., заключенном между ООО «Пилигрим-Аква» и ИП ФИО1, а также оттиск печати на дополнительном соглашении № 1 от 24.05.2021 к договору купли-продажи здания от 24.05.2021 г., заключенном между ООО «Пилигрим-Аква» и ИП ФИО1, соответствуют оригиналам печати ООО «Пилигрим-Аква».

Заключение эксперта является одним из доказательств, оцениваемых судом, и должно быть получено с соблюдением требований, предусмотренных статьями 82 – 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Требования к содержанию заключения эксперта или комиссии экспертов установлены статьей 25 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации».

Представленное суду заключение эксперта № 118/2023 от 30.11.2023 г. подписано экспертом, удостоверено печатью экспертного учреждения и соответствуют установленным статьей 25 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» требованиям, эксперт под подписку предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО4 с выводами, изложенными в заключении эксперта № 118/2023 от 30.11.2023 г. не согласился,  после проведения данной экспертизы  заявил о фальсификации, направлении судебного поручения  и о назначении повторной судебной экспертизы.

Рассматривая заявленные ходатайства, суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры. 

Фальсификация – это сознательное искажение представляемых доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл, или ложных сведений. Субъективная сторона фальсификации доказательств может быть только в форме прямого умысла. Субъекты фальсификации доказательств – лица, участвующие в деле, рассматриваемом арбитражным судом. 

Статьей 161 АПК РФ предусмотрена обязанность суда принять предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательств, в случае возражений лица, представившего доказательство, в отношении которого заявлено о фальсификации, относительно исключения данного доказательства из числа доказательств. 

Так, суд может предложить лицу, которое обвиняют в фальсификации доказательства, представить дополнительные доказательства, подтверждающие либо достоверность оспариваемого доказательства, либо наличие (отсутствие) фактов, в подтверждение которых представлено спорное доказательство. Системное толкование указанных выше норм закона позволяет прийти к выводу о том, что, проверяя заявление о фальсификации, суд фактически проводит проверку в отношении конкретного лица, а именно лица, участвующего в деле или его представителя, представившего подложные доказательства, а не по факту достоверности доказательства. При этом суд, не лишен возможности оценить представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, с учетом положений статьи 71 АПК РФ. 

Таким образом, из содержания статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не следует, что арбитражный суд при проверке достоверности заявления о фальсификации доказательства обязан во всех случаях назначать проведение экспертизы для проверки подлинности представленных письменных доказательств. Суд оценивает представленное доказательство в совокупности с иными имеющимися в деле материалами, с учетом пояснений сторон, их поведения как в процессе исполнения договора, так и в ходе рассмотрения спора арбитражным судом.

Судом установлено, что в заявлении о фальсификации ФИО4 указывает:  «договор купли-продажи от 24.05.2021 года и дополнительное соглашение к нему я не подписывал. Я никогда не подписывал договор на оказание оценочных услуг и акт выполненных работ к этому договору. Я никогда не подписывал дополнительные соглашения о расторжении контрактов. Все подписи в указанных выше документах являются поддельными и выполненными не мной. Безалаберное отношение при назначении экспертизы позволили эксперту сделать свои заключения на подложных документах». Одновременно с этим, в указанном заявлении ФИО4 указывает следующее: «Так как мою подпись подделывают, я вынужден настоящее заявление подписывать иным образом».

Определением от 23.01.2024 г. суд указал ФИО4 обеспечить личную явку в судебное заседание с целью проверки факта подачи ходатайства о фальсификации, о назначении повторной почерковедческой экспертизы и отобрания образцов почерка и подписи, с учетом указания в данном ходатайстве на то, что данное заявление им подписано «иным способом», что его «подпись подделывают».

Однако, ФИО4 данное определение не было исполнено.

Далее судом установлено, что 12.03.2024 г. в материалы дела также поступало ходатайство об отложении судебного заседания и направления судебного поручения в суд, в котором  ФИО4 ходатайствовал о назначении по делу повторной технической экспертизы, заявил отвод эксперту ФИО9  и просил суд поручить повторное проведение экспертизы другому экспертному учреждению, а именно в Южный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации в городе Ростов-на-Дону.

Также во время судебного перерыва в материалы дела поступило ходатайство ФИО4 об отложении судебного заседания и направлении судебного поручения в суд, в котором ФИО4 поддерживает заявление о фальсификации и просит направить поручение Арбитражному суду Самарской области в целях отбора у ФИО4 образцов подписи и почерка. В указанном ходатайстве ФИО4 также ссылается на поддельность своей подписи в предварительном договоре купли-продажи здания от 24.05.2021, а также дополнительных соглашениях к нему, указывает, что никогда не подписывал дополнительных соглашений о расторжении государственных или муниципальных контрактов, «это за меня делали сотрудники ООО «Пилигрим-Аква».

Суд, проанализировав указанные ходатайства ФИО4, а также иные процессуальные документы ФИО4, поданные в рамках настоящего дела, усматривает, что подписи ФИО4 в заявленных ходатайствах, а также иных документах по настоящему делу существенно отличаются (разные), что видно даже визуально и не требует  экспертного исследования.

При этом сам ФИО4 в заявлении о фальсификации признает факт искажения им своей подписи.

Разумного обоснования того, для чего ФИО4 неоднократно меняет свою подпись в процессуальных документах по настоящему делу при условии того, что одним из ключевых обстоятельств, подлежащих исследованию при рассмотрении настоящего дела, является установление подлинности подписи ФИО4 в спорном предварительном договоре купли-продажи от 24.05.2021 г., ФИО4 не приведено и перед судом не раскрыто, что суд расценивает как совершение действий, направленных на введение суда в заблуждение, на воспрепятствование суду установить действительную подпись ФИО4  Суд учитывает, что ФИО4 документы подаются с использованием сервиса «Мой арбитр», ЕСИА,  тем не менее, ФИО4 указывает, что он сам изменяет свою подпись. 

Учитывая подобное процессуальное поведение ФИО4, наличие в заявленных ходатайствах о фальсификации разных подписей подписанта, указание ФИО4 на то, что его «подпись подделывают», что документы за ФИО4 в том числе подписывают   сотрудники ООО «Пилигрим-Аква»  (что им признано в поданном 16.04.2024 г. ходатайстве), неявка ФИО4 в судебное заседание в целях подтверждения факта подачи именно им заявления о фальсификации, позволяют суду прийти к выводу о необходимости  отклонения данного заявления о фальсификации.

Суд также исходит из того, на момент заявления ходатайства о фальсификации ФИО4, уже была проведена судебная экспертиза, установившая достоверность подписей ФИО4 и печати Общества в спорных документах, опровергающая факт фальсификации доказательств как таковой и, как следствие, исключающая необходимость проверки указанного заявления в порядке ст. 161 АПК РФ,

При этом суд также учитывает, что в поданных заявлениях (ходатайствах) ФИО4 прямо не указывает, что он заявляет именно о фальсификации конкретных документов, имеющих конкретные реквизиты.  В просительной части заявления о фальсификации ФИО4 просит назначить повторную судебную экспертизу, что свидетельствует о несогласии ФИО4 с результатами проведенной по делу судебной экспертизы.  Заявление отвода эксперту ФИО9 спустя 3 месяца после поступления заключения судебной экспертизы в материалы дела также не может быть удовлетворено, в том числе ввиду неуказания каких-либо оснований для указанного отвода.

Таким образом, ходатайство ФИО4 о направлении судебного поручения в Арбитражный суд Самарской области судом также не подлежит удовлетворению, поскольку суд не усматривает необходимости в данном процессуальном действии, с учетом того, что судом уже установлен факт достоверности подписей и печати Общества, а также с учетом усмотренных судом действий ФИО4 по злоупотреблению своими процессуальными правами. 

На момент назначения судом судебной экспертизы ФИО4 являлся участником настоящего спора, имел возможность реализовать свои права на заявление соответствующих ходатайств, на предоставление образцов своих подписей, на предоставление документов, содержащих образцы подписи и др.

Кроме того, суд в определениях от 08.08.2023 г., от 11.09.2023 г., от 02.10.2023 г. указывал ответчику на необходимость: 

-  представить оригиналы трудового договора с ФИО4 от 12 сентября 2020 г. (на 6-ти листах формата А4); нотариальной доверенности 63 АА 6794265 от 14.10.2021 г; нотариальной доверенности 63 АА 7070488 от 16.05.2022 г.; заявления об увольнении с должности директора от 05.04.2023 г.; приказа о вступлении ФИО4 в должность директора ООО «Пилигрим-Аква».

- свободные образцы подписи директора ФИО4 и печати общества за период 2021 года (по 10 штук каждого);

- обеспечить явку ФИО4 для отобрания экспериментальных образцов подписи;

- представить печать общества для отобрания экспериментальных образцов оттисков печати. Однако,  требования суда не были исполнены.

Кроме того, суд учитывает, что в период рассмотрения настоящего спора в 2023 г. ФИО4 являлся директором ООО «Пилигрим-Аква», следовательно, имел права давать Обществу обязательные для исполнения указания.  В свою очередь,  еще в поступившем от ООО «Пилигрим-Аква» ходатайстве от 27.07.2023 г. ООО «Пилигрим-Аква» (в лице директора ФИО4) отозвало заявленное им ранее ходатайство о назначении экспертизы, что свидетельствовало об утрате интереса в совершении данного процессуального действия.

При этом доводы ООО «Пилигрим-Аква» о том, что директор ФИО4 в период 2023 г. был дисквалифицирован судом оцениваются критически, поскольку на неоднократные предложения суда (определения суда от 11.09.2023 г., от 02.10.2023 г., от 18.12.2023 г.) представить письменные пояснения относительно того, кто и на каком основании поручает представителям ответчика совершать процессуальные действия с момента принятия искового заявления к производству суда, в том числе заявлять ходатайства в рамках настоящего дела, с учетом сведений ЕГРЮЛ о дисквалификации директора ФИО4 с 10.01.2023 г., были оставлены без исполнения, что дает основания суду полагать, что процессуальные действия ООО «Пилигрим-Аква» в рамках настоящего спора совершены по поручению самого ФИО4

Исходя из положений статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимость в повторной экспертизе возникает при наличии у суда сомнений в обоснованности экспертного заключения или при наличии противоречий в выводах эксперта (комиссии экспертов).

Проанализировав  заключение  эксперта № 118/2023 от 30.11.2023 г.  суд не находит оснований, указанных в части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для назначения по делу повторной экспертизы, в выводах эксперта отсутствуют противоречия, данное заключение эксперта обосновано и соответствует методике исследования. Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по ст. 307 УК РФ. Экспертиза проводилась по оригиналам спорного предварительного договора купли-продажи здания от 24.05.2021 г., заключенного между ООО «Пилигрим-Аква» и ИП ФИО1, а также дополнительного соглашения № 1 от 24.05.2021 г. к нему. 

Суд отмечает, что ООО «Пилигрим-Аква» не исполнило неоднократные требования суда, свободные образцы подписей ФИО4 не представило, равно как и образцы печати. Сам ФИО4 также до момента назначения судебной экспертизы не предпринял мер по предоставлению соответствующих образцов.

Согласно ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Экспертиза проведена по представленным в материалы дела документам. Перед проведением судебной экспертизы судом предприняты меры по истребованию документов, содержащих образцы подписи ФИО4 и печати общества.

На основании изложенного, суд полагает, что заключение эксперта № 118/2023 от 30.11.2023 г. соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принимается судом в качестве допустимого доказательства по настоящему делу. 

Кроме того, третьим лицом ФИО4 каких-либо действий, обеспечивающих проведение повторной почерковедческой экспертизы, не предпринято, сведения о сроках и стоимости проведения экспертизы, доказательств согласия указанной ФИО4 в ходатайстве от 12.03.2024 г. экспертной организации на ее проведение, доказательств внесения на депозитный счет суда денежных средств, необходимых для оплаты экспертизы  ФИО4 не представлены.

Согласно абзацу второму пункта 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» в случае неисполнения лицами, ходатайствовавшими о назначении судебной экспертизы, обязанности по внесению на депозитный счет суда денежных сумм в установленном размере суд выносит определение об отклонении ходатайства о назначении экспертизы и, руководствуясь положениями части 2 статьи 108, части 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело по имеющимся в нем доказательствам. 

С учетом процессуального поведения ФИО4, суд  приходит к выводу об отказе в удовлетворении ходатайства о фальсификации в порядке ст. 161 АПК РФ, а также проведении по делу повторной почерковедческой экспертизы, направлении судебного поручения в иной арбитражный суд.

Кроме того, судом установлено, что определением от 15.05.2023 г. ответчику предлагалось оформить надлежащим образом отдельное заявление о фальсификации доказательств с учетом заявленных им доводов,  при этом ходатайство о назначении судебной экспертизы указанным определением суда было принято к производству суда. Однако, от ООО «Пилигрим-Аква» отдельное заявление о фальсификации не поступило в материалы дела, при этом в поступившем от ООО «Пилигрим-Аква» ходатайстве от 27.07.2023 г. ООО «Пилигрим-Аква» вовсе отозвало заявленное им ранее ходатайство о назначении экспертизы. При таких обстоятельствах, у суда не имеется оснований для рассмотрения вопроса о фальсификации доказательств по ходатайству ООО «Пилигрим-Аква».

Таким образом, суд приходит к выводу, что предварительный договор купли-продажи здания от 24.05.2021 г., а также дополнительное соглашение к нему от 24.05.2021 г. подписаны ФИО4 - директором ООО «Пилигрим-Аква», следовательно, следует считать установленной волю Сторон на заключение основного договора купли-продажи в течение 650 дней с даты заключения предварительного договора от 24.05.2021 г. 

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что направление ИП ФИО1 в ноябре 2022 г., январе 2023 г., феврале 2023 г. в адрес ООО «Пилигрим-Аква» предложений о заключении основного договора было осуществлено в период, когда обязательства предварительного договора действовали (650 дней истекало 05.03.2023 г.).

Доводы ООО «Пилигрим-Аква» и ФИО3 о том, что ИП ФИО1 предлагал в указанных предложениях заключить договор на иных условиях (включая, помимо спорного здания, новые объекты) судом отклоняется, поскольку ИП ФИО1 в любом случае просил заключить основной договор в отношении спорного нежилого здания общей площадью 1655,3 кв.м., находящееся по адресу: 

<

...> «а», т.е. выражал волю на заключение основного договора в отношении данного объекта.

Суд также отклоняет доводы ООО «Пилигрим-Аква» о том, что после 01 сентября 2022 г. обязательства ООО «Пилигрим-Аква» перед ИП ФИО1 по предварительному договору купли-продажи здания от 24.05.2021 г. прекратились, поскольку противоречат фактическим действиям сторон по продлению отношений по нему, что подтверждается в том числе подписанием Дополнительного соглашения от 24.05.2021 г, предусмотревшим срок заключения основного договора - 650 дней с даты заключения предварительного договора.

При этом представленные истцом промежуточные дополнительные соглашения от 08.07.2021 г., от 14.10.2021 г., от 01.02.2022 г., от 01.04.2022 г., от 23.05.2022 г., от 09.09.2022 г. к предварительному договору купли-продажи здания от 24.05.2021 г., которые фактически опосредованы общим дополнительным соглашением от 24.05.2021 г., не исключают вывода об установлении конечной воли Сторон на заключение основного договора в течение 650 дней с даты заключения предварительного договора от 24.05.2021 г.. 

Напротив, неоднократное продление срока заключения основного договора (возобновление отношений сторон в рамках предварительного договора от 24.05.2021 г.) свидетельствовало о наличии интереса обеих сторон в заключении основного договора. Стороны полагали себя связанными спорным предварительным договором, поскольку неоднократно подписывали дополнительные соглашения к нему.

Суд также учитывает пояснения истца, не опровергнутые ответчиком, относительно причин неоднократного продления срока заключения основного договора.

Истец указывает, что определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.02.2021 г. по делу № А32-37034/2020-35/149-Б в отношении ООО «Пилигрим-Аква» была введена процедура наблюдения, требования заявителя по делу о банкротстве ФИО8 в размере 400821,39 руб. включены во вторую очередь реестра требований кредиторов ООО «Пилигрим-Аква».

26.07.2021 (рез.часть по делу № А32-37034/2020-35/149-Б) производство по делу о банкротстве было прекращено в связи с погашением задолженности перед кредиторами за счет денежных средств ИП ФИО1

Однако, полный текст Определения суда о прекращении производства по делу о банкротстве был изготовлен лишь 26.11.2021 г., с указанного момента начал течь срок на апелляционное обжалование указанного определения суда. При этом указанное определение суда было фактически обжаловано в апелляционном порядке, Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2022 г. определение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.11.2021 по делу № А32-37034/2020  было оставлено без изменения.

Таким образом, в связи  с отсутствием определенности в отношении процедуры банкротства ООО «Пилигрим-Аква», стороны по обоюдному согласию продлевали срок заключения основного договора.

Также продление срока заключения основного договора как в период наличия процедуры наблюдения, так и в последующий период, когда процедура была прекращена, было обусловлено наличием арестов в отношении объекта.

ИП ФИО1 в материалы дела представлены запрашиваемые им в Росреестре выписки от 06.07.2021, от 17.08.2022 в отношении спорного здания,  их которых следует наличие записей о запрещении регистрации. 

В свою очередь, согласно п. 1.3 предварительного договора Сторонами было предусмотрено условие о том, что Продавец подтверждает, что на момент заключения основного договора купли-продажи Здание не будет являться предметом долга или залога, на него не будет обращено взыскание, в споре и под арестом (запрещением) состоять не будет.

Таким образом, как поясняет истец, пока Продавец (ООО «Пилигрим-Аква») предпринимал меры по снятию арестов (запрещений), срок заключения основного договора также продлевался.

Суд не усматривает противоречий в пояснениях истца в указанной части, данные пояснения согласуются с доказательствами, представленными в материалы дела. В частности, суд усматривает, что ИП ФИО1, направляя в адрес ООО «Пилигрим-Аква» предложения о заключении основного договора, просил предоставить сведения в отношении отчуждаемого объекта, в том числе сведения о выполнении ООО «Пилигрим-Аква» п. 1.3. предварительного договора от 24.05.2021 г., в том числе о наличии (отсутствии) обременений, арестов в отношении Здания.

Судом также установлено, что спорный предварительный договор купли-продажи здания от 24.05.2021 г. был предметом налогового контроля при проведении в отношении ООО «Пилигрим-Аква» Межрайонной Инспекцией ФНС России № 9 по Краснодарскому краю камеральной налоговой проверки налоговой декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения, за 2021 г. 

Так, определением от 21.03.2024 г. суд истребовал у Межрайонной ИФНС России № 6 по Краснодарскому краю (352800, 

<

...>) документы, предоставленные ООО «Пилигрим-Аква» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) по взаимоотношениям с ИП ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>; ИНН: 

<

***>) при проведении камеральной налоговой проверки налоговой декларации ООО «Пилигрим-Аква» по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения, за 2021 г..

Межрайонная Инспекция ФНС России № 9 по Краснодарскому краю в ответе от 09.04.2024 № 03-103/07218 направила имеющиеся документы по взаимоотношениям с ИП ФИО1 ИНН: 

<

***>. Судом установлено, что налоговым органом в материалы дела представлен тот же самый предварительный договор купли-продажи здания от 24.05.2021 г. с идентичными подписями и печатями Общества, который положен в основу требований истца, и факт подписания которого при рассмотрении настоящего спора отрицается ООО «Пилигрим-Аква».

Резюмируя вышеизложенное, факт подписания ООО «Пилигрим-Аква» в лице ФИО4 спорного предварительного договора купли-продажи здания от 24.05.2021 г., а также дополнительных соглашений к нему признается судом доказанным. Следовательно, данный предварительный договор купли-продажи здания от 24.05.2021 является действительной сделкой.

Доводы ответчика, ФИО3 о том, что предварительный договор является незаключенным не может быть принят судом во внимание, поскольку в соответствии с пунктом 3 статьи 432 ГК РФ, пунктами 6, 25 Постановления № 49 сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности. Для признания предварительного договора заключенным достаточно установить предмет основного договора или условия, позволяющие его определить (пункт 3 статьи 429 ГК РФ). 

Стороны согласовали все существенные условия предварительного договора,  в частности, согласовали  условия основного договора о предмете, цене и сроке, в течение которого последний должен быть заключен. Предварительный договор частично исполнен (в адрес ООО «Пилигрим-Аква» истцом ИП ФИО1 осуществлены платежи по данному договору на общую сумму 4 000 000 руб., которые были оприходованы ООО «Пилигрим-Аква»), представители ООО «Пилигрим-Аква» подтверждали действие договора до момента обращения истца с иском в суд, налоговый орган также проверил данную сделку в рамках налоговой проверки и не усмотрел каких-либо признаков порочности данной сделки.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, то предварительный договор купли-продажи здания от 24.05.2021 является заключенным. 

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик, третье лицо ФИО3 ссылаются на то, что данная сделка для Общества является крупной, что процедура корпоративного одобрения сделки, направленной на отчуждение имущества,  не соблюдена.

В соответствии с частью 1 пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения (пункт 2 статьи 46 Закона  № 14-ФЗ).

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Как указывает ответчик, по данным бухгалтерского учета ООО «Пилигрим-Аква» по состоянию на 31.12.2020 г., стоимость отчуждаемого здания составляет 2 585 833 руб. 30 коп.

В соответствии с бухгалтерским балансом ООО «Пилигрим-Аква» по состоянию на 31.12.2020 г. составляет 7 382 000 руб. 00 коп.

Таким образом, суд усматривает, что данная сделка является для Общества крупной.        

Вместе с тем, судом установлено, что ни спорый предварительный договор купли-продажи здания от 24.05.2021 г., ни дополнительные соглашения к нему не содержат корпоративной оговорки, каких-либо указаний на то, что данная сделка является крупной и подлежала одобрению учредителями.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Осведомленность истца (как третьего лица по отношению к ответчику, его учредителям) о наличии в уставе истца положений, которые требуют одобрения той или иной сделки, определенно подтверждается, если имеются доказательства предоставления устава такому третьему лицу: наличие подписи представителя третьего лица об ознакомлении с уставом, доказательств направления копии устава третьему лицу заказным письмом, доказательств направления третьим лицом запроса в ЕГРЮЛ о предоставлении устава и ответа на этот запрос и так далее.

Такие доказательства в материалах дела отсутствуют.

Одновременно с этим, судом установлено, что после заключения предварительного договора купли-продажи здания от 24.05.2021 г., и в процессе осуществления истцом платежей по данному договору, представитель ООО «Пилигрим-Аква», действующий от имени Общества на основании доверенности, ФИО5 уведомил ИП ФИО1 о  факте оформления у нотариуса протокола (решения) внеочередного общего собрания участников ООО «Пилигрим-Аква» о согласии (одобрении) участниками данной сделки, в подтверждение чего ФИО5 направил ИП ФИО1 фотографию 1 листа  оформленного 30.06.2021 г. у нотариуса Краснодарского нотариального округа ФИО10 протокола (решения). 

Суд в определениях от 18.12.2023 г., от 23.01.2024 г., от 14.02.2024 г., от 19.03.2024 г. предлагал третьему лицу ФИО5 представить письменные пояснения по доводам истца о направлении истцу информации об оформлении у нотариуса протокола одобрения данной сделки.

Однако, какие-либо пояснения от третьего лица не поступили, доводы истца не опровергнуты, при этом согласно представленной распечатки переписки в мессенджере WhatsApp действительно с номера телефона ФИО5  + 7 904 *** ** **   (принадлежность  данного номера телефона ФИО5 подтверждена письмом ООО «Т2 Мобайл» от 31.08.2023 г. № 18/23-36327) была направлена фотография 1 листа оформленного 30.06.2021 г. у нотариуса Краснодарского нотариального округа ФИО10 протокола, точнее вводная часть протокола – «шапка».

Суд исходит из того, что  у непосредственных участников правоотношений не должно возникать затруднений в объяснении мотивов своих действий и подтверждении обоснованности своей позиции  путем предоставления суду надлежащих, относимых, достоверных и согласующихся между собой доказательств, в том числе и косвенных. 

Однако, мотивы направления ИП ФИО1 представителем ООО «Пилигрим-Аква» и аффилированным к ФИО3 лицом  - ФИО5 протокола нотариуса об одобрении учредителями сделки по купле-продаже спорного здания, учитывая отрицание стороной ответчика факта взаимоотношений с ИП ФИО1, стороной ответчика не раскрыты, что расценивается  судом как форма злоупотребления правом.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что факт направления ФИО5 истцу ИП ФИО1 30.06.2021 г. 1 листа протокола (вводной части протокола) нашел подтверждение при рассмотрении настоящего спора. При этом ранее судом заслушивалось голосовое сообщение ФИО5, направленное с указанного выше номера, истцу, в котором ФИО5 уведомлял ИП ФИО1 об оформлении протокола.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.06.2023 г. по настоящему делу судом  по ходатайству истца был истребован у нотариуса Краснодарского нотариального округа ФИО10 (350080, 

<

...> д 37/1) оформленный 30 июня 2021 г. протокол (решение) внеочередного общего собрания ООО «Пилигрим-Аква» (ОГРН: 

<

***>).

Суд учитывает, что заявляя ходатайство об истребовании данного протокола, истцом был конкретизирован и конкретный нотариус, и конкретный протокол от конкретной даты, что подтверждает доводы ИП ФИО1 о том, что он был осведомлен представителем ООО «Пилигрим-Аква» о факте оформления указанного протокола, о том, что данными действиями представитель ООО «Пилигрим-Аква» давал ИП ФИО1 понять о последующем одобрении сделки, заключенной с ИП ФИО1 

Иное материалами дела не подтверждается, ни ответчиком, ни третьими лицами (учредителями Общества, ФИО4 и самим ФИО5) перед судом не раскрыты разумные основания направления ИП ФИО1 1 листа спорного протокола (вводной части протокола)  в условиях выстроенной ими по делу процессуальной позиции, согласно которой они отрицают факт заключения с ИП ФИО1  спорного предварительного договора, факт наличия отношений по предварительной купле-продаже спорного здания.

Из представленного в материалы дела протокола нотариуса от 30 июня 2021 г. следует, что   протокол о согласии на отчуждение спорного здания, направленный  истцу ИП ФИО1, содержит сведения о даче согласия на отчуждение ответчиком этого же здания иному лицу - ФИО11

Суд полагает, что это обстоятельство и обуславливало действия представителя ООО «Пилигрим-Аква» по направлению ИП  ФИО1 лишь 1 листа вводной части протокола, а не протокола в полном объеме, в целях  введения последнего в заблуждение.

Таким образом, суд находит обоснованными доводы истца о том, что ООО «Пилигрим-Аква», фактически заключив предварительный договор с ИП ФИО1, получая от него денежные средства по данному договору, расплачиваясь этими денежными средствами с кредиторами Общества с целью прекращения процедуры банкротства, направляя ему фактически протокол об одобрении сделки в указанном выше виде в целях способствования к продолжению осуществления ИП ФИО1 дальнейших платежей по спорному предварительному договору, фактически параллельно предпринимало попытки отчуждения данного здания иному лицу. 

Одновременно с этим, судом установлено, что ФИО11 не реализовал свое право на покупку данного здания и фактически не претендует на него. В материалы дела представлена фотокопия объяснения ФИО11 от 07.08.2023 г., который также  пояснил, что он вел переговоры по покупке данного объекта с ФИО5, осматривал с ним территорию производственной базы, однако, отказался от заключения договора о приобретении  объекта у ООО «Пилигрим-Аква». Доказательства иного материалы дела не содержат.

Вместе с тем, суд не усматривает, что в данном конкретном случае личность покупателя для ООО «Пилигрим-Аква» имело ключевое значение, так протокол от 30.06.2021 г. не содержит каких-либо условий, свидетельствующих об интересе ООО «Пилигрим-Аква»  заключить договор именно с одним лицом (ФИО11 в данном случае), а не, например, с ФИО1 Данный протокол содержит только указание на заключение договора купли-продажи по рыночной цене.

В свою очередь,  определением от 18.12.2023 г. суд предлагал сторонам  рассмотреть вопрос о проведении судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости спорного объекта недвижимости и права аренды земельного участка под ним на момент заключения спорного предварительного договора. Также суд указал, что при отсутствии ходатайства или согласия на назначение экспертизы со стороны лиц, участвующих в деле, оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Кодекса о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Кодекса). 

 Учитывая, что при рассмотрении настоящего спора ни одна из сторон не заявила о назначении судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости спорного объекта недвижимости и права аренды земельного участка под ним, суд приходит к выводу о том, что  материалами дела не опровергается рыночная цена спорного предварительного договора. При этом суд также исходит из того, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора, а также в определении его условий по их усмотрению (ст. 421 ГК РФ).

Представленное ФИО3 заключение специалиста № 20 от 26.03.2024, согласно которому рыночная стоимость здания и иных построек оценена по состоянию на 24.05.2021 г. в сумме 13 700 000 руб., суд оценивает критически, поскольку заключение не отвечает требованиям объективности, не содержит каких-либо фотоматериалов, сведений о том, что специалист осуществлял осмотр спорного объекта на предмет его фактического состояния. Вместе с тем, истцом в материалы дела ранее предоставлялся акт о затоплении здания и территории от 06.07.2021 г., подтверждающий то, что в июле 2021 г. производственные цеха первого этажа здания, а также земельный участок с кадастровым номером  23:41:1012001:136  был подтоплен в результате дождевого паводка и половодья рек.  В результате подтопления водой  на высоту 0,7 метра, спорное здание было повреждено, что также оказывает влияние на рыночную стоимость имущества. Кроме того, суд учитывает, что данная оценка учитывает стоимость построек, которые исключены истцом из представленного проекта основного договора (согласно уточненным требованиям).

При таких обстоятельствах, суд полагает, что оформленный у нотариуса Краснодарского нотариального округа ФИО10 протокол от 30.06.2021 г. свидетельствует о выражении ООО «Пилигрим-Аква» воли на отчуждение спорного здания, о фактическом одобрении участниками Общества факта заключения сделки на продажу спорного здания по рыночной цене. Факт же реализации спорного здания ИП ФИО1 по рыночной цене не опровергнут при рассмотрении настоящего спора.

Кроме того, рассматривая доводы ООО «Пилигрим-Аква» и третьего лица ФИО3  о том, что предварительный договор купли-продажи здания от 24.05.2021 является недействительной сделкой ввиду отсутствия согласия учредителей на совершение данной сделки, суд считает необходимым отметить следующее.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. В пункте 70 постановления от 23.06.2015 № 25 указано следующее.    

Сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. 

 Приведенный правовой подход (правило эстоппеля), закрепленный в пункте 5 статьи 166 Гражданского кодекса (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ) является одной из форм реализации основных начал гражданского законодательства, закрепленных в статье 1 Гражданского кодекса. Этот подход ранее нашел отражение и в арбитражной практике (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.04.2010 № 16996/09, от 13.12.2011 № 10473/11). Указанный подход подлежит применению в тех случаях, когда стороны исполняют ранее заключенный договор, а заявление о недействительности такого договора сделано одной из его сторон в целях освобождения себя от обязательств, предусмотренных этим договором. 

Так, из материалов дела следует, что ответчиком с истцом был заключен не только спорный предварительный договор, но и неоднократно заключались дополнительные соглашения  к нему. Ответчик  принимал от истца платежи с назначением платежа «оплата по предварительному договору № б/н от 24 мая 2021» и расходовал их на свои нужды, направлял истцу  правоустанавливающие документы на спорное здание и земельный участок под ним, а также нотариальный протокол  об одобрении данной сделки участниками Общества (не в полном объеме). 

Таким образом, действия ответчика свидетельствовали о том, что ООО «Пилигрим-Аква» признавало себя стороной данной сделки, имело волю и желание на отчуждение спорного здания по согласованной сторонами цене.

В этой связи суд приходит к выводу, что к поведению ООО «Пилигрим-Аква», ФИО4., представителю ООО «Пилигрим-Аква» ФИО5 и  аффилированному с ним лицу -  ФИО3 применимо правило эстоппеля.

Принцип эстоппель (estoppel) означает лишение стороны в споре права ссылаться на какие-либо факты, оспаривать или отрицать их ввиду ранее ею же сделанного заявления об обратном в ущерб противоположной стороне в процессе судебного/арбитражного разбирательства, применение которой означает утрату права на защиту посредством лишения стороны права на возражение. 

Основным критерием его применения является непоследовательное, непредсказуемое поведение участника гражданского правоотношения. 

Данное понятие указывает на то, что поведение стороны для оценки ее добросовестности нужно рассматривать во времени, в некой хронологической протяженности, учитывая последовательность либо непоследовательность действий, возражений и заявлений этой стороны. 

Переменчивое поведение хоть и не является гражданским правонарушением, но это явление небезразлично праву, так как лицо, изменив выбранный ранее порядок поведения, получает преимущество по сравнению с теми лицами, которые следуют своему предшествующему поведению и отношению к юридическим фактам. 

Главная задача принципа эстоппеля состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной. 

Принцип эстоппеля предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения существенно противоречат его предшествующему поведению (Обзор практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2017)). 

Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ). 

Пункт 4 статьи 1 ГК РФ, на котором основан принцип эстоппель, гласит, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Под злоупотреблением правом также понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным способом. 

В силу международного принципа эстоппель, который признается Конституцией Российской Федерации (статья 15), сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности. Как указано в п.1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота. 

Указанные разъяснения Пленума ВС РФ закрепляют положения международного принципа эстоппель, который предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения существенно противоречат его предшествующему поведению. Основным критерием его применения является непоследовательное, непредсказуемое поведение участника гражданского правоотношения. Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности. 

Учитывая изложенное, возражения ООО «Пилигрим-Аква» и ФИО3, имеющей большинство голосов в обществе, а также третьего лица ФИО5, выступающего представителем данных лиц (ООО «Пилигрим-Аква»  в рамках настоящего спора и ФИО3 в рамках дела №А70-6942/2023) о недействительности предварительного договора купли-продажи здания от 24.05.2021 г. не должно иметь правового значения, учитывая, что ссылающиеся на недействительность лица сами действуют недобросовестно, в частности,  поведение ООО «Пилигрим-Аква» в лице его представителей после заключения  спорного предварительного договора давало основание ИП ФИО1 полагаться на его действительность. При этом суд еще раз отмечает, что в рамках настоящего дела действительность предварительного договора купли-продажи здания от 24.05.2021 нашла свое подтверждение.

То обстоятельство, что в производстве Арбитражного суда Тюменской области находится дело №А70-6942/2023 по иску ФИО3 к ООО «Пилигрим-Аква» и к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании предварительного договора купли-продажи здания от 24.05.2021, заключенного между ответчиками, недействительной сделкой, по мнению суда, не препятствуют суду рассмотреть настоящий спор, поскольку суд самостоятельно оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора сторон, положенного в основу исковых требований.

Одновременно с этим, суд находит обоснованными доводы истца о том, что данный иск инициирован учредителем Общества ФИО3 исключительно в целях попытки избежать исполнения обязательств перед истцом по предварительному договору купли-продажи здания от 24.05.2021 г., а также противопоставить желаемую преюдициальность судебного акта по указанному делу №А70-6942/2023 по отношению к настоящему делу.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что заявленные в рамках настоящего дела исковые требования ИП ФИО1 подлежат удовлетворению.

Как разъяснено в п. 42 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при принятии решения об обязании заключить договор или об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора, суд в резолютивной части решения указывает условия этого договора, который считается заключенным на этих условиях с момента вступления в законную силу решения суда (пункт 4 статьи 445 ГК РФ). При этом дополнительных действий сторон (подписание двустороннего документа, обмен документами, содержащими оферту и ее акцепт, и т.п.) не требуется.

Согласно положениям пункта 29 указанного постановления по результатам рассмотрения спора о понуждении к заключению основного договора суд выносит решение, в резолютивной части которого указывается предмет и определяются условия основного договора, а также указывается момент, с которого данный договор считается заключенным. В силу абзаца второго пункта 5 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, который является специальным по отношению к пункту 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, таким моментом может являться момент вступления решения суда в законную силу или иной момент, определяемый судом с учетом условий заключаемого договора и позиций сторон. Если заключенный договор подлежит государственной регистрации, то решение суда является основанием для его регистрации. При этом стороны считаются связанными обязательствами из такого договора с момента, указанного судом, а для третьих лиц договор считается заключенным с момента его регистрации (пункт 3 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации).

 Таким образом, с учетом разъяснений, содержащихся в п. 42 постановления  договор  считается заключенным с момента вступления в законную силу настоящего решения. При этом подписание договора на бумажном носителе для того, чтобы договор считался заключенным, в данном случае не требуется.

Определяя условия договора суд исходит из условий предварительного договора, при этом суд учитывает принятие истцом необходимых мер, направленных на заключение основного договора, неоднократное направление требований о заключении договора в срок до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, а также поведение ответчика, уклонявшегося от заключения основного договора и предпринимавшего меры по продаже спорного здания, несмотря на наличие предварительного договора с истцом.

При этом суд полагает необходимым отметить, что настоящее решение является основанием для осуществления  государственной регистрации перехода права собственности от ООО «Пилигрим-Аква» к ИП ФИО1 на спорное здание, а также для государственной регистрации перехода права аренды от ООО «Пилигрим-Аква» к ИП ФИО1 на земельный участок под ним.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.11.2023 г. по настоящему делу была назначена судебная экспертиза, стоимость проведения которой была установлена в размере 50 000 руб. Истцом в материалы дела ранее было представлено платежное поручение № 083 от 08.09.2023 г., свидетельствующее о перечислении денежных средств в сумме 50 000 руб. на депозитный счет суда. 

При таких обстоятельствах, расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 50 000 руб. 00 коп. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение исковых требований, а также ходатайства о принятии обеспечительных мер в общем размере 9 000 руб. 00 коп. также в силу ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

РЕШИЛ:

Ходатайство истца об уточнении исковых требований - удовлетворить.

Ходатайство третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО4 об отложении судебного заседания, о направлении судебного поручения, о фальсификации, о назначении повторной почерковедческой экспертизы - отклонить.

            Обязать  ООО «Пилигрим-Аква» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) заключить с индивидуальным предпринимателем ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>; ИНН: 

<

***>) договор  купли-продажи недвижимого имущества с переходом прав аренды на земельный участок  в соответствии с нижеприведенной редакцией договора: 

 

ДОГОВОР 

КУПЛИ-ПРОДАЖИ НЕДВИЖИМОГО ИМУЩЕСТВА 

С ПЕРЕХОДОМ ПРАВ АРЕНДЫ НА ЗЕМЕЛЬНЫЙ УЧАСТОК

 

г. Горячий Ключ                                                                               «__»      ___________ 20__ г.

 

            Общество с ограниченной ответственностью ООО «Пилигрим-Аква» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, КПП: 720301001, адрес: 625051, Тюменская область, г.о. город Тюмень, 

<

...>) в лице директора ФИО12, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Продавец», и индивидуальный предприниматель ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, паспорт 

<

...>, выдан 26.09.2006 ОВД Обручевского района города Москвы, код подразделения 772-096, зарегистрированный по адресу: 

<

...>) именуемый в дальнейшем «Покупатель», далее вместе именуемые «Стороны», заключили настоящий договор (по тесту - Договор) о нижеследующем:

 

1. Предмет договора

 

1.1. По настоящему договору Продавец продал, а Покупатель купил следующее недвижимое имущество:

нежилое здание в двух уровнях с пристройкой  - помещения для производства нефтегазопромыслового оборудования и цех розлива минеральной воды, назначение - нежилое, общей площадью 1655,3 кв.м. Инвентарный номер: 3025. Этажность: 2, в том числе подземных 0. Кадастровый номер 23:41:1012001:291 (далее по тексту  - Здание), находящееся по адресу: 

<

...> «а», расположенное на земельном участке площадью 3011 кв.м. с кадастровым номером 23:41:1012001:136 по адресу: 

<

...>  (далее по тексту  - земельный участок), принадлежащем Продавцу на праве аренды.

            1.2. Отчуждаемый объект недвижимости принадлежат Продавцу на праве собственности на основании Договора купли-продажи недвижимого имущества, с переходом прав аренды на земельный участок от 19.11.2012 г., что подтверждается записью в Едином государственном реестре недвижимости № 23-23-10/069/2012-184 от 30.11.2012.

            1.3. Право аренды на земельный участок принадлежит Продавцу на основании договора аренды земельного участка несельскохозяйственного назначения от 16.08.2005 г. № 4100002539, заключенного Администрацией города Горячий Ключ и ООО «Завод нефтегазопромыслового оборудования» (ИНН  

<

***>), договора купли-продажи недвижимого имущества, с переходом прав аренды на земельный участок от 19.11.2012 г., заключенного ООО «Завод нефтегазопромыслового оборудования» (ИНН  

<

***>) с Продавцом, сроком до 21.07.2054 года, что подтверждается  записью в Едином государственном реестре недвижимости № 23-23-10/031/2005-255 от 18.10.2005.

            1.4.  По настоящему договору к Покупателю переходит право аренды на земельный участок, занятый объектом недвижимости, на тех же условиях и в том же объеме, принадлежащем ранее Продавцу, с момента государственной регистрации перехода права собственности на приобретаемый объект недвижимости к Покупателю и заключения настоящего договора.

            1.5. Продавец подтверждает, что на момент заключения настоящего договора, отчуждаемый объект недвижимости  не является предметом долга, залога, на него не обращено взыскание, в споре и под арестом не состоит. Продавец также подтверждает, что отчуждаемое право аренды не является обеспечением по кредитным договорам, не является предметом залога (ипотеки).

 

2. Плата по договору 

 

            2.1. Цена отчуждаемого по настоящему договору недвижимого имущества  составляет 6 000 000  (шесть миллионов) рублей, НДС не предусмотрен.

            Указанная в настоящем пункте стоимость также включает в себя стоимость отчуждаемого права аренды земельного участка.

            2.2. Настоящим Стороны подтверждают, что в счет оплаты стоимости, указанной в п. 2.1 настоящего договора, Покупателем перечислены следующие суммы денежных средств:

            - задаток 500 000  (пятьсот тысяч) рублей перечислен Покупателем 25.05.2021 г. на расчетный счет Продавца в качестве обеспечения исполнения своих обязательств во исполнение ранее заключенного предварительного договора от 24.05.2021 г.;

            -  500 000  (пятьсот тысяч) рублей перечислены Покупателем 16.06.2021 г. на расчетный счет Продавца;

            -  200 000  (двести тысяч) рублей перечислены Покупателем 12.07.2021 г. на расчетный счет Продавца;

            - 2 800 000 (два миллиона восемьсот тысяч) рублей перечислены Покупателем 28.07.2021 г.  на расчетный счет Продавца.

            2.3.  Оставшиеся денежные средства в сумме 2 000 000  (два миллиона) рублей Покупатель перечисляет на расчетный счет Продавца в течение 5 (пяти) рабочих дней после государственной регистрации перехода права собственности на Здание и перехода прав аренды на земельный участок и получения Покупателем в подтверждение данных обстоятельств соответствующих выписок из ЕГРН.

            Покупатель считается исполнившим свои обязательства по оплате полной стоимости отчуждаемого по настоящему договору имущества с момента поступления указанной в настоящем пункте договора оставшейся суммы денежных средств на расчетный счет Продавца.

            2.4. Соглашение о цене является существенным условием настоящего договора.

 

3. Права и обязанности Сторон

 

            3.1.  Продавец обязуется:

            3.1.1. Передать Покупателю предмет договора, указанный в п. 1.1. настоящего Договора, по передаточному акту в течение одного календарного дня с момента заключения настоящего договора, свободным от какого-либо движимого имущества, принадлежащего Продавцу.

            3.1.2. Предоставить Покупателю имеющуюся у него информацию об обременениях земельного участка и ограничениях его использования (при наличии);

            3.1.3. Обеспечить выполнение требований федерального органа исполнительной власти, уполномоченного в области государственной регистрации в части предоставления в случае необходимости в данное учреждение необходимых документов Продавца: свидетельства о государственной регистрации юридического лица, устава, необходимых заявлений и прочее.

            3.1.4. Письменно в течение 10 дней уведомить арендодателя земельного участка о переходе прав аренды к Покупателю с указанием наименования и реквизитов Покупателя, даты их перехода и правовых оснований передачи с приложением подтверждающих документов  в течение месяца со дня заключения настоящего договора и государственной  регистрации (согласно п. 4.1.21 договора аренды земельного участка несельскохозяйственного назначения от 16.08.2005 г. № 4100002539, заключенного Администрацией города Горячий Ключ и ООО «Завод нефтегазопромыслового оборудования» (ИНН  

<

***>)).

            3.2. Покупатель обязуется:

            3.2.1. Оплатить стоимость отчуждаемого имущества  в порядке и сроки, указанные в Разделе 2 настоящего договора.

            3.2.2. Принять предмет договора, указанный в п. 1.1. настоящего договора по передаточному акту в течение одного календарного дня с момента заключения настоящего договора.

            3.2.3. Оплатить расходы по регистрации перехода права собственности на  Здание и перехода прав аренды на земельный участок в федеральном органе исполнительной власти, уполномоченном в области государственной регистрации, и обеспечить такую регистрацию.

            3.2.4. Обеспечить выполнение требований федерального органа исполнительной власти, уполномоченного в области государственной регистрации в части предоставления в случае необходимости в данное учреждение необходимых документов Покупателя: свидетельства о регистрации в качестве индивидуального предпринимателя, необходимых заявлений и прочее.

            3.3. Обязательства Сторон, указанные в п. 3.1.3 и п. 3.2.4 настоящего договора будут считаться надлежаще исполненными после завершения процедуры государственной регистрации перехода права собственности на  Здание и перехода прав аренды на земельный участок. При этом в случе получения письменного запроса от одной Стороны, другая Сторона обязана в течение трех дней направить запрашивающей Стороне по ее адресу, указанному в тексте договора, документы, определенные в п. 3.1.3 и п. 3.2.4 настоящего договора, доверенности и иные документы, требующиеся для осуществления процедуры государственной регистрации перехода права собственности на Здание и перехода прав аренды на земельный участок. Данные документы должны быть направлены почтовым отправлением с уведомлением о вручении.

            3.4. С техническим состоянием приобретаемого имущества Покупатель ознакомлен. Покупатель удовлетворен качественным состоянием приобретаемого имущества, установленного путем внутреннего осмотра  перед заключением настоящего договора, и не обнаружил при осмотре каких-либо дефектов и недостатков, о которых ему не сообщил Продавец.

            3.5. Покупатель осмотрел земельный участок в натуре, ознакомился с его количественными и качественными характеристиками, подземными и надземными сооружениями и объектами, правовым режимом земель.

 

4. Изменение и расторжение договора

 

            4.1. Договор может быть изменен и расторгнут по соглашению Сторон.

            4.2. Покупатель вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора, если:

            - Продавец не передаст Покупателю отчуждаемое по настоящему договору имущество по передаточному акту в течение одного календарного дня с момента заключения настоящего договора;

            - Продавец уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на Здание и перехода прав аренды на земельный участок;

            - регистрирующий орган откажет в государственной регистрации перехода права собственности на Здание и перехода прав аренды на земельный участок по причине, за которую не отвечает Покупатель и/или которую не может устранить.

            4.3.  Иные основания для расторжения или изменения договора предусмотрены действующим законодательством.

 

5. Разрешение споров

 

            5.1. Споры, которые могут возникнуть в связи с настоящим Договором, Стороны будут стремиться разрешать в порядке досудебного разбирательства: путем переговоров, уточнения условий Договора, составления дополнений и изменений к Договору.

            5.2. При недостижении соглашения Стороны вправе передать спор для разрешения в судебном порядке в Арбитражный суд Краснодарского края.

 

6. Заключительные положения

 

            6.1.  Решение о заключении данного договора с Покупателем принято и одобрено участниками Общества-Продавца посредством принятия решения на общем собрании участников Общества.

            6.2. Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами обязательств. 

            6.3. Любые изменения и дополнения к настоящему договору действительны при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны сторонами или надлежаще уполномоченными на то представителями Сторон.

            6.4. Все уведомления и сообщения должны направляться сторон друг другу в письменной форме.

            6.5. Во всем, что  прямо не предусмотрено настоящим Договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.

            6.6. Договор содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета настоящего договора, отменяет и делает недействительными все другие обязательства или предложения, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме, до заключения договора.

            6.7. Настоящий договор составлен в двух экземплярах для каждой из Сторон.

 

7. Реквизиты и подписи Сторон

 

ПРОДАВЕЦ

ПОКУПАТЕЛЬ

Общество с ограниченной ответственностью

«Пилигрим-Аква»

ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, КПП: 720301001 

625051, Тюменская область, г.о. город Тюмень, 

<

...>

 

 

 

Директор 

__________________ ФИО12

МП

           Индивидуальный предприниматель 

ФИО1

ОГРНИП: 

<

***>

ИНН: 

<

***>

паспорт 

<

...>, выдан 26.09.2006 ОВД Обручевского района города Москвы, КП 772-096,  зарегистрированный по адресу:

Краснодарский край, город Горячий Ключ, 

улица Кучерявого 50б, кв. 72

Эл. почта: 79182671133@yandex.ru 

Тел. 

<

***>

 

Индивидуальный предприниматель

___________________      ФИО1

МП

 

            Взыскать с ООО «Пилигрим-Аква», г. Тюмень (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1, г. Горячий Ключ (ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>)  расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 50 000 руб. 00 коп. 

            Взыскать с ООО «Пилигрим-Аква», г. Тюмень (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1, г. Горячий Ключ (ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>) расходы по оплате государственной пошлины в сумме 9 000 руб. 00 коп.

            Вступившее в законную силу решение суда по данному делу является основанием для осуществления государственной регистрации перехода права собственности от ООО «Пилигрим-Аква», г. Тюмень (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к  индивидуальному предпринимателю ФИО1, г. Горячий Ключ (ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>) на нежилое здание в двух уровнях с пристройкой  - помещения для производства нефтегазопромыслового оборудования и цех розлива минеральной воды, назначение - нежилое, общей площадью 1655,3 кв.м., инвентарный номер: 3025, этажность: 2, в том числе подземных 0, кадастровый номер 23:41:1012001:291, находящееся по адресу: 

<

...>, а также основанием для осуществления государственной регистрации перехода права аренды от ООО «Пилигрим-Аква», г. Тюмень (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к  индивидуальному предпринимателю ФИО1, г. Горячий Ключ (ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>) на земельный участок площадью 3011 кв.м. с кадастровым номером 23:41:1012001:136, расположенный по адресу: 

<

...>.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный суд кассационной инстанции - в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

            Судья                                                                                                          Е.С. Юрченко