ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-13972/2017

г. Киров

28 апреля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2018 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судейГорева Л.Н., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2, 

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Верхневолжское представительство" ОАО "Щербинский лифтостроительный завод"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 03.02.2018 по делу № А82-13972/2017, принятое судом в составе судьи Лапочкиной И.М.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "БетоноРастворный завод" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Верхневолжское представительство" ОАО "Щербинский лифтостроительный завод" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

третьи лица: открытое акционерное общество "Ивановская  домостроительная компания" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>); конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Ивановская домостроительная компания" ФИО3 

о взыскании 831 164 рублей 91 копеек,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "БетоноРастворный завод" (далее – истец) обратилось с иском в Арбитражный суд Ярославской области к обществу с ограниченной ответственностью "Верхневолжское представительство" ОАО "Щербинский лифтостроительный завод" (далее – ответчик) о взыскании 831 164 рублей 91 копейки неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 03.02.2018 исковые требования удовлетворены. 

Ответчик с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в иске. 

По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции является незаконным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права. Суд не учел доводы ответчика о том, что в иске заявлены требования, имеющие разные основания, которые между собой не взаимосвязаны. Суд неправильно отклонил доводы о незаключенности договора от 22.10.2015. При этом ошибочно сослался на акт сверки взаимных расчетов от 14.04.2010 №01/27, т.к. акт сверки подтверждает наличие задолженности истца перед ответчиком. Ответчик считает, что суд не дал правовой анализ доводам о нарушении пункта 4.3 договора о переводе долга. Суд не учел тот факт, что истец обратился за взысканием неосновательного обогащения по договору перевода долга, но сам же представил соглашение о зачете взаимных требований по данному договору, информация о расторжении которого отсутствует. Истец не представил документов, подтверждающих наличие долга в размере 100 445 рублей, лицо, которое приняло товар, не имело на то полномочий. 

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения. 

Третьи лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Установлено, что, 01.10.2015 между ОАО «Ивановская Домостроительная Компания» (ОАО «ДСК», Застройщик) и ООО «Верхневолжское представительство ОАО «Щербинский лифтостроительный завод» (участник долевого строительства) заключен договор № К-Л11-6,56-ЩЛЗ-ИДК участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома (л.д. 10-16).

В соответствии с п.4.1.1. договора объем денежных средств на возмещение затрат застройщика на строительство объекта недвижимости составляет: квартиры № 6 - 2 482 700 рублей 00 копеек (НДС не облагается); квартиры № 56 - 2 482 700 рублей 00 копеек (НДС не облагается.

22.10.2015 между ОАО «ДСК», ООО «Верхневолжское представительство ОАО «Щербинский лифтостроительный завод» (ООО «ВВП ОАО «ЩЛЗ») и ООО «БетоноРастворный завод») заключен договор о переводе долга № 7-10/15 (л.д. 8-9).

В числе прочих условий по этому договору ОАО «ДСК» передало ООО «ВВП ОАО «ЩЛЗ» обязательства по погашению перед ООО «БетоноРастворный завод» денежного долга в размере 730 719 рублей 91 копейку.

19.02.2016 ООО «Верхневолжское представительство ОАО «Щербинский лифтостроительный завод» (Цедент) и ООО «БетоноРастворный завод» (Цессионарий) заключили Договор № 2-КЛ11/6 (л.д. 19-21), в соответствии с п.1.1. которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает с момента полной оплаты в полном объеме право требования по договору № К-Л11-6,56-ЩЛЗ-ИДК от 01.10.2015, зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Костромской области 21.10.2015 за номером 44-44/001-44/001/008/2015-7581/1, в отношении квартиры с условным номером на площадке 6.

На основании п.1.5. Договора за уступку прав Цессионарий уплачивает Цеденту денежные средства в следующем размере за квартиру № 6 - 2 495 000 рублей 00 копеек. Цессионарий перечисляет денежные средства в следующем порядке: 730 719,91 рублей Цессионарий оплачивает Цеденту в день подписания договора на расчетный счет Цедента или другими способами, не противоречащими действующему законодательству РФ, в т.ч. путем проведения зачета встречных однородных требований; 1 764 280,09 рублей Цессионарий оплачивает Цеденту в течение шести месяцев с момента подписания договора на расчетный счет Цедента или другими способами, не противоречащими действующему законодательству РФ.

19.02.2016 ответчик (Сторона 1) и истец (Сторона 2) заключили Соглашение о зачете взаимных требований (л.д. 23), в соответствии с которым прекратили встречные требования на сумму 730 719,91 рублей, возникшие по договору о переводе долга № 07-10/15 от 22.10.2015 и по договору уступки № 2-КЛ11/6 от 19.02.2016.

В счет оплаты квартиры и оплаты долга по договору № 2 -КЛ11/6 от 19.02.2016 в адрес ООО «ВВП ОАО «Щербинский лифтостроительный завод» был отгружен товар на сумму 100 445,00 руб.

31.01.2017 в адрес истца поступило уведомление о расторжении договора уступки № 2-КЛ11/6 от 19.02.2016. 

30.03.3017 в адрес ООО «ВВП ОАО «Щербинский лифтостроительный завод» истец направил претензию о возврате уплаченных по договору уступки № 2-КЛ11/6 от 19.02.2016 денежных средств в размере 831 164,91 руб.

20.04.2017 от ответчика поступил ответ с обязательством погасить задолженность в течение 10 дней в случае расторжения договора уступки № 2-КЛ11/6 от 19.02.2016 года.

26.05.2017 ООО «Верхневолжское представительство ОАО «Щербинский лифтостроительный завод» (Цедент) и ООО «БетоноРастворный завод» (Цессионарий) заключили Соглашение о расторжении договора № 2-КЛ11/6 от 19.02.2016; соглашение было зарегистрировано в установленном порядке.

Полагая, что в связи с заключением, исполнением и расторжением указанных выше сделок на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 ст. 384 ГК РФ предусмотрено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 4 статьи 453 ГК РФ предусмотрено, что в том случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (гл. 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного кодекса.

Из приведенных правовых норм следует, что в случае нарушения равноценности встречных предоставлений сторон на момент расторжения договора сторона, передавшая деньги либо иное имущество во исполнение договора, вправе требовать от другой стороны возврата исполненного в той мере, в какой встречное предоставление является неравноценным.

Сторонами дела не оспаривается, что договор уступки от 19.02.2016 был расторгнут соглашением от 26.05.2017, зарегистрированным в установленном законом порядке (л.д.30). 

Однако в целях исполнения возникшего из договора уступки от 19.02.2016 денежного обязательства стороны заключили соглашение о зачете от 19.02.2016, которым были прекращено обязательство ответчика перед истцом, переданное ответчику на основании договора перевода долга от 22.10.2015.

Последующее расторжение договора уступки не влечет недействительность соглашения о зачете от 19.02.2016, не аннулирует в ином порядке  возникший из такого соглашения правовой эффект в виде прекращения указанных в соглашении встречных требований.

Таким образом, последствия расторжения договора уступки от 19.02.2016 (применительно к приведенным выше правилам статей 453, 1102, 1103 ГК РФ) должны быть определены таким же образом, как если бы обязательство истца (цессионария) по оплате за уступленное право было прекращено его исполнением в денежной форме.

Следовательно, вывод суда первой инстанции о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения, подлежащего возмещению по правилам статьи 1102 ГК РФ, является правильным.

Доводы заявителя жалобы о незаключенности договора от 22.10.2015, нарушении пункта 4.3 указанного договора от 22.10.2015 подлежат отклонению, т.к. из материалов дела не следует, что при подписания договора содержание его условий вызывало какие-либо разногласия (в том числе, в силу их неопределенности); впоследствии ответчик совершал действия, которые с очевидностью свидетельствовали о согласии с договором перевода долга, что давало основание истцу полагаться на указанный договор (пункт 3 статьи 432 ГК РФ). 

Выводы суда первой инстанции в части взыскания 100 445 рублей задолженности соответствуют представленным доказательствам (товарная накладная от 12.09.2016), в том числе, подтверждающим факт получения товара работником ответчика, не противоречат позиции ответчика в суде первой инстанции, основаны на правильном применении статьи 506 ГК РФ. 

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 03.02.2018 по делу № А82-13972/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Верхневолжское представительство" ОАО "Щербинский лифтостроительный завод" – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Е.Г. Малых

ФИО4

ФИО1