РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-135852/2024-146-962

г. Москва

13 сентября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 сентября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 13 сентября 2024 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Вихарева А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киселевым Д.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

ООО "Октан Плюс Альфа" (ИНН 

<

***>)

к Межрайонной ИФНС России №46 по г. Москве (ИНН 

<

***>)

третьи лица:

1) ООО "М Стиль" (ИНН 

<

***>),

2) ОАО "ТД Цум" (ИНН 

<

***>),

3) ФИО1

о признании незаконным внесения записи в ЕГРЮЛ записи №2247702977993 от 21.03.2024 о ликвидации ООО «Ридженс Арт» (ИНН 

<

***>), и приложенные документы,

при участии:

от заявителя истца – ФИО2 по дов. №б/н от 13.06.2024, удоств.; ФИО3 по дов. №б/н от 13.06.2024, удоств.,

от ответчика – ФИО4 по дов. № 07-27/018947 от 09.04.2024, удоств., 

от третьего лица 1 –  ФИО5 по дов. №б/н от 01.08.2024, паспорт,

от третьего лица 2 –  ФИО6 по дов. №б/н от 16.07.2024, паспорт, диплом,

от третьего лица 3 –  не явилось, извещено,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Октан Плюс Альфа" (заявитель) просит в Арбитражный суд города Москвы признать незаконным решение Межрайонной ИФНС России №46 по г. Москве (ответчик, Инспекция) от 21.03.2024 о внесении в ЕГРЮЛ записи № 2247702977993 от 21.03.2024 о ликвидации ООО «Ридженс Арт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); обязать Межрайонную ИФНС России №46 по г. Москве устранить нарушение прав ООО «Октан Плюс Альфа» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) путем восстановления сведений о ООО «Ридженс Арт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в ЕГРЮЛ как о действующем юридическом лице.

В качестве третьих лиц, в порядке ст. 51 АПК РФ, в дело участвуют: ООО "М Стиль", ОАО "ТД Цум", ФИО1.

ФИО1, извещенная надлежащим образом в порядке ст. 123 АПК РФ о времени и месте проведения судебного заседания, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.kad.arbitr.ru, своих представителей в суд не направила. Дело рассмотрено в ее отсутствие в порядке ч. 5  ст. 156 АПК РФ.

Представители заявителя в судебное заседание явились, требования поддержали.

Представители явившихся третьих лиц против удовлетворения заявленных требований возражали.

На основании части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, части 2 и части 3 статьи 201 АПК РФ, а также разъяснениями, изложенными в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01 июля 1996 года N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствия оспариваемого ненормативного правового акта, решений и действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив материалы дела, оценив доводы лиц, участвующих в деле, выслушав представителей лиц, участвовавших в судебном заседании, суд не установил нарушений законодательства со стороны ответчика по следующим основаниям.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей регулируются Федеральным законом от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

В соответствии со ст. 1 Закона № 129-ФЗ законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из ГК РФ, Закона № 129-ФЗ и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Согласно п. 4 ст. 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

В соответствии п. 1 ст. 20 Закона № 129-ФЗ сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

Согласно п. 3 ст. 20 Закона N 129-ФЗ руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В соответствии п. 2 ст. 22 Закона № 129-ФЗ ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица.

Пунктом 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ установлено, что в заявлении, представленном для государственной регистрации при ликвидации юридического лица, подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях.

В соответствии с п. 3 ст. 22 Закона № 129-ФЗ документы, предусмотренные статьей 21 настоящего Федерального закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

Согласно п. 4.1. ст. 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом.

Из содержания приведенной нормы следует, что в полномочия регистрирующего органа, по общему правилу, не входило проведение проверки на предмет достоверности сведений и правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию.

Для государственной регистрации при ликвидации ООО «РИДЖЕНС АРТ» были представлены все необходимые документы. Требования п. 2 ст. 22 Закона № 129-ФЗ заявителем были соблюдены.

Суд отмечает, что у Инспекции отсутствовали какие-либо предусмотренные п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ основания для отказа в государственной регистрации юридического лица.

При изложенных обстоятельствах осуществленная Инспекцией государственная регистрация юридического лица при ликвидации в полной мере соответствует закону (данная правовая позиция отражена в постановлении АС Московского округа от 23.10.2015 по делу №А40-26372/2015).

Признавая заявленные требования не подлежащими удовлетворению, суд отмечает следующее.

Как следует из материалов дела, 07.12.2023 на основании поступившей в Инспекцию формы Р15016 - уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица ООО «РИДЖЕНС АРТ» за вх. № 530385А, Инспекцией принято решение о государственной регистрации № 530385А от 14.12.2023 и в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2237712394918 от 14.12.2023 о принятии решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора.

29.02.2023 (вх.№ 91998А) в Инспекцию поступил комплект документов, содержащий промежуточный ликвидационный баланс ООО «РИДЖЕНС АРТ» на основании которых принято решение о государственной регистрации № 91998А от 07.03.2024, и в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН № 2247702496996 от 07.03.2024 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

14.03.2024 на основании представленных руководителем ликвидационной комиссии ООО «РИДЖЕНС АРТ» комплекта документов за вх. № 111604А, Инспекцией принято решение о государственной регистрации № 111604А от 21.03.2024 и в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации Общества за ГРН 2247702977993 от 21.03.2024.

В соответствии с п. 4 ст. 51 ГК РФ заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц.

Указанная норма права подлежит применению с учетом предусмотренных законом гарантий, предоставленных заинтересованным лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с предстоящим включением данных в ЕГРЮЛ.

К таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати и размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы России.

Учитывая открытость данной информации и отсутствие обязанности регистрирующего органа информировать заинтересованных лиц иным способом о предстоящем включении данных в ЕГРЮЛ, заявитель и иные заинтересованные лица вправе были самостоятельно отслеживать изменение информации, содержащейся в ЕГРЮЛ и принимаемых регистрирующим органом решениях о государственной регистрации в отношении Общества, а также представлять возражения в соответствии с п. 4 ст. 51 ГК РФ.

Согласно п. 4.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ, посредством проведения мероприятий, указанных в п. 4.2 данной статьи.

Основания, условия и способы проведения мероприятий, указанных в пункте 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, порядок использования результатов этих мероприятий (далее - Основания и Порядок), а также формы указанных документов утверждены приказом ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14-/1268@.

На момент рассмотрения документов за вх.№ 111604А от 14.03.2024, Инспекция, будучи наделенной полномочиями по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, отказалась от их реализации по причине отсутствия возражений заинтересованных лиц и, как следствие, отсутствия у Инспекции каких-либо обоснованных сомнений в их достоверности.

В основу настоящего заявления положено наличие задолженности у ООО «РИДЖЕНС АРТ» перед заявителем по договору аренды нежилых помещений от 18.04.2008 и неправомерное поведение ликвидатора ООО «РИДЖЕНС АРТ».

Однако, указанные обстоятельства не свидетельствуют о неправомерности действий Инспекции по следующим основаниям.

В силу п. 5 ст. 20 Закона № 129-ФЗ в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

Таким образом, в случае поступления в Инспекцию судебного акта, содержащего требования, предъявленные к Обществу, находящемуся в процессе ликвидации, у регистрирующего органа отсутствовали бы основания для принятия оспариваемого решения, поскольку представленные для государственной регистрации документы Общества содержали бы недостоверные сведения.

Однако, сведения о наличии спора с Обществом, находящемуся в процессе ликвидации, в Инспекцию не поступали, обратного суду не представлено.

В то же время, в силу п. 4 ст. 64 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. (Данная правовая позиция отражена в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 23.10.2015 г. по делу № А40-26372/2015).

Обращение в суд с иском к ликвидационной комиссии является правом кредитора, однако, в том случае, если кредитор не реализует свое право, действующим законодательством предусмотрен риск наступления неблагоприятных последствий в виде утраты кредитором своего статуса. Так, в соответствии с п. 5.1 статьи 64 ГК РФ считаются погашенными при ликвидации юридического лица требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд.

Кроме того, Верховный суд РФ в определении от 01.02.2016 г. № 304-КГ15-18335 по делу №А03-16480/2014 указал, что п 5.1 ст. 64 ГК РФ подлежит применению к правоотношениям, возникшим после дня его вступления в силу.

Пункт 5.1 введен в статью 64 Гражданского кодекса Российской Федерации Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее - Закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ), который вступил в силу с 01.09.2014, и в соответствии со статьей 3 названного Закона подлежит применению к правоотношениям, возникшим после дня его вступления в силу настоящего Федерального закона.

Оспариваемое решение принято регистрирующим органом после принятия Закона от 05.05.2014 №99-ФЗ.

Доказательства обращения заявителем по рассматриваемому делу в суд с иском к ликвидационной комиссии, суду не представлено.

Таким образом, в целях взыскания задолженности с организации, находящейся в стадии ликвидации, порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривает обращение кредитора в установленный срок с требованием к ликвидационной комиссии (ликвидатору) ликвидируемого юридического лица, а при отказе в удовлетворении требования - оспаривание такого отказа в суд.

Материалами дела не подтверждается, что на момент регистрации у ООО «РИДЖЕНС АРТ» имелась какая-либо задолженность перед кредиторами. Учитывая изложенное, доказательств, свидетельствующих о нарушении Инспекцией порядка государственной регистрации, установленного Законом № 129-ФЗ, равно как и доказательств нарушения прав или законных интересов истца решением Инспекции о ликвидации ООО «РИДЖЕНС АРТ», в материалы дела не представлено.

При изложенных обстоятельствах осуществленная  Инспекцией государственная регистрация юридического лица при ликвидации в полной мере соответствует закону (данная правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда РФ от 24.12.2021 N 307-ЭС21-25338, Определении Верховного Суда РФ от 16.12.2020 N 306-ЭС20-20534 по делу N А65-5493/2019).

Кроме того, при наличии непогашенной задолженности, заявителем не была проявлена необходимая степень заботливости и осмотрительности, которая позволила бы знать о финансовом состоянии своего контрагента.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о недоказанности факта несоответствия решения регистрирующего органа закону и нарушения прав заявителей, что является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований (данный вывод подтверждается постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 07.04.2021 N Ф09-1297/21 по делу N А47-3733/2020).

В силу ч. 1 п. 5.2. ст. 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Таким образом, внесение в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО «РИДЖЕНС АРТ» не препятствует заявителю как кредитору удовлетворить свои требования из имущества ликвидированного юридического лица.

С учетом вышеизложенного, принятое Инспекцией решение о государственной регистрации № 111604А от 21.03.2024 и внесении в ЕГРЮЛ записи о ликвидации Общества за ГРН 2247702977993 от 21.03.2024, соответствует положениям Закона № 129-ФЗ.

Доводы, изложенные заявителем в заявлении и представленных пояснениях, проверены судом, однако основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении Инспекцией норм права 

Согласно ч.3 ст.201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования

Расходы по государственной пошлине распределяются по правилам ст. 110 АПК РФ и относится на заявителей.

Руководствуясь ст. ст.  65, 67, 68, 71, 75, 110, 131, 137, 167-170, 176, 181, 182, 198-201 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Проверив на соответствие требованиям Федерального закона  от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", заявленные требования ООО "Октан Плюс Альфа" оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                                                      А.В. Вихарев