Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                       Дело № А75-80/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена  19 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 декабря 2023 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Клат Е.В.,

судей                                                         Курындиной А.Н.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу  ФИО2 на решение от 11.04.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Гавриш С.А.) и постановление от 17.07.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Еникеева Л.И., Веревкин А.В., Халявин Е.С.) по делу № А75-80/2023 по иску ФИО2 (г. Нижневартовск) к обществу с ограниченной ответственностью «Бустерлифт» (628616, Ханты-Мансийский Автономный Округ - Югра, 

<

...> зд. 14/п, оф. 27-27*, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительными решений общих собраний участников общества.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, акционерное общество «ЗападноСибирская лизинговая компания».

 

Суд установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры к обществу с ограниченной ответственностью «Бустерлифт» (далее – ответчик, ООО Бустерлифт») с иском о признании недействительными решений общих собраний об избрании единоличного исполнительного органа общества, оформленных протоколом общего собрания участников от 09.04.2018, протоколом общего собрания участников от 20.06.2018, протоколом общего собрания участников от 25.09.2018, протоколом общего собрания участников от 09.06.2015; признании недействительными решений общих собраний об одобрении крупных сделок, оформленных протоколом общего собрания участников от 20.11.2017, протоколом общего собрания участников от 07.02.2018.

Решением от 11.04.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 17.07.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрении в суд первой инстанции.

По мнению заявителя, суды что суды, в нарушение требований ГК РФ не квалифицировали спорные решения в качестве ничтожных. Судами неверно установлены обстоятельства, связанные с исчислением срока исковой давности. Судами неправомерно применены положения части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о преюдициальном значении судебных актов по делу № А75- 2402/2021.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами, ООО «Бустерлифт», согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, зарегистрировано в качестве юридического лица 19.09.2003.

Единственным участником общества являлся ФИО2

02.02.2015 ФИО2 продал ФИО3 51% доли в уставном капитале, то есть с февраля 2015 года ФИО2 являлся участником общества с размером доли участия в уставном капитале 49 %.

Участником общества с 30.11.2021 является ФИО7 (размер доли в уставном капитале составляет 51 %). Остальные 49% доли в уставном капитале с 22.09.2019 принадлежат обществу.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского округа-Югры от 05.07.2021 по делу № А75-2402/2021 ООО «Бустерлифт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

При рассмотрении обособленного спора по делу № А75-2402/2021 судами установлено, что с даты создания ООО «Бустерлифт» (2003 год) по 2014 год ФИО2 по своему усмотрению занимал в обществе поочередно должности генерального директора или президента, 01.09.2014 - 19.01.2019 ФИО2 занимал в ООО «Бустерлифт» должность президента, функционал которого позволял контролировать всю деятельность общества.

С 01.09.2014 по 30.12.2020 отец ответчика ФИО8 занимал в ООО «Бустерлифт» по трудовому договору № 17 от 01.09.2014 должность помощника президента/помощника руководителя, с которой уволен 30.12.2020 приказом № 318-К по собственному желанию.

Согласно должностной инструкции помощника руководителя ООО «Бустерлифт», таковой был наделен функциями контроля за деятельностью всех работников организации (пункты 2.6, 2.10 и другие должностной инструкции).

31.05.2018 от ФИО2 на электронную почту ООО «Бустерлифт» поступило письмо, в котором ответчик заявляет о резком ухудшении финансового положения ООО «Бустерлифт», нахождении общества в кризисном положении.

12.04.2019 ФИО2 вместе со вторым участником принял участие в общем собрании участников ООО «Бустерлифт», на котором единогласно принято решение внести изменения в устав общества, предложенные ФИО2 (касались наделения общества преимущественным правом покупки доли в уставном капитале общества, без которых совершение оспариваемого договора купли-продажи доли от 26.04.2019 было бы юридически невозможно).

Разногласий в принятии решений по вопросам деятельности общества между ФИО2 и ФИО3 определенно не было.

С 29.10.2010 вплоть до осени 2020 года фактическим местом нахождения ООО «Бустерлифт» являлся адрес базы, принадлежащей ФИО2: 

<

...>. База ранее принадлежала ООО «Бустерлифт», но была переоформлена на ФИО2 в апреле 2013 года. 01.02.2019 ООО «Бустерлифт» заключило с ФИО2 договор аренды нежилых помещений № 06/02-19а по вышеуказанному адресу, расторжение договора произошло только 30.09.2020.

09.11.2022 конкурсный управляющий ООО «Бустерлифт» обратился в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Бустерлифт» ФИО2 солидарно в сумме  264 736 126 руб. 78 коп.

Как указывает истец, в рамках дела о банкротстве ООО «Бустерлифт» конкурсным управляющим должника предоставлены спорные протоколы общих собраний участников ООО «Бустерлифт».

Как указывает истец, ознакомившись с протоколами общих собраний, он обнаружил, что в документах подписи от его имени выполнены иным лицом, с подражанием подписи истца, участия в собраниях учредителей ФИО2 (участник с долей 49 %) не принимал, свою волю на принятие таких решений не изъявлял.

Согласно подготовленному по заказу истца экспертному заключению от 01.12.2022 № 7560 в исследуемых документах: протокол общего собрания участников от 09.04.2018, протокол общего собрания участников от 20.06.2018, протокол общего собрания участников от 25.09.2018, протокол общего собрания участников от 09.06.2015, протокол общего собрания участников от 20.11.2017, договор поручительства от 01.12.2017 № 15/17/2-п, соглашение от 01.10.2020 о расторжении договора поручительства от 01.12.2017 № 15/17/2, договор поручительства от 28.12.2016 № 16-070/2, подписи выполнены не ФИО2, а иным лицом с подражанием его личным подписям.

Кроме этого, как указывает истец, 21.12.2022 в материалы гражданского дела №210971/2022, рассматриваемого Центральным районным судом города Тюмени по иску ФИО2 к АО «Западно-Сибирская Лизинговая Компания» о признании недействительными договора поручительства от 01.12.2017 № 15/17/2-п и соглашения от 01.10.2020 о расторжении договора поручительства от 01.12.2017 № 15/17/2-п, представителем АО «ЗСЛК» предоставлен протокол общего собрания участников ООО «Бустерлифт» от 07.02.2018 об одобрении крупной сделки на сумму 183 054 093 руб. Данный протокол также содержит не подпись ФИО2, а подпись, выполненную иным лицом с подражанием подписи истца.

Истец участие в собрании участников ООО «Бустерлифт» не принимал, свою волю на одобрение крупной сделки не выражал. Никаких уведомлений о проведении внеочередных собраний участников ООО «Бустерлифт» ФИО2 не получал, участия в собраниях не принимал, принятых решений не одобрял.

О наличии протоколов общих собраний участников от 09.04.2018, от 20.06.2018, от 25.09.2018, от 09.06.2015, от 20.11.2017 ФИО2 узнал 03.11.2022, о наличии протокола общего собрания участников от 07.02.2018 – 21.12.2022.

Вышеуказанные обстоятельства, явились основанием для обращения ФИО2 в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из отсутствия оснований для признания недействительным решения собрания участников общества, а также из пропуска истцом срока исковой давности.

Суд кассационной инстанции, оставляя обжалуемые судебные акты без изменения, исходит из следующего.

На основании пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно статье 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ) решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе, в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установи, что в период проведения собраний, то есть после февраля 2015 года ФИО2 являлся участником общества с размером доли участия в уставном капитале 49 %, соответственно, вправе был знакомиться с документацией общества, при этом истцом не представлено доказательств наличия каких-либо ограничений в праве на получение документов и сведений о деятельности общества, намеренного сокрытия информации о деятельности общества, равно как и доказательств наличия в обществе корпоративного конфликта, совершения директорами общества неправомерных действий, препятствующих истцу получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, суды пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, кроме того, установив, что с даты создания ООО «Бустерлифт» ФИО2 имел необходимый доступ к сведениям о хозяйственной деятельности должника, принимал участие в управлении делами ООО «Бустерлифт», в связи с чем не мог не знать о проведении собраний участников ООО «Бустерлифт», принятии решений о смене генеральных директоров общества, о совершении обществом крупных сделок, суды указали на пропуск истцом срока исковой давности.

Доводы кассационной жалобы о том, что суды, в нарушение требований ГК РФ не квалифицировали спорные решения в качестве ничтожных. Судами неверно установлены обстоятельства связанные с исчислением срока исковой давности. Судами неправомерно применены положения части 2 статьи 69 АПК РФ о преюдициальном значении судебных актов по делу № А75-2402/2021 подлежат отклонению.

ФИО2 и члены его семьи с даты создания должника до 30.12.2020 занимали руководящие должности (руководитель, президент компании, помощник руководителя/президента компании), общество с 29.10.2010 до осени 2020 года базировалось в помещении, принадлежащим ФИО2

В период проведения собраний ФИО2 являлся участником общества с размером доли участия в уставном капитале 49 %, соответственно, вправе был знакомиться с документацией общества. При этом истцом не представлено доказательств наличия каких-либо ограничений в праве на получение документов и сведений о деятельности общества, намеренного сокрытия информации о деятельности общества, равно как и доказательств наличия в обществе корпоративного конфликта, совершения директорами общества неправомерных действий, препятствующих истцу получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией.

Учитывая изложенное, суды обоснованно признали, что истцом пропущен срок исковой давности, поскольку об оспариваемых решениях истец должен был узнать в момент их принятия.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела.

Опровергать факты и обстоятельства, установленные судом по ранее вынесенному решению, вступившему в законную силу, могут лишь лица, не привлеченные к участию в ранее рассмотренном деле, поскольку только для них факты и обстоятельства, установленные предыдущим решением, не имеют преюдициального значения (Определение Верховного Суда Российской Федерацииот 10.07.2017 № 19-КГ17-17).

Поскольку ФИО2 являлся участником спора при рассмотрении дела № А75-2402/2021, то обстоятельства, установленные в судебных актах, имеют для него преюдициальное значение.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суды отказали в удовлетворении заявленных требований, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Отсутствие в мотивировочной части судебных актов выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом; само по себе не является основанием для отмены вынесенных решения и постановления. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 11.04.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 17.07.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-80/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                Е.В. Клат

 

Судьи                                                                                              А.Н. Курындина

 

ФИО1