﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГАИменем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-2505/2017

г. Краснодар

25 декабря 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2019 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 декабря 2019 г.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Андреевой Е.В. и Денека И.М., при участии в судебном заседании от представителя учредителей должника – общества с ограниченной ответственностью «Мариинский спиртзавод» – Бажутовой Натальи Александровны – Загорской И.А. (доверенность от 22.04.2019), в отсутствие конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «Мариинский спиртзавод»                   (ИНН 6134008997, ОГРН 1026101642577) – Старыстоянца Р.А., ответчика – Тютюнова Александра Александровича, иных участвующих в обособленном деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу представителя учредителей должника –                   ООО «Мариинский спиртзавод» – Бажутовой Н.А. на определение Арбитражного суда Ростовской области от 01.09.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2019 по делу № А53-2505/2017, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мариинский спиртзавод» (далее – должник, общество) конкурсный управляющий должника Старыстоянц Р.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств со счета должника на лицевой счет Тютюнова Александра Алексеевича (далее – ответчик) на общую сумму 2 690 517 рублей 09 копеек (уточненные требования).

Определением суда от 01.09.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.10.2019, в удовлетворении заявления отказано. Судебные акты мотивированы тем, что денежные средства, полученные Тютюновым А.А. задолго до банкротства предприятия, были направлены на оплату хозяйственных нужд общества и производственные расходы (оплату ГСМ при осуществлении сельскохозяйственных работ по возделыванию виноградника площадью более 351 га, ремонт техники, выплату заработной платы и пр.), что подтверждено документально (представлены отчеты формы № П-19, табели учета рабочего времени, наряды на сдельные работы, учетные листы тракториста-машиниста, лимитно-заборные карты, которые своевременно сданы ответчиком, являющимся руководителем (управляющим отделения № 2) обособленного сельскохозяйственного подразделения спиртзавода, в бухгалтерию должника. Суды не установили оснований для признания спорных платежей недействительными сделками по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Доказательства, свидетельствующие о выводе активов должника из сельскохозяйственного оборота, в материалы дела конкурсный управляющий не представил.        

В кассационной жалобе и дополнении к ней представитель учредителей должника Бажутова Н.А. просит отменить судебные акты. По мнению заявителя, суды не в полной мере исследовали существенные для правильного разрешения спора обстоятельства, а выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Так, заявитель указывает на то, что на момент совершения оспариваемых перечислений должник отвечал признакам неплатежеспособности, имел неисполненные обязательства перед кредиторами, что подтверждается отчетом временного управляющего. Кроме того, ответчик по оспариваемой сделке является заинтересованным лицом, поскольку занимал должность директора ООО «Карба», в котором учредителями являлись учредители должника – Караджа С.В. и Бажутова Н.А. По мнению заявителя жалобы, у ответчика не могли сохраниться представленные в обоснование расходования денежных средств документы. Суды не оценили сделки на предмет поведения и злоупотребления сторон (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Кассовая книга должника за 2015 год опровергает факт расходования полученных денежных средств на выплату заработной платы лицам, указанным в сводных ведомостях. Кроме того, суды не учли, что представленные в дело кассовые чеки, товарные накладные обезличены и не позволяют установить, для кого именно приобретались товарно-материальные ценности. 

В судебном заседании представитель заявителя жалобы повторил изложенные в кассационной жалобе доводы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, решением суда от 29.03.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Старыстоянц Руслан Авдеевич. Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 55 от 31.03.2018. В период с 19.06.2015 по 25.04.2016 с расчетного счета должника на лицевой счет Тютюнова Александра Алексеевича (он являлся управляющим отделения № 2 – структурного подразделения общества, занимающимся возделыванием виноградника) перечислены денежные средства на общую сумму                           2 690 517 рублей 09 копеек. Полагая, что перечисления ответчику денежных средств имеют признаки недействительности сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»   (далее – Закон о банкротстве) и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий обратился в суд.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из недоказанности им всей совокупности обстоятельств, необходимой для признания подозрительной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев обособленный спор по имеющимся и дополнительно представленным доказательствам, не усмотрел оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции, придя к выводу о том, что перечисленные денежные средства израсходованы Тютюновым А.А. на хозяйственные (производственные) нужны структурного подразделения общества. Соответственно,               не подтверждена цель причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правильными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Из содержания пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"»; далее – постановление Пленума № 63). Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума № 63).

Установлено, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества возбуждено определением суда от 13.02.2017, спорные перечисления совершены в период с 19.06.2015 по 25.04.2016, то есть в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суды установили, что Тютюнов А.А. являлся штатным работником должника; с 18.06.2012 по 05.02.2018 работал в сельхозотделении № 2 сельскохозяйственного обособленного подразделения общества в должности управляющего. Учитывая специфику обособленного сельскохозяйственного подразделения (иной адрес, чем у головного предприятия) спорные денежные средства перечислялись ответчику на счет в подотчет на производственные расходы (закупку ГСМ в целях возделывания площадей виноградника на площади более 350 га, ремонт техники и пр.), т. е. для осуществления обычной хозяйственной деятельности сельскохозяйственного предприятия. Суды также установили, что очередное перечисление денежных средств на лицевой счет Тютюнова А.А. производилось при условии предоставления авансового отчета с подтверждающими расходование денежных средств документами по предыдущей сумме. Перечисление денежных средств ответчику отражалось в бухгалтерском учете должника на 71 счете «Расчеты с подотчетными лицами»: выдача денежных средств – по дебету, поступление неизрасходованных остатков и списание сумм, по которым предоставлен отчет, - по кредиту. Ответчиком представлены пояснения в отношении использования денежных средств за период с 19.06.2015 по 08.08.2016   (ГСМ, запчасти, материалы и услуги, заработная плата). Кроме того, в материалы дела представлены и суды оценили как надлежащие доказательства отчеты формы № П-19, табели учета рабочего времени, наряды на сдельные работы, учетные листы тракториста-машиниста, лимитно-заборные карты, кассовые чеки на покупку ГСМ (копии в деле,              тома 2 – 7). При таких обстоятельствах, как верно указали суды, перечисленные в подотчет денежные средства в полном объеме расходовались на производственные нужны должника в процессе обычной хозяйственной деятельности сельскохозяйственного подразделения, что исключает квалификацию спорных перечислений как совершенных с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Оспаривая судебные акты, заявитель документально не опроверг правильности выводов судов. Между тем для признания оспоримой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие всех квалифицирующих признаков. В случае недоказанности хотя бы одного из них суд отказывает в признании сделки недействительной. Учитывая изложенное, суды двух инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии совокупности оснований, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в частности, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/2012).

Определение суда первой инстанции и постановление арбитражного апелляционного суда приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения спора. Основания для переоценки представленных в материалы данного дела доказательств и выводов судов отсутствуют.

Суды правильно применили нормы материального права к установленным по делу фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу нормы части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 01.09.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2019 по делу № А53-2505/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                  С.М. Илюшников

Судьи                                                                                                                Е.В. Андреева

И.М. Денека