﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-14038/2016

18 августа 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17.08.2020.

Полный текст постановления изготовлен 18.08.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Елисеевой Е.В., Чиха А.Н.

при участии представителей

от публичного акционерного общества «Сбербанк России»: Кислицына Д.А. по доверенности от 25.07.2019 № ВВБ/559-Д,

от Малышева Евгения Игоревича: Веселова А.И. по доверенности от 25.11.2019,

от Силаняна Алена Вардановича: Никитенкова А.Н. по доверенности от 09.10.2018

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

публичного акционерного общества «Сбербанк России»

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 26.12.2019  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.03.2020

по делу № А82-14038/2016

по заявлениям акционерного общества «Сбербанк России»

(ИНН: 7707083893, ОГРН: 1027700132195) и

финансового управляющего Артемьева Владимира Валентиновичао признании сделок недействительными и

о применении последствий их недействительности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области, Яковенко Елена Михайловна, Сидоров Роман Анатольевич, Сидоров Михаил Романович, Сидорова Мария Романовна, Департамент труда и социальной защиты населения города Москвы,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

Малышевой Маргариты Ивановны

(ИНН: 500713220771)

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)  Малышевой Маргариты Ивановны (далее – должник) финансовый управляющий Артемьев Владимир Валентинович обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными следующих сделок:

– договора купли-продажи машино-места от 07.09.2014, заключенного должником с Малышевым Егором Игоревичем;

– договора купли-продажи квартиры от 28.01.2011, заключенного Малышевой М.И. с Яковенко Еленой Михайловной;

– договора дарения квартиры от 18.05.2011, заключенного Яковенко Е.М. и Сидоровой Юлией Васильевной;

– договора купли-продажи квартиры от 21.06.2014, заключенного должником с Малышевым Е.И.;

– договора купли-продажи квартиры от 14.10.2015, заключенного Малышевым Е.И. с Силаняном Аленом Вардановичем, а также о применении последствий их недействительности.

В суд первой инстанции также обратилось публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России», Банк), являясь конкурсным кредитором должника, с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи квартиры от 21.06.2014 и договора купли-продажи от 14.10.2015, как сделку дарения имущества должника Силаняну А.В., и о применении последствий недействительности сделки.

Требования Банка основаны на статьях 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 27.03.2019 заявления финансового управляющего и ПАО «Сбербанк России» объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области, Яковенко Елена Михайловна, Сидоров Роман Анатольевич, Сидоров Михаил Романович, Сидорова Мария Романовна, Департамент труда и социальной защиты населения города Москвы.

Определением от 26.12.2019, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 20.03.2020, суд отказал в удовлетворении заявленных требований. При принятии судебных актов суды руководствовались статьями 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»   (далее – Закон о банкротстве) и статьями 10, 166, 168, 170, 181, 195 и 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришли к выводу о недоказанности наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными по заявленным основаниям.

Не согласившись с состоявшимися по спору судебными актами, ПАО «Сбербанк России» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 26.12.2019 и постановление от 20.03.2020 и удовлетворить заявление Банка, признав недействительными договоры купли-продажи от 21.06.2014 и 22.10.2015.

Заявитель настаивает на том, что им доказана заинтересованность Малышевой М.И. и Малышева Е.И., а также Малышева Е.И. и Силаняна А.В., которая, как полагает Банк, следует из отсутствия доказательств оплаты квартиры (безвозмездность сделки) и из того, что должник был длительное время зарегистрирован в спорном помещении после его продажи. Ввиду того, что расчеты между сторонами сделок произведены не были, покупатель считается осведомленным об их противоправном характере. В результате совершения сделок кредиторы должника лишились возможности погашения их требований за счет данного имущества. Обстоятельства заключения договоров купли-продажи, исходя из позиции Банка, свидетельствуют о том, что была совершена единая сделка дарения квартиры должника Силаняну А.В.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Костромской области.

Представитель Банка в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Малышев Е.И. и Силанян А.В. в отзывах и их представители в судебном заседании отклонили доводы ПАО «Сбербанк России».

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, отзывы не представили, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 26.12.2019 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 20.03.2020 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в обжалованной части в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела,  Малышева М.И. (продавец) и Малышев Е.И. (покупатель) 21.06.2014 подписали договор купли-продажи, предметом которого является квартира площадью 74,5 квадратного метра с кадастровым номером 77:04:0003001:10911, расположенная по адресу: город Москва, Южнопортовый район, улица Сайкина, дом 19. Стороны определили стоимость квартиры в сумме 10 900 000 рублей, которые покупатель обязался передать продавцу или уполномоченному продавцом представителю в наличной форме в полном объеме не позднее 23.06.2014.

Государственная регистрация перехода права собственности на квартиру произведена 27.06.2014.

В последующем Малышев Е.И. продал спорную квартиру Силаняну А.В. по договору купли-продажи от 14.10.2015 за 10 900 000 рублей. Переход права собственности зарегистрирован 20.10.2015.

Арбитражный суд Ярославской области определением от 19.10.2016 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Малышевой М.И.; решением от 08.11.2017 признал должника несостоятельным (банкротом) и ввел процедуру реализации имущества гражданина, утвердив финансовым управляющим Артемьева В.В.

Посчитав, что перечисленные сделки купли-продажи являются недействительными,

ПАО «Сбербанк России» наряду с финансовым управляющим обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Изучив материалы дела и проверив обоснованность кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены принятых судебных актов.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

Таким образом, по смыслу приведенных разъяснений цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. 

Следовательно, для квалификации сделок как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, заключив спорные договоры, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, указанным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили возмездный характер оспоренных сделок.

Суды исходили из того, что факт оплаты квартиры подтвержден представленными в материалы дела расписками. Наличие финансовой возможности у Малышева Е.И. приобрести спорный объект недвижимости суды признали доказанным посредством представления им договора займа от 16.06.2014 № 1, заключенного Малышевым Е.И. с Фроловым А.И. на сумму 12 500 000 рублей, соответствующей расписки Малышева Е.И. от 20.06.2014 в получении данной суммы и расходных кассовых ордеров о получении Фроловым А.И. наличных денежных средств в размере 12 704 434 рублей 11 копеек из кассы индивидуального предпринимателя Фролова А.И. в январе – июне 2014 года. 

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Представленные Малышевым Е.И. документы суды посчитали допустимыми доказательствами наличия у него финансовой возможности приобрести квартиру. Конкурсный кредитор, в свою очередь, не опроверг данный факт документально.

Силанян А.В. также подтвердил надлежащими доказательствами наличие у него финансовой возможности приобрести объект недвижимости. Конкретных доводов, опровергающих данный вывод судов, Банк в кассационной жалобе не привел.

Суды также учли достаточно длительный период (более года), по истечении которого Малышев Е.И. продал квартиру Силаняну А.В., а также доказательства аренды банковского сейфа для расчетов между Малышевым Е.И. и Силаняном А.В.

Кроме того, в материалы дела представлены доказательства сдачи Малышевым Е.И. спорной квартиры в наем Константиновой О.А. и оплаты ею коммунальных услуг, что также подтверждает реальность продажи квартиры должником Малышеву Е.И.

Доказательств аффилированности сторон по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве Банк либо иные лица, участвующие в процессе, в материалы дела не представили.

С учетом установленных обстоятельств суды правомерно указали, что сам по себе факт регистрации должника в квартире после заключения договора купли-продажи не имеет правового значения и не опровергает реальности произведенной сделки.

При доказанности факта оплаты квартиры и отсутствия доказательств неравноценности, суды обоснованно не усмотрели правовых оснований для вывода о совершении сделок с целью безвозмездного отчуждения квартиры и, следовательно, для признания их недействительными на основании статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов и свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. 

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа не выявил.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя. 

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Ярославской области от 26.12.2019 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.03.2020 по делу № А82-14038/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

В.П. Прыткова

 

Судьи

Е.В. Елисеева

А.Н. Чих