г. Владимир                                                      

«28» января 2025 года                                                      Дело № А43-27135/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21.01.2025.

Полный текст постановления изготовлен 28.01.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семеновой М.В.,

судей Митропан И.Ю., Танцевой В.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вареник Г.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.09.2024 по делу № А43-27135/2022, по заявлению ФИО2  о  пересмотре  по  вновь  открывшимся  обстоятельствам  судебного  акта - определения Арбитражного суда Нижегородской области от 23.08.2023 о завершении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического         лица - закрытого  акционерного общества «Независимость» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

при участии:

от заявителя - ФИО1 – ФИО3 по доверенности от 20.08.2024 сроком действия 3 года (удостоверение адвоката № 1759);

от ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 08.12.2023 сроком действия 2 года (диплом, паспорт);

от арбитражного управляющего ФИО5 – ФИО5 лично (паспорт),

у с т а н о в и л :

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества и признании права собственности на земельные участки закрытого акционерного общества «Независимость» (далее – ЗАО «Независимость»).

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 26.01.2023 заявление удовлетворено. Назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица -                   ЗАО «Независимость» сроком на шесть месяцев.

Для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица утвержден арбитражный управляющий ФИО5 (далее - ФИО5).

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.08.2023 завершена процедура распределения имущества ЗАО «Независимость». Утвержден ликвидационный бухгалтерский баланс              ЗАО «Независимость» от 01.08.20023.

Прекращено право собственности ЗАО «Независимость» на движимое и недвижимое имущество: земельный участок, кадастровый номер 52:42:0000000:307, местоположение: Нижегородская область, Вадский район, с.Свобода, площадь 2995170 +/- 15143 кв.м.; земельный участок, кадастровый номер 52:42:0020201:3, местоположение: Нижегородская область, Вадский район, с.Свобода, площадь 344197 +/- 5133 кв.м.; земельный участок, кадастровый номер 52:42:0020201:4, местоположение: Нижегородская область, Вадский район, с.Свобода, площадь 314356 +/- 4906 кв.м.; земельный участок, кадастровый номер 52:42:0020201:7, местоположение: Нижегородская область, Вадский район, с.Свобода, площадь 395929 +/- 5506 кв.м.; земельный участок, кадастровый номер 52:42:0020201:8, местоположение: Нижегородская область, Вадский район, с.Свобода, площадь 685014 +/- 7242 кв.м.; земельный участок, кадастровый номер 52:42:0020203:3, местоположение: Нижегородская область, Вадский район, с.Свобода, площадь 827450 +/- 7959 кв.м.; земельный участок, кадастровый номер 52:42:0020204:20, местоположение: Нижегородская область, Вадский район, с.Свобода, площадь 65309 +/-2236 кв.м.; земельный участок, кадастровый номер 52:42:0020204:21, местоположение: Нижегородская область, Вадский район, с.Свобода, площадь 88547 +/- 2604 кв.м.; земельный участок, кадастровый номер 52:42:0020204:23, местоположение: Нижегородская область, Вадский район, с.Свобода, площадь 332102 +/- 5042 кв.м.; здание нежилое, кадастровый номер 52:42:0020206:331, местоположение: 

<

...>, площадь 227,6 кв.м.; трактор ТДТ 55А,              г/н 

<

***>.

За ФИО1 признано право собственности на движимое и недвижимое имущество: земельный участок, кадастровый номер 52:42:0000000:307, местоположение: Нижегородская область, Вадский район, с.Свобода, площадь 2995170 +/- 15143 кв.м.; земельный участок, кадастровый номер 52:42:0020201:3, местоположение: Нижегородская область, Вадский район, с.Свобода, площадь 344197 +/- 5133 кв.м.; земельный участок, кадастровый номер 52:42:0020201:4, местоположение: Нижегородская область, Вадский район, с.Свобода, площадь 314356 +/- 4906 кв.м.; земельный участок, кадастровый номер 52:42:0020201:7, местоположение: Нижегородская область, Вадский район, с.Свобода, площадь 395929 +/- 5506 кв.м.; земельный участок, кадастровый номер 52:42:0020201:8, местоположение: Нижегородская область, Вадский район, с.Свобода, площадь 685014 +/- 7242 кв.м.; земельный участок, кадастровый номер 52:42:0020203:3, местоположение: Нижегородская область, Вадский район, с.Свобода, площадь 827450 +/- 7959 кв.м.; земельный участок, кадастровый номер 52:42:0020204:20, местоположение: Нижегородская область, Вадский район, с.Свобода, площадь 65309 +/- 2236 кв.м.; земельный участок, кадастровый номер 52:42:0020204:21, местоположение: Нижегородская область, Вадский район, с.Свобода, площадь 88547 +/- 2604 кв.м.; земельный участок, кадастровый номер 52:42:0020204:23, местоположение: Нижегородская область, Вадский район, с.Свобода, площадь 332102 +/- 5042 кв.м.; здание нежилое, кадастровый номер 52:42:0020206:331, местоположение: 

<

...>, площадь 227,6 кв.м.; трактор ТДТ 55А,             г/н 

<

***>.

ФИО2 04.07.2024 обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам указанного определения суда по настоящему делу.

Решением от 12.09.2024 Арбитражный суд Нижегородской области отменил определение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.08.2023 о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ЗАО «Независимость» по вновь открывшимся обстоятельствам. Назначил судебное заседание.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать ФИО2 в пересмотре определения Арбитражного суда Нижегородской области от 21.08.2023 по новым и вновь открывшимся обстоятельствам.

Заявитель не согласен с выводом суда о том, что ФИО2 не была осведомлена о наличии в производстве Арбитражного суда Нижегородской области дела № А43-27135/2022 и процедуре распределения имущества, а заявленное ФИО2 обстоятельство не является вновь открывшимся обстоятельством по смыслу статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; с 15.02.2023 все кредиторы и иные заинтересованные лица были уведомлены о начале процедуры распределения имущества ликвидированного ЗАО «Независимость».

Представитель ФИО1 в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить. 

Представитель ФИО2 в судебном заседании и в отзыве возразил против доводов  апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

ФИО5 в судебном заседании и в отзыве на апелляционную жалобу поддержал позицию заявителя, считает решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 223  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и со статьей 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями пересмотра вступивших в законную силу судебных актов являются:

1) вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 настоящей статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу;

2) новые обстоятельства - указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

Вновь открывшимися обстоятельствами являются:

1) существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю;

2) установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, которые повлекли за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу;

3) установленные вступившим в законную силу приговором суда преступные деяния лица, участвующего в деле, или его представителя либо преступные деяния судьи, совершенные при рассмотрении данного дела.

В соответствии с пунктом 4 части 2 статьи 313 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в заявлении о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам должно быть прямо указано новое или вновь открывшееся обстоятельство, предусмотренное статьей 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющееся, по мнению заявителя, основанием для постановки вопроса о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, со ссылкой на документы, подтверждающие открытие или установление этого обстоятельства. 

Под вновь открывшимся обстоятельством понимается юридический факт (фактическое обстоятельство), который объективно существовал на момент вынесения судебного акта, но не был (не сообщался лицами, участвующими в деле, по незнанию или сознательно) и не мог быть (не являлся общеизвестным или доступным любому лицу) известен суду, а также лицу, участвовавшему в деле, обратившемуся с заявлением о пересмотре судебного акта. Тем самым закон требует от заявителя отдельно обосновать и доказать сведения о том, что обстоятельство существовало на день принятия судебного акта, но по объективной причине не было и не могло быть известно заявителю как участнику судебного спора.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 (ред. от 20.09.2018) «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» разъяснено, что обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. 

При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Судебный акт не может быть пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам, если существенные для дела обстоятельства возникли после принятия этого акта, поскольку по смыслу пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для такого пересмотра является открытие обстоятельств, которые хотя объективно и существовали, но не могли быть учтены, так как не были и не могли быть известны заявителю. 

В связи с этим суду следует проверить, не свидетельствуют ли факты, на которые ссылается заявитель, о представлении новых доказательств, имеющих отношение к уже исследовавшимся ранее судом обстоятельствам. Представление новых доказательств не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В таком случае заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворению не подлежит. 

Обстоятельства, возникшие после принятия судебного акта, могут являться основанием для предъявления самостоятельного иска.

Как следует материалов дела, заочным решением Советского районного суда г.Н.Новгорода от 16.08.2018 по делу № 22657/2018 с               ЗАО «Независимость» в пользу ФИО2 взыскано 2 923 000 руб.

Решение суда вступило в силу 25.10.2018 и на 16.04.2024 не исполнено. Заявитель является залогодержателем земельного участка категория земель: земли населенных пунктов площадью 314 356 кв.м. кадастровый номер 52:42:0020201:4 расположенного по адресу: Нижегородская область, Вадский район, с. Свобода, принадлежащего ЗАО «Независимость», что подтверждается выпиской из ЕГРН и договором об ипотеке.

Постановление

м и.о. руководителя Управления федеральной службы судебных приставов по Нижегородской области от 04.04.2019 № 52901/19/18454 ВС определено место ведения сводного исполнительного производства в отношении ЗАО «Независимость» специализированный отдел по особым исполнительным производствам.

Согласно постановлению судебного пристава у ЗАО «Независимость» имеются следующие кредиторы: ИФНС по Нижегородскому району                      г. Нижнего Новгорода, ФИО6 в настоящий момент произведена смена фамилии на ФИО2, Департамент лесного хозяйства Нижегородской области, Арзамасское межрайонное лесничество,                         АО регистраторское общество «Статус», Управление имущественных и земельных отношений и жилищной политики администрации Вадского муниципального района Нижегородской области, Департамент лесного хозяйства Нижегородской области.

В связи с принятием регистрирующим органом решения об исключении недействующего юридического лица 03.03.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации ЗАО «Независимость».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО2 в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о назначении процедуры распределения имущества ЗАО «Независимость». Решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу от 29.02.2024 № А43-23145/2023 ЗАО «Независимость» назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - среди лиц, имеющих на это право, сроком на шесть месяцев. 

Арбитражным управляющим утвержден ФИО7 (далее - ФИО7).

Судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего назначено на 01.08.2024 года на 8:00 в помещении Арбитражного суда Нижегородской области.

ФИО2 12.04.2024 получено уведомление от ФИО7 о том, что решением Арбитражного суда Нижегородской области                         от 26.01.2023 в отношении ЗАО «Независимость» была введена процедура распределения имущества ликвидированного лица по заявлению бывшего директора/учредителя ФИО1, арбитражным управляющим назначен ФИО5 Определением Арбитражного суда Нижегородской области по делу от 21.08.2023 № А43-27135/2022 все имущество                         ЗАО «Независимость» передано учредителю ФИО1, процедура распределения имущества завершена.

ФИО2 также указала, что получить информацию о назначении процедуры распределения имущества ЗАО «Независимость» на сайте kad.arbitr.ru путем контекстного поиска по названию Должника не представлялось возможным, ввиду отсутствия ЗАО «Независимость» в качестве участника дела, что подтверждается скрином дела                                № А43-27135/2022 с сайта kad.arbitr.ru. Узнать о назначении процедуры можно было, только зная номер дела.

Таким образом, заявитель указала на наличие вновь открывшихся обстоятельств, являющихся основанием для пересмотра судебного акта - определения от 21.08.2023 о завершении процедуры распределения имущества.

Материалами дела подтверждено, что ФИО2 не была осведомлена о наличии в производстве Арбитражного суда Нижегородской области дела № А43-27135/2022 и процедуре распределения имущества ликвидированного юридического лица.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнения в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц (абзац третий пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ).

Исходя из разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в пункте 41 постановления от 11.06.2020 № 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", предусмотренный законодательством механизм распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица выступает исключением из правила о прекращении обязательств в связи с ликвидацией юридического лица (статья 419 ГК РФ), то есть делает допустимым предъявление обязательственных требований юридического лица к его должникам, в частности, требований вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п.

Таким образом, по своей сути процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица направлена на возобновление процесса ликвидации и на обеспечение надлежащего проведения ликвидации, как если бы статус юридического лица не был прекращен (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216, от 07.11.2023 № 301-ЭС23-12467).

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 63 ГК РФ прежде всего ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами; ликвидатор письменно уведомляет кредиторов о предстоящей ликвидации юридического лица.

Исходя из правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 № 7075/11, установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника, внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица.

Статус ФИО2, как кредитора, чьи требования обеспечены залогом имущества, не опровергнут, и подтверждается материалами дела                      № А43-23145/2023, доказательства ее уведомления отсутствуют.

Права и законные интересы заявителя непосредственным образом затрагиваются принимаемыми по делу судебными актами.

С учетом позиции арбитражного управляющего ФИО5, что на момент рассмотрения дела ему не было известно, что ФИО2 является кредитором Общества, а также при наличии в производстве Арбитражного суда Нижегородской области дела № А43-23145/2023 и решения от 01.03.2024 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица -                      ЗАО «Независимость», суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о необходимости пересмотреть определение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.08.2023 по вновь открывшимся обстоятельствам.

На  момент  принятия  определения  по  настоящему  делу  (21.08.2023)  вышеназванные обстоятельства, являющиеся существенными, известны не были.

Исключительная по своему существу возможность преодоления окончательности вступивших в законную силу судебных актов предполагает установление таких особых процедур и условий их пересмотра, которые отвечали бы, прежде всего, требованиям правовой определенности, обеспечиваемой признанием законной силы судебных решений, их неопровержимости, что применительно к решениям, принятым в обычных судебных процедурах, может быть поколеблено, если какое-либо новое или вновь открывшееся обстоятельство или обнаруженные фундаментальные нарушения неоспоримо свидетельствуют о судебной ошибке, без устранения которой компетентным судом невозможно возмещение причиненного ущерба (пункт 3.1 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П).

Пересмотр судебных актов по новым и вновь открывшимся обстоятельствам как способ преодоления окончательности вступивших в законную силу судебных актов допустим в таких исключительных случаях, которые исчерпывающим образом определены процессуальным законом, который не подлежит расширительному толкованию (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 28.09.2017 № 1832-О).

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что ФИО2 представлены доказательства существования обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения вопроса о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Апелляционная инстанция считает определение суда законным и обоснованным.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом второй инстанции и признаны несостоятельными.

При изложенных обстоятельствах апелляционная жалоба ФИО1 удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.09.2024 по делу № А43-27135/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий  судья    

     М.В. Семенова

Судьи

       И.Ю. Митропан

       В.А. Танцева