Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-124999/2023

15 мая 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  26 апреля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  15 мая 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Сюрина Ю.С.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Алиевой Л.И,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1

ответчик: ФИО6     Нурович

третьи лица: ФИО2, конкурсный управляющий ФИО3, ООО «Первая Монолитная компания», временный управляющий ФИО4

о признании соглашения недействительным 

при участии:

- от истца: ФИО5 онлайн

- от ответчика: не явился, извещен, 

 

установил:

ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением к ФИО6 в котором просит: 

1. Признать недействительным Соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Первая Монолитная Компания» от 26.04.2023 г., удостоверенное нотариусом города Москвы ФИО7, зарег. в реестре за №77/2346-н/77-20231-366 и Акцепт безотзывной оферты на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПМК» от 25.05.2023 г., удостоверенное нотариусом города Москвы ФИО7, зарег. в реестре за №77/2346-н/77-2023-1-446. 

2. Применить последствия недействительности сделки, признав недействительным внесение сведений в ЕГРЮЛ Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №25 по Санкт-Петербургу о смене учредителя №2237801368726 от 01.06.2023 г., о назначении генерального директора ФИО1 №2237801368726 от 01.06.2023 г. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Первая монолитная компания" (ИНН: 

<

***>), Временный управляющий ФИО4, ФИО2, конкурсный управляющий ФИО3, 

В судебное заседание 26.04.2024 явился представитель истца, заявленные требования поддержал.

Ответчик, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился, своих представителей не направил, возражений и ходатайств не представил.

 В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство. 

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, 26 апреля 2023 г. ФИО1 (покупатель) и ФИО6 (продавец), от имени которого действует ФИО2, заключили Соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Первая Монолитная Компания» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – Общество), удостоверенное нотариусом города Москвы ФИО7, согласно которому Ответчик предоставляет истцу право путем акцепта безотзывной оферты заключить договор купли-продажи в отношении 100% долей  в уставном капитале Общества.

В силу п. 14 Соглашения Оферент также заверяет, что Общество исполняет взятые на себя обязательства надлежащим образом, у него отсутствует задолженность по государственным и муниципальным платежам, гражданско-правовым договорам, а также перед работниками Общества, работающими на основании трудового договора;

в отношении Общества отсутствуют исполнительные производства, которыми объявлен запрет на внесение в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, связанных с изменением состава участников Общества.

Согласно п. 15 Соглашения, Оферент и Акцептант заверяют, что:

- у них отсутствуют долги и любые иные неисполненные обязательства, которые могут повлечь их банкротство как физических лиц, предпринимателей или вследствие их деятельности как учредителей и/или руководителей юридических лиц;

- им ничего не известно о кредиторах, которые могли бы обратиться в суд с заявлением о признании их банкротами как физических лиц, предпринимателей или вследствие их деятельности как учредителей и/или руководителей юридических лиц, что они не обращались в суд с заявлением о признании себя банкротом, и что у Сторон на момент подписания Договора отсутствуют намерения обращаться в суд с заявлением о признании себя банкротом.

Истец 25.05.2023, руководствуясь условиями заключаемого между сторонами соглашения, предоставленными Ответчиком документами, направил акцепт безотзывной оферты на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПМК».

01.06.2023 в ЕГРЮЛ внесены сведения о ФИО1 как о единственном участнике Общества (100% долей в уставном капитале). 

21.06.2023 г. Ответчику было направлено требование о передаче оригиналов документов, на которое ответа не последовало и документы так предоставлены не были.

В июле 2023 года Обществу поступило налоговое требование о погашении задолженности в размере 50 млн. руб., о которых истцу известно не было. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2023г. по делу №А56-53753/2023 Общество с ограниченной ответственностью "Первая Монолитная Компания" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, признано несостоятельным (банкротом), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

После чего в адрес генерального директора ООО «ПМК» ФИО8 поступили запросы о предоставлении информации и документов в отношении деятельности ООО «ПМК» в период с 22.06.2023 по 26.07.2023 г.

В рамках сбора документов для ответа конкурсному управляющему было обнаружено, что помимо налоговой задолженности в размере 50 млн. руб., в ООО «ПМК» были переданы два транспортных средства по договорам лизинга, а также на балансе Общества числилась крупная строительная техника. Указанное имущество также Истцу Ответчиком передано не было.

Истец обратился в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что при заключении Соглашения ответчик предоставил недостоверные заверения, скрыл факт наличия у ООО «ПМК» задолженностей, что дает основания для признания его недействительным по п. 3 ст. 431.2 ГК РФ.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Как следует из п. 1 ст. 431.2 ГК РФ, стороны при заключении договора, до или после его заключения вправе предоставить друг другу заверения в отношении обстоятельств, относящихся и непосредственно не относящихся к предмету договора.

Заверением в значении ст. 431.2 ГК РФ является информация, представленная сторонами явно и недвусмысленно (абз. 1 п. 34 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора»).

Недостоверность заверений влечет правовые последствия, предусмотренные п.п. 1-2 ст. 431.2 ГК РФ.

Согласно п. 3 ст. 431.2 ГК РФ договор, содержащий недостоверные заверения, может быть признан недействительным по основаниям, предусмотренным ст.ст. 178-179 ГК РФ. Таким образом, необходимо установить не только недостоверность заверений, но и то, что при заключении договора ответчик совершил обман (п. 2 ст. 179 ГК РФ) либо сделка совершена истцом под влиянием существенного заблуждения (п. 1 ст. 178 ГК РФ).

Как следует из пункта 1 статьи 178 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Пунктом 3 указанной статьи предусмотрено, что заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

Обманом может считаться умышленное создание у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки, путем сообщения недостоверной информации либо намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Для оспаривания сделки по данному основанию доказыванию подлежит умысел лица, совершившего обман и то, что обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки (п. 99 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»).

В данном случае истец ссылается на то, что, что ответчиком ему были даны заверения о том, что Общество исполняет взятые на себя обязательства надлежащим образом, у него отсутствует задолженность по государственным и муниципальным платежам, гражданско-правовым договорам, а также перед работниками Общества.

Вместе с тем, как указывает истец, Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2023г. по делу №А56-53753/2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), введена процедура наблюдения, признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Первая Монолитная Компания» требование АО «АлюмоСистем-Монолитстрой» в размере 3 640 615,04 руб. основного долга.

Указанная задолженность подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2022 по делу №А56-19214/2022.

Определением от 11.09.2023 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Первая Монолитная Компания» включено требование Федеральной налоговой службы России в лице Межрайонной ИФНС № 25 по Санкт-Петербургу в части задолженности по уплате страховых взносов на обязательное пенсионное страхование в размере 567 802,19 руб. основного долга; об уплате налоговых платежей в сумме 6 049 164,18 руб. основного долга и 272 216,76 руб. пеней и штрафных санкций.

Определением от 23.10.2023 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Первая Монолитная Компания» включено требование общества с ограниченной ответственностью «Невский Свод» в размере 710 900 руб. основного долга.

Указанная задолженность подтверждена решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2023 по делу №А56-28166/2023, принятом в порядке статьи 229 АПК РФ, в соответствии с которым с должника в пользу кредитора взыскано 710 900 руб. задолженности по договору от 19.09.2022 №НС48/22, 17 218 руб. в качестве возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины и 8 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Определением от 30.10.2023 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Первая Монолитная Компания» включено требование общества с ограниченной ответственностью «Невский Свод» в размере 710 900 руб. основного долга.

Определением от 30.10.2023 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Первая Монолитная Компания» включено требование общества с ограниченной ответственностью «Энергогоризонт» в размере 3 312 784,16 руб. основного долга и 126 148,08 руб. процентов за пользование чужими денежными средства.

Определением от 30.10.2023 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Первая Монолитная Компания» включено требование общества с ограниченной ответственностью «ПетроСтройКомплект» в размере 6 997 277,69 руб. основного долга и 1 279 709,29 руб. неустойки.

Определением от 16.12.2023 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Первая Монолитная Компания» включено требование общества с ограниченной ответственностью «Строительные правила» в размере 6 010 406,80 руб. основного долга, 1 240 445,53 руб. пени и 1 205 627,77 руб. штраф.

При этом материалами дела №А56-28166/2023 подтверждается, что указанные выше задолженности образовалась до заключения между сторонами Соглашения, ответчик не мог не знать об их наличии.

Между тем, как указывает истец, ему не было предоставлено информации о каких-либо задолженностях, ответчик намеренно скрыл данную информацию для введения истца в заблуждение относительно условий сделки.

Ответчик приведенные истцом доводы не оспорил, возражений, ходатайств, в суд не направил.

Согласно п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска, признания недействительным Соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Первая Монолитная Компания» от 26.04.2023 и Акцепта безотзывной оферты на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПМК» от 25.05.2023.

В качестве применения последствий недействительности сделки судом признается недействительным внесение сведений в ЕГРЮЛ Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №25 по Санкт-Петербургу о смене учредителя №2237801368726 от 01.06.2023 г., о назначении генерального директора ФИО1 №2237801368726 от 01.06.2023 г.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  расходы по государственной пошлине относятся на ответчика, в размере, пропорциональном размеру обоснованно заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд 

 

решил:

Признать недействительным Соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Первая монолитная компания" (ИНН: 

<

***>),  от 26.04.2023 г., удостоверенное нотариусом города Москвы ФИО7, зарег. в реестре за №77/2346-н/77-20231-366 и Акцепт безотзывной оферты на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Первая монолитная компания" (ИНН: 

<

***>), от 25.05.2023 г., удостоверенное нотариусом города Москвы ФИО7, зарег. в реестре за №77/2346-н/77-2023-1-446. 

Применить последствия недействительности сделки, признав недействительным внесение Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №25 по Санкт-Петербургу сведений в ЕГРЮЛ в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Первая монолитная компания" (ИНН: 

<

***>) о смене учредителя №2237801368726 от 01.06.2023 г., о назначении генерального директора ФИО1 №2237801368726 от 01.06.2023 г. 

Взыскать с ФИО6 в пользу ФИО1 6000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Сюрина Ю.С.