АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-19497/2020

г. Владивосток

24 февраля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 16 февраля 2021 года. 

Полный текст решения изготовлен 24 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Клёминой Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев заявление общества с ограниченной ответственностью "СНАБКОМПЛЕКТ"   (ИНН 

<

***> , ОГРН 

<

***>)  

к Межрайонной ИФНС России № 15 по Приморскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> )

о продлении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью "СНАБКОМПЛЕКТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  на шесть месяцев до 19.04.2021 г.,

при участии в заседании: стороны не явились, извещены.

установил:

Ликвидатор ООО «Снабкомплект» ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной ИФНС России № 15 по Приморскому краю о продлении процедуры ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Снабкомплект».

18.12.2020 от налогового органа поступили пояснения на исковое заявление.

12.02.2021 от истца в материалы дела поступил отзыв на пояснения ответчика. 

Суд перешёл к судебному разбирательству, в порядке ч. 4 ст. 137 АПК РФ, ввиду отсутствия возражений сторон. 

Иных заявлений и ходатайств не имеется. 

Исследовав материалы дела, судом установлено следующее.

ООО «Снабкомплект» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.05.2016 г., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). 

19.10.2019 г. единственным участником ООО «Снабкомплект» принято решение о добровольной ликвидации общества. Согласно указанному решению назначен ликвидатор ФИО2 

Запись о том, что общество находится в состоянии ликвидации была внесена в ЕГРЮЛ 25.10.2019 г.

13.11.2019 г. истцом было опубликовано сообщение о ликвидации юридического лица в «Вестнике государственной регистрации» часть 1 №45(761) от 13.11.2019 / 261. 

16.10.2020 г. истцом был подан промежуточный ликвидационный баланс, после чего Ликвидатор общества 03.11.2020 г. обратился в налоговый орган для подачи ликвидационного баланса. 

Регистрирующим органом 11.11.2020 принято решение об отказе в государственной регистрации вх.№27337А на основании подпункта «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», ввиду несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица. 

Заявитель пояснил, что в настоящее время государственная регистрация ликвидации общества не осуществлена. 

В связи с невозможностью завершить ликвидацию в течение годичного срока, истец обратился в суд с исковым заявлением о продлении срока для добровольной ликвидации. 

В обоснование заявленных требований заявитель указал, что препятствием для своевременной подачи документов в регистрирующий орган послужило то, что ликвидатор пребывал на режиме самоизоляции в связи с COVID-19.

Заявитель считает, что ликвидация общества не могла быть завершена в установленный законом срок в связи с тем, что по объективным обстоятельствам, в связи с чем, обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав материалы дела, суд признает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 ГК РФ, пункты 1, 2 статьи 57 Закона № 14-ФЗ).

Порядок ликвидации юридического лица определен статьей 63 ГК РФ.

При осуществлении процедуры ликвидации юридического лица ликвидатор принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункт 5 статьи 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 6 статьи 61, статья 65 ГК РФ).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах, как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов (пункт 4 статьи 62 ГК РФ). 

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их взаимосвязи и совокупности, суд установил, что в период ликвидации общества, ликвидатор принимал меры, предусмотренные нормами законодательства, регулирующими порядок ликвидации юридических лиц, в том числе ликвидатор опубликовал сообщение о ликвидации общества в установленной форме, принимал меры по выявлению кредиторской и дебиторской задолженности, в целях составления промежуточного ликвидационного баланса, в связи с чем бездействия ликвидатора не доказаны (статьи 9, 65 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Закона об обществах  с ограниченной ответственностью Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (пункт 2 статьи 57 Закона).

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде (пункт 3 статьи 57 Закона).

Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами (пункт 5 статьи 57 Закона).

Согласно пункту 6 статьи 57 Закона об обществах  с ограниченной ответственностью срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Соответственно, продление срока ликвидации на 6 месяцев подлежит исчислению с момента истечения годичного срока ликвидации.

Таким образом, как следует из буквального толкования приведенной выше нормы права, в случае, если ликвидация общества не может быть завершена по истечении года с момента начала ликвидации, указанный годичный срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев, в связи с тем, что решение о ликвидации было принято 19.10.2019 г. протоколом внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ДАЛЬСНАБ-СЕРВИС», срок завершения ликвидации заканчивался 19.10.2020 г. и может быть продлен судом на шесть месяцев, то есть до 19.04.2020 года.

В силу положений ст. 191 Гражданского кодекса РФ течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

Согласно положениям статьи 192 Гражданского кодекса РФ срок, исчисляемый годами, истекает в соответствующие месяц и число последнего года срока; срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока.

Действительно, исходя из п.1 Постановления Губернатора Приморского края от 18.03.2020 N 21-пг «О мерах по предотвращению распространения на территории Приморского края новой коронавирусной инфекции (COVID-2019)», согласно которому на территории Приморского края был введен режим повышенной готовности и установлено, что распространение новой коронавирусной инфекции (COVID-2019) является в сложившихся условиях чрезвычайным и непредотвратимым обстоятельством, повлекшим введение режима повышенной готовности в соответствии с Федеральным законом от 21 декабря 1994 года N 68-ФЗ "О защите населения и территорий от чрезвычайных ситуаций природного и техногенного характера", который является обстоятельством непреодолимой силы, исходя из положений статьи 14 Федерального закона от 21.12.1994 № 68-ФЗ «О защите населения и территорий от чрезвычайных ситуаций природного и техногенного характера», в целях обеспечения соблюдения Федерального закона от 30.09.1999 № 52-ФЗ «О санитарно-эпидемиологическом благополучии населения», постановлений Главного государственного санитарного врача Российской Федерации от 24.01.2020 г. № 2 «О дополнительных мероприятиях по недопущению завоза и распространения новой короновирусной инфекции, вызванной 2019- nCoV», от 02.03.2020 № 5 «О дополнительных мерах по снижению рисков завоза и распространения новой коронавирусной инфекции (2019-nCoV)».

При этом суд отмечает, что согласно п.1. Указа Президента РФ от 25.03.2020 N 206 "Об объявлении в Российской Федерации нерабочих дней" с 30 марта по 3 апреля 2020 г. были объявлены нерабочие дни с сохранением за работниками заработной платы; п.1 Указа Президента РФ от 02.04.2020 N 239 "О мерах по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19)", п. 1 Указа Президента РФ от 28.04.2020 №  294 «О продлении действия мер по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19)»  с 4 по 30 апреля 2020 г., с 6 по 8 мая 2020 г.  включительно были установлены нерабочие дни с сохранением за работниками заработной платы.

Судом принято во внимание, что длительность процедуры ликвидации связана с тем, что у заявителя в связи с объявлением нерабочих дней, а также в связи с введенным режимом самоизоляции отсутствовала объективная возможность закончить все процедуры по ликвидации юридического лица.

Наличие признаков недобросовестности в действиях ликвидатора судом не установлено.

Исходя из фактических обстоятельств по делу, признанных арбитражным судом в силу ч. 1 ст. 69 АПК РФ, общеизвестными, не нуждающимися в доказывании, (объявления режима самоизоляции), а также  на основании пункта 6 статьи 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд считает возможным в судебном порядке продлить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью «СНАБКОМПЛЕКТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) до 19.04.2021 г. включительно.

Оснований для иных выводов у суда не имеется.

Государственная пошлина подлежит отнесению на заявителя, поскольку данный иск носит заявительный характер и не может быть отнесен на регистрирующий орган.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

заявление ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "СНАБКОМПЛЕКТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО2  удовлетворить.

Продлить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью "СНАБКОМПЛЕКТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  до 19.04.2021 г.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья    Клёмина Е.Г.