АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-25756/2022

22 декабря 2022 года

г. Челябинск

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Холщигина Д.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО2, ОГРНИП 304740325800021, ИНН 

<

***>, к обществу с ограниченной ответственностью «Гранит-СВ», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, о взыскании 30 744 000 руб. 00 коп., при участии в судебном заседании представителя истца ФИО3  по доверенности от  05.10.2022, паспорт, 

УСТАНОВИЛ:

ИП ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ООО «Гранит-СВ» (далее - ответчик), в котором просит взыскать с а основной долг по договору аренды в размере  30 000 000 руб. 00 коп., неустойку по договору в размере 744 000 руб. 00 коп.

Определением от 04.08.2022 исковое заявление принято к рассмотрению по общим правилам искового производства.

В судебном заседании истец поддержал требования в полном объеме. Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом в порядке ст.ст. 121-123 АПК РФ. В письменном отзыве от 14.10.2022 не отрицал наличие задолженности. 

В судебном заседании 12.12.2022 в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 22.12.2022. Информация о перерыве в судебном заседании размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные в материалы дела письменные доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил.

Как следует из материалов дела, между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды производственного цеха и транспортного средства № 1 от 01.01.2020, по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор получает за плату во временное пользование нежилое здание – цех по обработке природного камня общей площадью 226,1 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...>, и автомобиль грузовой самосвал SHACMAN SX3258DR384, гос.номер м299ум 174, цвет желтый, 2019 г.в. (п. 1.1 договора).

Спорное имущество принадлежит истцу на праве собственности (п. 1.2 договора), что подтверждается представленными в дело паспортом транспортного средства и свидетельством о государственной регистрации права от 06.11.2013.

Согласно п. 2.1 договор заключен на неопределенный срок.

Размер арендной платы за цех по обработке природного камня составляет 800 тыс. руб. в месяц, за автомобиль грузовой самосвал SHACMAN SX3258DR384 – 200 тыс. руб. в месяц (п. 3.1, 3.2 договора).

В соответствии с п. 3.4 договора оплата арендной платы осуществляется арендатором в следующие сроки: арендатору устанавливается отсрочка по оплате арендных платежей до 01.01.2022. С 01.02.2022 арендная плата оплачивается арендатором ежемесячно не позднее 20 числа месяца, следующего за расчетным (п. 3.5 договора).

В заявлении истец указал, что на дату подачи искового заявления задолженность составляет 30 млн. руб. за период с 01.01.2020 по 01.07.2022.

Истец направлял в адрес ответчика претензии об оплате задолженности от 01.03.2022, от 30.06.2022, которые оставлены без удовлетворения. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим исковым заявлением в суд.

Свои требования к ответчику истец основывает на договоре аренды недвижимого имущества и транспортного средства.

В соответствии с ч. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствие со статьей 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить арендную плату, порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствие с п. 1 ст. 650 ГК РФ по договору аренды здания или  сооружения арендодатель арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение.

 Существенными для договора аренды являются условия о предмете договора, о сроке его действия, о размере арендных платежей. Сторонами согласованы все существенные условия договора, договор подписан обеими сторонами без разногласий.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что истцом не представлено достаточно доказательств для подтверждения обоснованности требования.

Из представленного в материалы дела договора усматривается, что общая сумма аренды имущества составляет 1 млн. руб. в месяц (п. 3.3 договора), имущество передано ответчику в аренду по акту приема-передачи от 01.01.2020. При этом, условиями договора предусмотрена отсрочка оплаты арендных платежей на 2 года.

Каких-либо разумных пояснений как относительно достаточно высокого размера арендной платы, так и значительной по времени отсрочки оплаты такой высокой арендной платы ни истцом, ни ответчиком в дело не представлено.

В судебном заседании представитель истца пояснил, что у истца и ответчика ранее существовали длительные хозяйственные доверительные отношения, что позволило истцу не сомневаться в исполнении обязательств ответчиком после окончания отсрочки. 

Доказательств в подтверждение своих пояснений истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено.

Определением от 09.11.2022 суд предлагал истцу представить доказательства рыночности размера арендной платы. Определение суда истцом  не исполнено, истребуемые доказательства в материалы дела не представлены. 

Так же определением от 09.11.2022 суд предлагал ответчику представить доказательства фактического использования объекта недвижимости и транспортного средства. Определение суда ответчиком не исполнено, истребуемые доказательства в материалы дела не представлены.

Согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления негативных последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При этом, судом отмечается, что такие условия договора (высокая арендная плата и предоставление значительной отсрочки ее оплаты) не являются обычно используемыми в хозяйственных правоотношениях.

Бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства по смыслу ст. 9, 65 АПК РФ возлагается на ответчика и реализуется им с учетом подлежащего применению в конкретном споре стандарта доказывания.

Обычный стандарт доказывания («разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей») применим в процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств (определение ВС РФ от 30.09.2019 № 305-ЭС16-186005) и предполагает признание обоснованными требований истца или возражений ответчика при представлении ими доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание таких требований и возражений.

Суд должен провести настолько требовательную проверку соответствия действительности обстоятельств, положенных в основание притязаний кредитора, насколько это возможно для исключения любых разумных сомнений в обоснованности его требования, когда все альтернативные возможности объяснения причин возникновения представленных доказательств являются чрезвычайно маловероятными.

При наличии сомнений в добросовестности участников гражданских правоотношений, для удовлетворения требований суд не только должен провести анализ, свойственный предыдущему стандарту, убедившись в реальности хозяйственных операций, но и углубиться в правовую природу отношений сторон, изучив их характер, причины возникновения, экономический смысл, поведение сторон в предшествующий период и сопоставить установленное с их доводами.

Степень совпадения обстоятельств, выясненных судом в результате подобного скрупулезного анализа, с обстоятельствами, положенными утверждающим лицом в основание притязаний, для вывода об их обоснованности должна быть крайне высока, а само совпадение отчетливо.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (ст. 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора аренды и документов, подтверждающих передачу имущества в пользование арендатору, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Проверяя действительность сделки, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по аренде. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора. Указанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума ВАС РФ от 18.10.2012 № 7204/12 по делу № А70-5326/2011.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (п. 86 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В абз. 2 п. 86 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Иными словами, положения о мнимой сделке применяются также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически или требовать исполнения, а совершают формальные действия, при этом поведение сторон свидетельствует о порочности воли обеих сторон сделки.

Согласно правовому подходу Президиума ВАС РФ, отраженному в постановлении от 18.10.2012 № 7204/12, совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому при рассмотрении вопроса о мнимости сделки и документов, подтверждающих ее исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. При оспаривании опосредующих исполнение договора документов необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

В соответствии со ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами, служащими первичными учетными документами, в соответствии с которыми ведется бухгалтерский учет.

Первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичных документов, а документы, форма которых не предусмотрена в этих альбомах, должны содержать обязательные реквизиты, исчерпывающий перечень которых установлен п. 2 ст. 9 названного Закона.

Ни истцом, ни ответчиком в материалы дела не представлены доказательства, что переданное в аренду имущество (цех по обработке камня и автотранспортное средство) фактически использовалось в деятельности ООО «Гранит-СВ».

Установленные судом противоречия не устранены и не объяснены лицами, участвующими в деле.

Фактически сложившиеся отношения между сторонами не свойственны для добросовестных контрагентов, бездействие истца не может быть объяснено разумными мотивами.

Такое поведение не соответствует обыкновениям гражданского оборота, не отвечает принципу добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений.

Данное обстоятельство указывает на отсутствие заинтересованности ИП ФИО2 в получении денежных средств и экономической целесообразности в заключении договора, учитывая, что основной целью деятельности предпринимателя является получение прибыли.

Из этого следует, что рассматриваемый договор носит рамочный характер, свидетельствует о мнимости совершения сделки, то есть совершенной лишь для вида, без намерений создать соответствующие ей правовые последствия, следовательно, отношения сторон созданы исключительно для создания их видимости.

Кроме того, судом установлено, что на ЕФРСБ опубликовано три сообщения о намерении кредиторов обратиться в суд с заявлением о банкротстве ООО «Гранит-СВ», а именно: ФИО4, действующего в интересах ООО «Авторский камень», сообщение № 08819157 от 06.07.2021, ФИО5 № 13406756 от 05.10.2022, ФИО6, конкурсного управляющего ООО «Авторский камень», № 09830655 от 07.10.2021.

Данные обстоятельства свидетельствуют о наличии о ООО «Гранит-СВ» дебиторской задолженности перед кредиторами, подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами.

Анализ указанных выше норм права и обстоятельств дела в совокупности позволяет суду сделать вывод об отсутствии реального характера исполнения договора аренды № 1 от 01.01.2020, а так же признать действия сторон совершенными в рамках формального документооборота для создания искусственной кредиторской задолженности. Отсутствует в представленных документах реальность сделки, совершение которой было направлено на достижение реальных правовых последствий.

Вышеуказанные обстоятельства могут свидетельствовать о том, что рассматриваемая задолженность искусственно инициирована должником и взыскателем в целях легализации фиктивного требования для последующего возбуждения с его помощью и ведения контролируемого банкротства должника.

Кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов повышает вероятность представления кредиторов внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определения ВС РФ от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784, от 08.05.2019 № 305-ЭС18-25788(2), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

В силу п. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (п. 3 ст. 10 ГК РФ). 

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Исходя из представленных истцом документов не усматривается экономическая целесообразность и реальность сделки, совершение которой было бы направлено на достижение реальных правовых последствий. В действиях истца усматривается злоупотребления своими правами, а само подписание договора и акта приема-передачи имущества сопряжено с созданием искусственных условий для проведение процедуры образования задолженности, по сути, образование задолженности без встречного предоставления.

Фактически стороны не имели намерение исполнить обязательства по данному договору. Соответственно, целью подачи искового заявления о взыскании задолженности является увеличение имущественных обязательств ИП ФИО2 в целях влияния в будущем на процедуру банкротства ООО «Гранит-СВ», а не получение соразмерного удовлетворения своих требований к ответчику. 

Ссылаясь для целей взыскания задолженности исключительно на договор и акт приема-передачи, не подтвержденные допустимыми и относимыми доказательствами реальности спорного правоотношения по аренде имущества, истец фактически допускает злоупотребление правом. Данное требование не может быть удовлетворено.

На основании ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов (государственной пошлины и судебных издержек) разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. 

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

В силу ст. 333.21 НК РФ и применительно к п. 6 ст. 52 НК РФ при заявленной цене иска 30 744 000 руб. 00 коп. подлежит уплате госпошлина в сумме 176 720 руб. 00 коп.

Истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения иска по существу. Поскольку в удовлетворении требований отказано, госпошлина в указанном размере подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167, 168, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 176 720 руб. 00 коп.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ). 

Настоящее решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Судья                  Д.М. Холщигина